南京证券章程

上海交易所 2019/06/18

南京证券股份有限公司









章 程

目 录





第一章 总 则---------------------------------------------------------------------------------------- 3

第二章 经营宗旨和范围---------------------------------------------------------------------------- 4

第三章 党委--------------------------------------------------------------------------------------------- 5

第四章 股 份------------------------------------------------------------------------------------------ 5

第一节 股份发行----------------------------------------------------------------------------------------------- 5

第二节 股份增减和回购-------------------------------------------------------------------------------------- 8

第三节 股份转让----------------------------------------------------------------------------------------------- 9

第五章 股东和股东大会---------------------------------------------------------------------------10

第一节 股东---------------------------------------------------------------------------------------------------- 10

第二节 股东大会的一般规定-------------------------------------------------------------------------------13

第三节 股东大会的召集-------------------------------------------------------------------------------------15

第四节 股东大会的提案与通知----------------------------------------------------------------------------16

第五节 股东大会的召开-------------------------------------------------------------------------------------18

第六节 股东大会的表决和决议----------------------------------------------------------------------------20

第六章 董事会--------------------------------------------------------------------------------------- 24

第一节 董事---------------------------------------------------------------------------------------------------- 24

第二节 独立董事---------------------------------------------------------------------------------------------- 27

第三节 董事会------------------------------------------------------------------------------------------------- 29

第四节 董事会专门委员会----------------------------------------------------------------------------------33

第五节 董事会秘书-------------------------------------------------------------------------------------------35

第七章 总裁及其他高级管理人员-------------------------------------------------------------- 36

第八章 监事会--------------------------------------------------------------------------------------- 38

第一节 监事---------------------------------------------------------------------------------------------------- 38

第二节 监事会------------------------------------------------------------------------------------------------- 39

第九章 财务会计制度、利润分配和审计----------------------------------------------------- 41

第一节 财务会计制度----------------------------------------------------------------------------------------41

第二节 内部审计---------------------------------------------------------------------------------------------- 44

第三节 会计师事务所的聘任-------------------------------------------------------------------------------44

第十章 通知和公告--------------------------------------------------------------------------------- 45

第一节 通知-------------------------------------------------------------------------------------------------- 45

第二节 公告---------------------------------------------------------------------------------------------------- 46

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算----------------------------------------- 46

第一节 合并、分立、增资和减资-------------------------------------------------------------------------46

第二节 解散和清算-------------------------------------------------------------------------------------------47

第十二章 修改章程--------------------------------------------------------------------------------- 48

第十三章 附则--------------------------------------------------------------------------------------- 49









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南京证券股份有限公司



章 程



第一章 总 则





第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据

《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《中华人民共和国公司法》(以下

简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》和其他有关规定,制订本章程。

第二条 南京证券股份有限公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定

成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司系经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2012〕

1217 号文批准,由南京证券有限责任公司依法整体变更。

公司在南京市工商行政管理局注册登记,取得统一社会信用代码为

〔91320100134881536B〕的《营业执照》。

第三条 公司于 2018 年 4 月 23 日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民

币普通股 27,502 万股,于 2018 年 6 月 13 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称:

中文名称:南京证券股份有限公司

英文名称:NANJING SECURITIES CO.,LTD

第五条 公司住所:南京市江东中路 389 号

邮政编码:210019

第六条 公司注册资本为人民币 274,901.9503 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、





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高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于本章程及相关法律、法规规定

的权利义务所发生的与公司事务相关的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,

通过诉讼的方式解决。依据本章程,股东可以起诉公司、公司的其他股东,以及公司

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和

其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总工程师、财

务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书或实际履行上述职务的人员以及经公司

董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

第十二条 根据《党章》规定,公司设立中国共产党的组织,党委发挥领导核

心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数

量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。









第二章 经营宗旨和范围





第十三条 公司的经营宗旨:遵守国家有关法律、法规,认真贯彻、执行国家

的经济、金融方针政策,按照社会主义市场经济原则开展各项证券业务,充分发挥证

券公司的作用,为广大证券投资者和企业提供优质、高效的中介服务,努力创造良好

的经济效益和社会效益。

第十四条 经中国证监会批准,并经公司登记机关登记,公司的经营范围:证

券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保

荐;证券自营;融资融券;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间

介绍业务;代销金融产品。

公司报经中国证监会批准后,可在国内外设立分支机构,可设立控股或全资子

公司开展证券承销与保荐、证券资产管理等业务;根据法律、法规、中国证监会相关

规定,公司可设立私募投资基金子公司从事私募投资基金业务,可设立另类投资子公

司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投

资业务。

公司变更业务范围必须经有权证券监督管理机构批准,依照法定程序修改公司





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章程并在公司登记机关办理变更登记。









第三章 党委





第十五条 根据《党章》规定,公司设立中国共产党南京证券股份有限公司委

员会(以下简称“公司党委”)。公司党委设书记 1 名,其他党委成员的职数按上级

党组织批复设置。党委书记、董事长原则上由一人担任,设主抓企业党建工作的专职

副书记 1 名。符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理

层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公

司党委。同时,按规定设立中国共产党南京证券股份有限公司纪律检查委员会(以下

简称“公司纪委”)。

第十六条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责:

(一)保证监督党的路线方针政策在公司贯彻执行,落实党中央重大战略决策

以及省委、市委和市国资委党委决策部署。

(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行

使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或

者向董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意

见建议。

(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的

重大问题,并提出意见建议。

(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神

文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持公司

纪委切实履行监督责任。

(五)其他需要公司党委研究或决定的重要事项。





第四章 股 份





第一节 股份发行





第十七条 公司的股份采取股票的形式。





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第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股

份具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人

所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。

第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存

管。

第二十一条 公司发起人为南京证券有限责任公司原有股东,并由南京证券有限

责任公司依法整体变更,以发起方式设立。

第二十二条 公司设立时的股份总数为 1,900,000,000 股,全部为普通股,各发

起人出资额、认购股份数、占总股本比例如下:



序 占总股本

发起人名称 出资方式 认购股份数(股) 出资时间

号 的比例

南京紫金投资集团有限责任

1 净资产折股 678,318,609 35.70% 2012 年 9 月 19 日

公司





2 江苏凤凰置业有限公司 净资产折股 200,207,344 10.54% 2012 年 9 月 19 日



南京市交通建设投资控股

3 净资产折股 145,605,341 7.66% 2012 年 9 月 19 日

(集团)有限责任公司



南京机电产业(集团)有限

4 净资产折股 103,743,805 5.46% 2012 年 9 月 19 日

公司





5 南京紫金资产管理有限公司 净资产折股 88,981,042 4.68% 2012 年 9 月 19 日



南京万辰创业投资有限责任

6 净资产折股 87,363,205 4.60% 2012 年 9 月 19 日

公司





7 上海新龙基(集团)有限公司 净资产折股 54,602,003 2.87% 2012 年 9 月 19 日



南京医药产业(集团)有限

8 净资产折股 54,602,003 2.87% 2012 年 9 月 19 日

责任公司





9 南京钢铁集团有限公司 净资产折股 45,275,172 2.38% 2012 年 9 月 19 日









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序 占总股本

发起人名称 出资方式 认购股份数(股) 出资时间

号 的比例

中国东方资产管理

10 净资产折股 41,351,987 2.18% 2012 年 9 月 19 日

股份有限公司



南京农垦产业(集团)有限公

11 净资产折股 40,557,154 2.14% 2012 年 9 月 19 日







12 南京长江发展股份有限公司 净资产折股 38,878,648 2.05% 2012 年 9 月 19 日



南京新街口百货商店股份有

13 净资产折股 37,230,476 1.96% 2012 年 9 月 19 日

限公司



江苏高科技投资集团有限公

14 净资产折股 30,941,135 1.63% 2012 年 9 月 19 日





山东泰祥房地产开发有限公

15 净资产折股 27,339,425 1.44% 2012 年 9 月 19 日







16 南京高科股份有限公司 净资产折股 24,611,347 1.30% 2012 年 9 月 19 日



南京中央商场(集团)股份有

17 净资产折股 23,660,868 1.25% 2012 年 9 月 19 日

限公司





18 熊猫电子集团有限公司 净资产折股 20,222,964 1.06% 2012 年 9 月 19 日



深圳市湘朋资产管理有限公

19 净资产折股 19,080,367 1.00% 2012 年 9 月 19 日





南京公用控股(集团)有限公

20 净资产折股 18,200,668 0.96% 2012 年 9 月 19 日







21 南京金梦都工贸集团公司 净资产折股 18,200,668 0.96% 2012 年 9 月 19 日







22 盐城恒健药业有限公司 净资产折股 16,380,601 0.86% 2012 年 9 月 19 日



江苏省农垦投资管理有限公

23 净资产折股 15,470,567 0.81% 2012 年 9 月 19 日







24 南京红叶石化有限公司 净资产折股 15,167,223 0.80% 2012 年 9 月 19 日







25 江苏盛名实业有限公司 净资产折股 14,823,433 0.78% 2012 年 9 月 19 日









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序 占总股本

发起人名称 出资方式 认购股份数(股) 出资时间

号 的比例





26 南京三宝数码科技有限公司 净资产折股 11,860,768 0.62% 2012 年 9 月 19 日



南京市国有资产经营

27 净资产折股 9,175,089 0.48% 2012 年 9 月 19 日

有限责任公司



南京高新技术产业开发区金

28 净资产折股 9,100,334 0.48% 2012 年 9 月 19 日

贸中心开发有限公司





29 紫金信托有限责任公司 净资产折股 7,280,267 0.38% 2012 年 9 月 19 日







30 南京化纤股份有限公司 净资产折股 859,476 0.05% 2012 年 9 月 19 日







31 南京市食品公司 净资产折股 473,217 0.03% 2012 年 9 月 19 日



南京友谊华联(集团)

32 净资产折股 434,794 0.02% 2012 年 9 月 19 日

有限责任公司





合计 净资产折股 1,900,000,000 100% -





第二十三条 公司现有股份总数为 2,749,019,503 股,全部为普通股。

第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十五条 公司可建立管理层和员工股权激励计划,由公司负责拟定股权激励

计划草案,经董事会审议通过、相关主管部门批准和股东大会审议通过后实施。





第二节 股份增减和回购





第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会

分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。



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第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股

份的。

除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十九条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于

第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项

情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司

股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在

1 年内转让给职工。





第三节 股份转让





第三十一条 公司的股份可以依法转让。

第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内

不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动





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情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,因司法

强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有

的本公司股份。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东,

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此

所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购

入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在此期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。





第五章 股东和股东大会





第一节 股东





第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持

有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否

则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。

第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使

相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

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(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股

份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司股东要求查阅前款所述有关信息或索取资料的,应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规

定的,或者决议内容违反本章程规定的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求

人民法院撤销。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损

害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;





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(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权

人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担的其他义

务。

第四十二条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时,应

当在 5 个工作日内书面通知公司:

(一)所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施;

(二)持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人;

(三)变更名称;

(四)发生合并、分立;

(五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进入解

散、破产、清算程序;

(六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;

(七)其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作

的。

公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机

构报告。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的公司股份进行质押的,应当自

该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十三条 若持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在发生上述情形及其

它按公司章程规定应及时或事先告知公司的情形发生时未履行告知义务的,由此产生

的后果均由其承担。

第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利





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益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其

他股东的利益。

公司应不断完善防范股东及其关联方非经营性资金占用长效机制,严格控制股东

及其他关联方非经营性资金占用行为发生。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、

资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及其关联方使用,也不得互相代为承担成

本和其他支出。





第二节 股东大会的一般规定





第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

事项;

(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项;

(十三)审议超过本章程第一百二十九条规定的董事会审批权限的对外投资、收

购出售资产等重大交易事项;

(十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总





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资产(扣除客户保证金)30%的事项;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其

他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条 公司不得为公司的股东及其关联方提供担保。公司须遵守有关证

券公司、上市公司对外担保的相关规定。在遵守相关法律、法规、规章及规范性文件

规定的前提下,公司下列对外担保,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的

任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对关联人提供的担保。

应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审

批。

第四十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯

减免公司义务的交易除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 5%以上的关联交易,须经股东大会审议通过。

第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。股东大会由公司董事会负责

召集。

第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;





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(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。

本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场,以现场会议或董事会确定的其他形式召开。公司还将提供

其它有效途径(如网络或其他方式)为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方

式参加股东大会的,视为出席。

第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。





第三节 股东大会的召集





第五十一条 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并向独立董事反馈意

见并公告。

第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。





15

第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应

当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,

通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大

会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司住所地中国证监

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司

承担。





第四节 股东大会的提案与通知





第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临





16

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,

公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进

行表决并作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

第六十条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股东大会股权登记日与会议日期之

间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

(六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或

其他方式的表决时间及表决程序。

第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。





17

第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。





第五节 股东大会的召开





第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡;受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理

人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理





18

委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东大会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由

半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场

出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继

续开会。

第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明

确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作





19

出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员

姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资

料一并保存,保存期限不少于 20 年。

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开

股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司住所地中国

证监会派出机构及证券交易所报告。





第六节 股东大会的表决和决议





第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表





20

决权的 2/3 以上通过。

第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产(扣

除客户保证金)30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式

征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充





21

分披露非关联股东的表决情况。

(一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避;会议

需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。

(二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议

开始时宣布。

第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便

利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提

出董事、监事候选人提案。提出前述提案时,应当向公司提供本章程第六十一条规定

的董事、监事候选人的详细资料。

公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的监

事不得超过监事会成员的三分之一。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,

可以实行累积投票制。当公司股东或与关联方合并持有公司 50%以上股份时,董事、

监事的选举应当采用累积投票制。

实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、

监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

第八十八条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投

票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、监事选举累积

投票选票的字样,并应当标明下列事项:

(一)会议名称;

(二)董事、监事候选人姓名;

(三)股东姓名;

(四)代理人姓名;





22

(五)所持股份数;

(六)累积投票时的表决票数;

(七)投票时间。

第八十九条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行

选举。

第九十条 以累积投票制选举董、监事时,获选董事、监事按拟定的董事、

监事人数依次以得票较高者确定。每位获选董事、监事的最低票数必须超过出席股东

大会有投票权的股东所持股份的半数。

因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时,应对超过拟选出

董事、监事人数的票数相同的候选人进行新一轮投票选举,直至产生公司拟选出的董

事、监事。

第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一

事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应

当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结





23

果宣布提案是否通过。

第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机

制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投

票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立

即组织点票。

第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任

时间在股东大会通过该决议的当天, 但股东大会决议另行规定就任时间的从其规定。

第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。









第六章 董事会





第一节 董事





第一百〇四条 公司董事为自然人,担任公司董事应当符合相关法律、法规、规

章、规范性文件的规定,具备中国证监会等监管部门规定的担任证券公司董事的资格

和条件,取得中国证监会核准的相应任职资格。有下列情形之一的,不能担任公司的

董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被

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判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破

产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负

有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定以及中国证监会认定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百〇五条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换。董事可以由职工

代表担任,职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生后,直接进入董事会。董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。

董事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会等不能无故解除其职务。股东大会或

职工代表大会等在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权

向股东大会、职工代表大会及中国证监会或其派出机构陈述意见。

第一百〇六条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选

出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履

行董事职务。

除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者

其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总

数的 1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中,

应充分反映中小股东的意见。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义

务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;





25

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行

交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担

赔偿责任。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的

业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职

权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告,说明辞职原因等相关情况。董事会将在 2 日内披露有关情况。





26

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的两年之内仍然有效,并不当然解除。

其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,

直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发

生与离任之间的时间长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。





第二节 独立董事





第一百一十四条 公司设独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董

事,其中至少包括一名从事会计工作 5 年以上的会计专业人士(会计专业人士是指具

有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉

的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公

司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司的独立董事,不得在本

公司担任董事会外的职务,不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。

第一百一十五条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件:

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任证券公司董事的资格;

(二)从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作 5

年以上,具备履行职责所必需的经营管理能力;

(三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位;

(四)有履行职责所必需的时间和精力;

(五)具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独立性;

(六)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职责所必





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需的工作经验,具备证券公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则。

第一百一十六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任本公司的独立

董事:

(一)在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员:持有或者控制

公司 5%以上股份的股东单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系

的机构;

(三)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然

人股东及其直系亲属;

(四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属

和主要社会关系;

(五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形的人员;

(六)在其他证券公司担任除独立董事以外其他职务的人员;

(七)公司章程规定的其他人员;

(八)中国证监会认定的其他人员。

独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当及时解聘,并向公司住所地中国

证监会派出机构报告。

第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股

东,可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百一十八条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但是连

任不得超过两届。

第一百一十九条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应

当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。

第一百二十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职

权外,还具有以下职权:

(一) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;





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(二) 向董事会提请召开临时股东大会;

(三) 提议召开董事会;

(四) 基于履行职责需要独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(六) 对重大关联交易发表独立意见。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被

采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况向全体股东披露。





第三节 董事会





第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百二十二条 董事会由 15 名董事组成,独立董事人数不少于董事会人数的

1/3,内部董事人数不得超过董事会人数的 1/2。

第一百二十三条 公司董事会设立合规与风险管理委员会、审计委员会、薪酬

与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决

策提供咨询意见,对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。

第一百二十四条 公司根据需要可设顾问,由董事会聘请。

第一百二十五条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案;

(八)决定借入次级债务;

(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置;





29

(十一)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立或撤销;

(十二)聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官和董事会秘书;根据总

裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项

和奖惩事项;

(十三)制订公司的基本管理制度;

(十四)制订本章程的修改方案;

(十五)管理公司信息披露事项;

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作,审议总裁的年度工作报告;

(十八)审议批准公司合规管理基本制度、年度合规报告,决定解聘对发生重大

合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员,评估合规管理的有效性,督促

解决合规管理中存在的问题,对合规管理的有效性承担责任;

(十九)审议批准公司全面风险管理基本制度、风险指标体系,审议定期风险评

估报告等事项,推进风险文化建设,对全面风险管理承担最终责任;

(二十)建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制;

(二十一)审议批准公司反洗钱政策;

(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十七条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。

第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决

议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司应当按照中国证监会

和证券交易所的规定披露或报告有关交易信息。

董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上



30

但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等交易事项。公司进行上述交易

事项时,应当以发生额作为计算标准,按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,或占公司最近一期经审计净资

产绝对值的 5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应由独立董事认可后,提交董

事会审议批准后方可实施,但本章程第四十七条规定的重大关联交易还须提交股东大

会审议批准。

若中国证监会和证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定的,按照中国证

监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百三十条 除本章程第四十六条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公

司其他对外担保行为均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事

会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第一百三十一条 董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名,董事长、副董事长由

董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权,但涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不

履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半

数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十五条 有下列情形之一的,董事长应当接到提议后 10 日内召集董事

会临时会议:代表 1/10 以上表决权的股东提议时;1/3 以上董事联名提议时;监事会





31

提议时;董事长认为必要时;总裁提议时;1/2 以上独立董事提议时;证券监管部门

要求召开时。

第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直接送达、传真、

电子邮件或者其他方式;通知时限为:会议召开三日之前。如因情况紧急需要尽快召

开董事会临时会议的,经全体董事同意,不受上述方式和时限的限制。

第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十条 董事会决议以书面投票或举手投票方式进行表决,并由参加表决

的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。

第一百四十一条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频

或者电话会议外,董事会会议均应采取现场、视频或电话会议方式。

若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的,在保

障董事充分表达意见的前提下,可以采用通讯方式(如专人送出或传真等)进行并作

出决议,由参会董事签字表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知所载明的截止

日内达到法定比例,则该议案成为董事会决议。

第一百四十二条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书

面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有

效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票





32

权。

第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议

的董事和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 20 年。

第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数)。

(六)决议内容。





第四节 董事会专门委员会





第一百四十五条 公司董事会设立发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规

与风险管理委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工

作,为董事会的决策提供咨询意见,对董事会负责。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,由此发生的合理费用由公司承

担。

各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。

第一百四十六条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委

员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数,并应由独立董事担任主任委员。董事

会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。

第一百四十七条 发展战略委员会主要职责是:

(一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对根据公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作及

资产经营项目进行研究并提出建议;

(三)审议通过公司发展战略专项研究报告;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;





33

(五)董事会授权的其他职责。

第一百四十八条 薪酬与提名委员会的主要职责是:

(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜寻合格

的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出

建议;

(二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见;

(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议;

(四)公司章程规定的其他职责。

第一百四十九条 合规与风险管理委员会的主要职责是:

(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见;

(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见;

(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出

意见;

(四)对需董事会审议的公司风险容忍度、风险限额等风险指标体系进行审议并

提出意见;

(五)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见;

(六)公司章程规定的其他职责。

第一百五十条 审计委员会的主要职责是:

(一)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性

作出判断,提交董事会审议;

(二)提议聘请或者更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)公司章程规定的其他职责。

审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且从事会计工作 5 年以上。

第一百五十一条 发展战略委员会、薪酬与提名委员会每年均至少召开一次会

议,审计委员会、合规与风险管理委员会每年均至少召开两次会议。主任委员认为必

要时或三分之一以上委员提议时可召开临时会议。会议由各专门委员会主任委员主

持,主任委员不能出席时根据各专门委员会实施细则的规定由其他委员主持。

各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;专门委员会会议表决





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方式为举手表决或投票表决,临时会议可以采取通讯表决的方式召开。每一名委员有

一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。

各专门委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。







第五节 董事会秘书





第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对

董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事长提名,

由董事会聘任或解聘。本章程第一百〇四条规定的不得担任公司董事的情形适用于董

事会秘书。

第一百五十四条 董事会秘书的主要职责:

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露

事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、

投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、

监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证券交

易所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证券交

易所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易

所上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其

他规范性文件、证券交易所相关规则和公司章程等,或公司作出或可能作出违反相关

规定的决策时,应当提醒相关人员,并及时向中国证监会和证券交易所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东

及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、





35

高级管理人员持股变动情况;

(九)法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求履行的其他职责。





第七章 总裁及其他高级管理人员





第一百五十五条 公司设总裁 1 名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。公司

设副总裁若干名,协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁提名,由董事会聘任或解

聘。

公司总裁和其他高级管理人员须经中国证监会资格认定。

第一百五十六条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形,同时适用于高

级管理人员。

本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条关于勤勉义务的规定,

同时适用于高级管理人员。

第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十八条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。

第一百五十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构、营业网点、分支机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和其他高级管理人员;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)组织开展合规管理、全面风险管理等工作;

(九)制定公司反洗钱政策,对公司反洗钱工作进行全面管理;

(十)总裁工作细则中规定的职权;

(十一)本章程或董事会授予的其他职权。

对于公司发生的本章程第一百二十九条第一款规定的交易事项,若未达到该条规

定应提交董事会审议的标准的,总裁有权做出审批决定。





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若总裁未担任董事的,总裁应列席董事会会议。

第一百六十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。

第一百六十一条 总裁工作细则包括下列内容:

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报

告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,但应

书面通知董事会,有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司

之间的劳动合同规定。

第一百六十三条 公司设立合规总监,合规总监由董事会聘任或解聘。合规总监

是公司的合规负责人,直接向董事会负责,对公司及其工作人员的经营管理和执业行

为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监履行职责享有对公司经营管理情况的知

情权。

合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得负责管理与合规管理职责

相冲突的部门。

合规总监应当按照公司规定,向董事会及其合规与风险管理委员会、公司经营管

理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开展情况。

合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向经理层告知

并及时向董事长和董事会及其合规与风险管理委员会报告,提出处理意见,并督促整

改。合规总监应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时报

告的,应当直接向中国证监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则

的,还应当向有关自律组织报告。

合规总监应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的任职条件。合规总监由董

事会决定聘任,并应当经公司住所地中国证监会派出机构认可方可任职。合规总监任

期届满前,公司解聘合规总监的,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开 10 个

工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。

公司董事会对合规总监进行年度考核时,应当就其履行职责情况及考核意见书面





37

征求公司住所地中国证监会派出机构的意见。

公司对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规总监对其合规管理有效

性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。

合规总监的具体职责、任免条件和程序等,由公司董事会依据相关法律、法规、

规章和规范性文件的规定,结合公司实际情况,在公司合规管理基本制度中予以规定。

第一百六十四条 公司指定或者任命一名高级管理人员作为首席风险官,负责全

面风险管理工作,首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。

公司对首席风险官履职提供充分保障,保障首席风险官能够充分行使履行职责所

必要的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文

件资料,获取必要信息。

公司保障首席风险官的独立性,公司股东、董事不得违反规定的程序,直接向首

席风险官下达指令或者干涉其工作。

第一百六十五条 财务总监作为公司财务负责人,在总裁的授权范围内,负责建

立并监督执行财务管理等有关制度,组织开展财务、资金等相关管理工作。

第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。





第八章 监事会





第一节 监事





第一百六十七条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形同时适用于监

事,公司董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任监事。

第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务

和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百六十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定,履行监事职务。

第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者

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建议。

第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。





第二节 监事会





第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,监事会设主席 1 名,

如需要,公司可设副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监

事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,

由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低

于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

监事会主席及监事需经中国证监会资格认定。

第一百七十六条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人

员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;





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(九)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,监

事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。若因紧急情况、不可抗力等特殊原

因无法举行现场、视频或者电话会议的,在保障监事充分表达意见的前提下,可以采

用通讯方式(如专人送出或传真等)进行并作出决议,由参会监事签字表决。如果对

议案表决同意的监事人数在通知所载明的截止日内达到法定比例,则该议案成为监事

会决议。

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人根据监事

的提议,可以要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员列

席会议接受质询。

监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为

同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两

个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途

离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程

序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会审议通过后,

报送公司住所地中国证监会派出机构备案。

第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事

和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存 20 年。

第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。









40

第九章 财务会计制度、利润分配和审计





第一节 财务会计制度





第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的

财务会计制度。

第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券

交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国

证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和

前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会

计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金

之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风

险准备金等专项准备金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 5%-10%的任意

公积金。

公司在弥补亏损和提取公积金、适用于证券公司的一般风险准备金、交易风险准

备金等专项准备金后,根据经股东大会审议通过的利润分配方案,按照股东持有的股

份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求,

并应确保利润分配方案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控

制指标管理办法》规定的预警标准。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损、提取法定公积金和适用于证券公司的

一般风险准备金、交易风险准备金等专项准备金之前向股东分配利润的,或未按照相

关法律法规的规定进行利润分配的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。





41

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股

东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十七条 公司的利润分配政策为:

(一)利润分配的决策程序和机制

1、公司制定利润分配方案的决策程序

公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金

支出安排的基础上,每三年制定明确清晰的股东分红回报规划,并根据本章程的规定

制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过,独立董事

应对利润分配方案发表独立意见,并提交股东大会审议决定。

公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告和定

期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当发

表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会

审议。

监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程

序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、

未严格履行现金分红相应决策程序,或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及

其执行情况,监事会应当发表明确意见,并督促其及时改正。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(电话、传真、

电子邮件、投资者关系互动平台)主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系,就利

润分配方案进行充分讨论和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股

东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,须经出席股东大会会议的股东(包括

股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。

2、调整利润分配政策的决策程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者由于





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外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的,调整后的利

润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定,有关

调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定,并提交股

东大会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事的意见,进行

详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过,独立董

事应发表独立意见。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润

分配政策议案损害中小股东利益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易

所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中小股东进行沟通和联

系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经

出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且

相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

(二)利润分配政策的具体内容及条件

1、利润分配原则:公司将按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持

有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对股

东的合理投资回报。

2、股利分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配

股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在

公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公

司将积极采取现金方式分配股利,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利

润分配方式。

3、发放现金分红、股票股利的具体条件

公司实施现金分红时,应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望,在无

重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,在不影响公司正常经营的基础上以及在

公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的

情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润(根据相关

规定扣除公允价值变动收益等部分)的 20%。





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公司在实施上述现金分配股利的同时,可以发放股票股利;公司发放股票股利应

注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采

用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的,应结合公司的经营

状况和股本规模,充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述第(3)项规定

处理。

5、利润分配的期间间隔:公司可以进行年度或中期分红。

6、公司留存未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要投入于公司主营

业务。





第二节 内部审计





第一百八十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。





第三节 会计师事务所的聘任





第一百九十条 公司应聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股





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东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会

计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。





第十章 通知和公告





第一节 通知





第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以通讯方式(电话、传真等)发出;

(四)以公告方式进行;

(五)本章程规定的其他形式。

第一百九十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相

关人员收到通知。

第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知,以书面、传真或电话通知形式进

行。

第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知,以书面、传真或电话通知形式进

行。

第二百条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖

章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以特快专递邮件送出的,自交付邮局

之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以通讯方式送出的,通知发出当日为送达

日期,公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

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没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。





第二节 公告





第二百〇二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、

《证券时报》中的至少一家以及公司上市所在的证券交易所网站为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。





第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算





第一节 合并、分立、增资和减资





第二百〇三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第二百〇四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日

内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第二百〇六条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人,并于 30 日内在报纸公告。

第二百〇七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报

纸公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。





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第二百〇九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登

记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。





第二节 解散和清算





第二百一十条 公司因下列原因并经中国证监会批准后解散:

(一)本章程规定的解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过

其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院

解散公司。

第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第(一)项情形的,可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开

始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;





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(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在

报纸公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起

45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当

制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳

所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前,将不会分配给股东。

第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发

现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者

人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责

任。

第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清

算。





第十二章 修改章程





第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触;





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(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经监管机关审批的,须报

监管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百二十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和监管机关的审批意见修

改本章程。

第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公

告。





第十三章 附则





第二百二十四条 释义



(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份

的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产

生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安

排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

与公司受同一国有资产管理机构控制的企业,不因此而形成关联关系,但该法人的法

定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

(四)内部董事,是指在公司同时担任其他职务的董事;外部董事,是指不在公

司同时担任其他职务的董事;独立董事,是指与公司及其股东不存在可能妨碍其进行

独立客观判断关系的外部董事。

(五)累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股东持有的表决票

等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一

个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票,以得票多者

当选。

第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时,以经江苏省南京市工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。



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第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十九条 本章程与现时有效的或未来不时制定、修订并生效的法律、行

政法规、部门规章、规范性文件的规定有冲突的,在修改本章程前,应当按照前述法

律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百三十一条 本章程经股东大会审议通过,其重要条款取得中国证监会批准

且公司首次公开发行股票并上市后生效。









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