华森制药:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

巨潮资讯网 2019/05/22

上海泽昌律师事务所





关于重庆华森制药股份有限公司





2019年第一次临时股东大会





的法律意见书









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二零一九年五月

上海泽昌律师事务所 法律意见书





上海泽昌律师事务所

关于重庆华森制药股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会的

法律意见书





泽昌证字 2019-01-05-02



致:重庆华森制药股份有限公司



上海泽昌律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆华森制药股份有限公司

(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年第一次临时股东大会(以下简

称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会

网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)

的有关规定,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行

了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、

资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:



一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序



经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年

5 月 6 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站等指定媒体发布《关于召开

2019 年第一次临时股东大会通知的公告》,将本次股东大会的召开时间、地点、

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审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大

会的召开日期已达 15 日。



本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 21 日在公司会议室如期召开。通过深

圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019 年 5 月 21 日 9:30-11:30,

13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为:2019 年

5 月 20 日 15:00 至 2019 年 5 月 21 日 15:00 任意时间。



本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、 出席本次股东大会会议人员的资格



1、出席会议的股东及股东代理人

经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人,代表有表决权股份

349,082,599 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 87.2576%,其中:

(1)出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料,出席本次股

东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名,代表有表决权的股份 349,080,599

股,占公司股份总数的 87.2571%。

经本所律师审核,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其

出席会议的资格均合法有效。

(2) 参加网络投票情况

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进

行有效表决的股东共计 1 人,代表有表决权股份 2,000 股,占公司股份总数的

0.0005%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深

圳证券信息有限公司验证其身份。

(3)参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 2 人,代表有表决权股

份 283,200 股,占公司股份总数的 0.0708%。其中:通过现场投票的股东 1 人,

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代表有表决权的股份 281,200 股,占公司股份总数的 0.0703%;通过网络投票

的股东 1 人,代表有表决权的股份 2,000 股,占公司股份总数的 0.0005%。

2、出席会议的其他人员



经本所律师审核,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级

管理人员,其出席会议的资格均合法有效。



综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。



三、 本次股东大会审议的议案



经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次

股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。



四、 本次股东大会的表决程序及表决结果



按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网

络投票表决的方式,通过了如下决议:

1、审议通过《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的

议案》



同意:349,082,599 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对:

0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股

东所持股份的 0.0000%。



其中,中小股东表决情况为:



同意 283,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,

占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所

持股份的 0.0000%。



2、审议通过《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》



同意:349,082,599 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对:

0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股

东所持股份的 0.0000%。

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其中,中小股东表决情况为:



同意 283,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,

占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所

持股份的 0.0000%。



3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关

事宜的议案》



同意:349,082,599 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对:

0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股

东所持股份的 0.0000%。



其中,中小股东表决情况为:



同意 283,200 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,

占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所

持股份的 0.0000%。



本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司

章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。







五、 结论意见



综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均

符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性

文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。



(以下无正文)

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(本页无正文,为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司 2019

年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)









上海泽昌律师事务所 经办律师:



耿德伍





负责人: 经办律师:

李振涛 石百新









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