新集能源2018年年度股东大会的法律意见书

上海交易所 2019/05/22

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北京市君合(青岛)律师事务所

关于中煤新集能源股份有限公司

2018 年年度股东大会的法律意见书

中煤新集能源股份有限公司:



北京市君合(青岛)律师事务所(以下简称“我们”或“本所”)受中煤新集能

源股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,现就公司召开 2018 年年度股东大会

(以下简称“本次股东大会”)相关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简

称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等

法律、法规及《中煤新集能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的

有关规定,就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格等相关法律

问题出具本法律意见书。



为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文

件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会,并依据有

关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履

行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行充分的核查验证,保证本法律

意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。公司承诺其所提

供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。



在本法律意见书中,本所仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律

意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任何目

的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告。





基于上述,根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:





北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088

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一. 关于本次股东大会的召集和召开





(一) 本次股东大会的召集





根据公司于 2019 年 4 月 24 日公告的《中煤新集能源股份有限公司八届二十

六次董事会决议公告》以及于同日公告的《中煤新集能源股份有限公司关于召开

2018 年年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”),公司董事会已就本

次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。





据此,公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司

章程》的有关规定。





(二) 本次股东大会的通知和提案





根据《会议通知》,公司召开股东大会的通知已提前 20 日以公告方式作出;

通知的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以

及会议出席对象、登记方法等内容,其中,股权登记日与会议召开日期之间间隔

不超过 7 个工作日。据此,公司本次股东大会的会议通知和提案符合《公司法》、

《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。





(三) 本次股东大会的召开



本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。





根据本所律师的见证,本次股东大会的现场会议于 2019 年 5 月 21 日在公司

办公园区会议室召开,由董事长陈培先生主持。





根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认,本次股东大会网络

投票已于 2019 年 5 月 21 日 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30,13:00 至 15:00 通过上海

证券交易所交易系统投票平台进行,于 2019 年 5 月 21 日 9:15 至 15:00 通过上海

证券交易所互联网投票平台进行。







2

本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议通知》中所告知的时间、地点

一致,符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。





据此,公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。





二. 关于出席本次股东大会人员的资格





(一) 股东资格





根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传送的表

明公司截至 2019 年 5 月 15 日收市时之股东名称和姓名的《股东名册》、授权委

托书、上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认及本所律师的审查,出

席本次股东大会的股东或股东代理人共计 36 名,其中:现场出席本次股东大会

的股东或股东代理人共计 4 名,参加网络投票的股东共计 32 名;出席现场会议

的股东代理人持有的授权委托书合法有效。





据此,上述股东或股东代理人(以下统称“股东”)有权出席本次股东大会。





(二) 董事、监事资格





根据公司股东大会决议,出席会议的公司董事、监事均系依法产生,有权出

席本次股东大会。





三. 关于本次股东大会的议案





经本所律师见证,除《会议通知》中列明的议案外,本次股东大会未发生股

东提出新议案的情形。同时,本次股东大会审议并表决了《会议通知》中载明的

全部议案。





四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果





(一) 表决程序







3

根据公司所作的统计及本所律师的审查,出席本次股东大会现场会议的股东

所持有的股份共计 1,167,902,804 股,占公司总股本的 45.0833%。



根据本所律师的见证,本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决,出

席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会对

提案进行表决时,由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票;现场会议

实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中公告的议案一致,并未出现会议

审议过程中对议案进行修改的情形,符合《股东大会规则》的有关规定。



根据本所律师的审查,现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。该

表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。



根据本所律师的审查,本次股东大会现场会议推举2名股东代表、1名监事代

表并与本所律师共同负责计票、监票,并对会议审议事项的投票表决进行清点,

符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。





(二) 表决结果





根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点,以及上证

所信息网络有限公司传来的公司股东大会网络投票统计结果,本次股东大会审议

通过以下议案:



1、 审议通过《公司2018年度财务决算报告和2019年预算报告》;



表决结果:1,241,385,412股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4764%;6,533,820股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的0.5236%;0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。



2、 审议通过《公司2018年度利润分配预案》;



表决结果:1,241,357,612股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4742%;6,503,120股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的0.5211%;58,500股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的

0.0047%。



其中,出席会议持有公司5%以下股份的中小股东(不含董监高)表决情

况124,357,668股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

94.9880%;6,503,120股反对,占出席会议中小股东所持有表决权股份总





4

数的4.9673%;58,500股弃权,占出席会议中小股东所持有表决权股份总

数的0.0447%。



3、 审议通过《公司董事会2018年度工作报告》;



表决结果:1,241,385,412股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4764%;6,533,820股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的0.5236%;0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。



4、 审议通过《公司监事会2018年度工作报告》;



表决结果:1,241,385,412股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4764%;6,533,820股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的0.5236%;0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。



其中,出席会议持有公司5%以下股份的中小股东(不含董监高)表决情

况124,385,468股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

95.0093%;6,533,820股反对,占出席会议中小股东所持有表决权股份总

数的4.9907%;0股弃权,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0%。



5、 审议通过《公司2018年年度报告及摘要》;



表决结果:1,241,385,412股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4764%;6,533,820股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的0.5236%;0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。



6、 审议通过《公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案》;



由于本议案涉及关联交易,因此关联股东对本议案进行回避。回避后,

本次股东大会就本议案有表决权的股份总数为865,308,585股。



表决结果:858,774,765股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数

的99.2449%;6,533,820股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数

的0.7551%;0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。



其中,出席会议持有公司5%以下股份的中小股东(不含董监高)表决情

况73,482,608股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

91.8344%;6,533,820股反对,占出席会议中小股东所持有表决权股份总

数的8.1656%;0股弃权,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0%。







5

7、 审议通过《公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易的

议案》;



由于本议案涉及关联交易,因此关联股东对本议案进行回避。回避后,

本次股东大会就本议案有表决权的股份总数为462,627,075股。



表决结果:456,093,255股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数

的98.5877%;6,533,820股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数

的1.4123%;0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。



其中,出席会议持有公司5%以下股份的中小股东(不含董监高)表决情

况124,385,468股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

95.0093%;6,533,820股反对,占出席会议中小股东所持有表决权股份总

数的4.9907%;0股弃权,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0%。



8、 审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》;



表决结果:1,241,385,412股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4764%;6,533,820股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的0.5236%;0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。



其中,出席会议持有公司5%以下股份的中小股东(不含董监高)表决情

况124,385,468股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

95.0093%;6,533,820股反对,占出席会议中小股东所持有表决权股份总

数的4.9907%;0股弃权,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0%。



9、 审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》;



表决结果:1,241,385,412股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4764%;6,533,820股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的0.5236%;0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。



10、审议通过《关于公司2019年度融资额度的议案》;



表决结果:1,241,385,412股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4764%;6,533,820股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的0.5236%;0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。



其中,出席会议持有公司5%以下股份的中小股东(不含董监高)表决情







6

况124,385,468股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

95.0093%;6,533,820股反对,占出席会议中小股东所持有表决权股份总

数的4.9907%;0股弃权,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0%。



11、审议通过《关于调整板集煤矿初步设计的议案》;



表决结果:1,241,395,312股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4772%;6,523,920股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的0.5228%;0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。



其中,出席会议持有公司5%以下股份的中小股东(不含董监高)表决情

况124,395,368股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

95.0168%;6,523,920股反对,占出席会议中小股东所持有表决权股份总

数的4.9832%;0股弃权,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0%。



12、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》;



表决结果:1,241,381,112股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4761%;6,538,120股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的0.5239%;0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。



其中,出席会议持有公司5%以下股份的中小股东(不含董监高)表决情

况124,381,168股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

95.0060%;6,538,120股反对,占出席会议中小股东所持有表决权股份总

数的4.9940%;0股弃权,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0%。



13、审议通过《关于公司向中煤集团控股企业及关联方转让产能置换指标的

关联交易议案》;



由于本议案涉及关联交易,因此关联股东对本议案进行回避。回避后,

本次股东大会就本议案有表决权的股份总数为462,627,075股。



表决结果:456,103,155股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数

的98.5898%;6,523,920股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总数

的1.4102%;0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。



其中,出席会议持有公司5%以下股份的中小股东(不含董监高)表决情







7

况124,395,368股同意,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

95.0168%;6,523,920股反对,占出席会议中小股东所持有表决权股份总

数的4.9832%;0股弃权,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

0%。



14、审议通过《关于公司向中铁资源苏尼特左旗芒来矿业有限公司转让产能

置换指标的议案》



表决结果:1,241,395,312股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4772%;6,523,920股反对,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的0.5228%;0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。



15、以累积投票方式审议通过《关于选举董事的议案》,具体如下:



15.01 选举陈培为董事



表决结果:1,241,019,617股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4471%。



15.02 选举杨伯达为董事



表决结果:1,240,973,617股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4434%。



15.03 选举殷海为董事



表决结果:1,240,972,639股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4433%。



15.04 选举王雪萍为董事



表决结果:1,240,973,618股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4434%。



15.05 选举于江湧为董事



表决结果:1,240,972,622股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4433%。



15.06 选举黄书铭为董事



表决结果:1,241,307,820股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4702%。







8

16、以累积投票方式审议通过《关于选举独立董事的议案》,具体如下:



16.01 选举王作棠为独立董事



表决结果:1,241,221,616股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4633%。



16.02 选举崔利国为独立董事



表决结果:1,240,972,618股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4433%。



16.03 选举郁向军为独立董事



表决结果:1,241,308,820股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4703%。



17、以累积投票方式审议通过《关于选举非职工监事的议案》,具体如下:



17.01 选举焦安山为非职工监事



表决结果:1,240,973,619股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4434%。



17.02 选举薛源为非职工监事



表决结果:1,240,974,617股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4435%。



17.03 选举舒玉强为非职工监事



表决结果:1,241,356,820股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总

数的99.4741%。



据此,上述表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公

司章程》的有关规定,表决结果合法有效。





五. 结论意见





综上所述,公司 2018 年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资

格和召集人资格、本次股东大会的议案及表决程序事宜,均符合法律法规及《公

司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。







9

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。其中

二份由本所提交公司,一份由本所留档。









10

(本页无正文,系《北京市君合(青岛)律师事务所关于中煤新集能源股份有限

公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之签字页)









北京市君合(青岛)律师事务所









负责人:





周 舫 律师









承办律师:





徐 林 晖 律师









承办律师:





法 东 律师









日期: 年 月 日