ST银河:独立董事对第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

巨潮资讯网 2019/04/27

北海银河生物产业投资股份有限公司



独立董事对第九届董事会第十六次会议



相关事项的独立意见







根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,

我们作为北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,

对公司以下相关事项进行了认真审议并发表独立意见如下:



一、对 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见



因公司 2018 年度累计可供股东分配利润为负数,我们认为董事会提出的不

进行利润分配、也不以资本公积金转增股本的利润分配预案符合有关法律法规和

公司章程的规定。



二、对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见



经审慎核查,我们认为:公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项

以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。报告围绕内

部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客

观评价和说明,并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系

和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控

制存在重大缺陷的评估较为客观,真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。



为保护广大中小股东的利益,我们将持续督促公司落实相关整改措施,加强

内控执行效力,严格杜绝此类事项再次发生。



三、对董事会关于保留意见的审计报告的专项说明的独立意见



我们认为,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2018 年度财务

报告出具的保留意见的审计报告客观、真实的反映了公司的实际情况,我们对此

无异议,并认可审计机构对证监会立案调查影响、关联方占用资金可回收性以及

担保损失事项的保留意见。同时,我们亦同意《北海银河生物产业投资股份有限

公司董事会关于保留意见审计报告的专项说明》,希望公司董事会全面清理核查

控股股东占用公司资金、违规对外担保等事项,全力追偿银河集团占用的资金,

并积极参与相关诉讼以通过司法途径确认担保的合法性和有效性以及向银河集

团主张和追偿公司或为其承担担保责任的全部债权,以最大限度的维护公司权

益,保护中小投资者的利益,同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务,并

保留根据证监会调查和公司自查结果进一步发表独立意见的权利。



四、对聘任 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见



1、经核查,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,

执业经验丰富,具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力,能够满

足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。



2、公司董事会就本次聘任会计师事务所事项所履行的审议程序符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东合法权益的情形。



同意继续聘任中审华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2018 年度财

务审计机构和内部控制审计机构,并提交股东大会审议。



五、对预计公司2019年日常关联交易的独立意见



公司对 2018 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司

的实际情况,已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需,交易价格公允,

符合公司的经营和发展战略要求,符合法律、法规的规定,不存在损害公司及其

股东、特别是中小股东的利益的行为。公司 2018 年关联交易实际发生总额控制

在预计范围内,但存在与关联方在采购、销售、劳务等单项业务交易额低于预计

交易额 20%的情况,主要系 2018 年公司关联方的业务和战略根据市场和自身情

况也有所调整所致。



公司预计 2019 年的日常关联交易均属于公司正常的业务范围,定价遵循了

市场化原则,不会损害公司股东利益,也不构成对上市公司独立性的影响;且各

项交易遵循了公开、公平、公正的原则,其表决程序合法、合规,不存在违规情

形,符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。



同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。



六、对2018年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见

经核查,公司本次计提资产减值准备及核销资产依据充分,符合公司实际情

况,本次计提资产减值准备后,能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状

况,使公司会计信息更加真实可靠,更具合理性,符合公司及全体股东的整体利

益。



同意公司对本次资产减值准备的计提及核销资产事项。



七、对关于会计政策变更的议案的独立意见



经核查,本次会计政策变更是公司根据财政部四项会计准则解释规定及新金

融工具准则的相关规定进行的合理变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证

监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经

营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法

律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。因此,我们

同意公司本次会计政策变更。



同意公司本次会计政策变更事项。



八、对会计差错更正及追溯调整的独立意见



经审核,公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证

券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规

定,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。董事会审议此项

议案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。



同意公司对前期会计差错进行更正。



九、关于《公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划》的独立意见



公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展,同时兼顾股东的短

期利益和长远利益回报,综合考虑了公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投

资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素,建

立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,保持了利润分配政策的一致

性、合理性和稳定性。董事会审议此项议案的决策程序符合有关法律法规和《公

司章程》的规定。

鉴于上述情况,我们同意公司董事会制定的《公司未来三年(2019-2021) 股

东回报规划》。



十、关于计提商誉减值准备事项的独立意见



本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出,符合相关法律、法规

及监管规则的要求,符合公司资产实际情况,计提减值准备后,能够更加公允地

反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序,符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

同意本次计提商誉减值准备。



鉴于上述情况,我们同意本次计提商誉减值准备。









独立董事: 梁峰 蒋青云 陈丽花___________









二〇一九年四月二十六日