ST银河:独立董事陈丽花2018年度述职报告

巨潮资讯网 2019/04/27

北海银河生物产业投资股份有限公司

独立董事陈丽花2018年度述职报告



作为北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,

本人在2018年度严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股东权益保护的若干问题》《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》

等公司相关规定和要求,恪尽职守、勤勉尽责,积极出席董事会及其他相关会议,

认真审议各项议案,忠实履行独立董事的职责,促进公司的规范运作,维护全体

股东尤其是中小股东的利益。

现将本人2018年度履职情况汇报如下:

一、出席会议的情况

1、2018年度,公司共召开8次董事会会议,1次股东大会。本人均亲自出席,

无缺席和委托其他董事出席董事会会议的情况,同时列席股东大会1次。本人在

董事会召开前主动了解并获取做出决策所需的情况和资料,积极参与各项议题讨

论,运用自身专业优势,充分发挥独立董事的作用,为董事会决策提出合理建议,

积极为公司稳健和长远发展建言献策,以谨慎的态度行使表决权,切实维护公司

整体利益和全体股民特别是中小股东的权益。

2、本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开以及依法经董事会和

股东大会审议的经营决策等各项事项符合法定程序,合法有效。因此,本人在认

真审议的基础上对公司董事会会议的各项议案均投了赞成票。

二、专门委员会履职情况

公司董事会下设有战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会共四个专门委员会,本人作为审计委员会主任委员(召集人),在报告期

内积极组织审计委员会的日常工作,对公司财务状况和内部控制制度的建立及执

行情况进行监督,在年报审计过程中,积极与注册会计师交流沟通,确定审计工

作安排并提出建议和意见,充分发挥了审计委员会的作用。

同时本人作为提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略决策委员会委员,均

亲自参加了上述三个专门委员会举行的各次会议,依据各委员会的工作细则等相

关制度的要求,认真履行了相关工作职责,并在与其他委员达成一致意见后向董

事会提出专业委员会意见。

三、报告期内发表独立意见情况

2018年度,本人就公司相关事项发表独立意见的情况如下:

1、2018年2月13日召开的公司第九届董事会第九次会议,本人发表独立意见

详见2018年2月14日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《独

立董事关于公司董事会秘书变更的独立意见》。

2、2018年4月26日召开的公司第九届董事会第十次会议,本人发表独立意见

详见2018年4月28日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《独

立董事对第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《独立董事事前认可意

见》和《关于对公司2017年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立

董事意见》。

3、2018年6月15日召开的公司第九届董事会第十一次会议,本人发表独立意

见详见2018年6月16日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《独

立董事关于终止重大资产重组的独立意见》。

4、2018年8月20日召开的公司第九届董事会第十二次会议,本人发表独立意

见详见2018年8月21日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《独

立董事关于公司董事会秘书变更的独立意见》。

5、2018年8月30日召开的公司第九届董事会第十三次会议,本人发表独立意

见详见2018年8月31日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《独

立董事关于相关事项的独立意见》。

6、2018年9月28日召开的公司第九届董事会第十四次会议,本人发表独立意

见详见2018年9月29日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《独

立董事关于子公司为购房企业银行按揭贷款提供阶段性担保的独立意见》。

7、2018年10月30日召开的公司第九届董事会第十五次会议,本人发表独立

意见,详见2018年10月31日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披

露的《独立董事关于会计政策变更的独立意见》。

四、 对公司进行现场检查的情况

2018年,本人多次到公司现场考察,并与公司生产运营体系部分中层人员沟

通交流,加深对公司业务的了解。同时,本人通过面对面交流、电话、邮件等多

种沟通方式,与公司其他董事、高级管理人员及相关部门负责人保持密切联系,

时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,及时

获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行状态。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人持续关注公司的生产经营、财务管理、内部控制以及重大事项进展

等情况,与公司经营管理层保持有效沟通,对于董事会的各项议案,本人均事先

予以审核,认真查阅相关法律法规、公司账册及会议记录等相关资料,必要时向

有关部门和人员进行询问,确保在了解具体情况的基础上有效履行独立董事职

责,独立、客观、公正的行使表决权,忠实勤勉地服务于公司股东。

2、本人持续关注公司的信息披露工作,要求公司严格按照《深圳证券交易

所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露制

度》 等规定和要求做好信息披露工作,确保公司信息披露的真实、准确、及时、

完整,维护公司和投资者利益;在审议公司2018年半年度报告时,本人特书面致

函公司,要求公司就重大诉讼、违规担保以及资金占用等事项进行充分核查并严

格履行信息披露义务。

3、本人认真学习相关法律法规和规章制度,及时更新知识,尤其注重对规

范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关规定的认识和理解。通过

参加培训以及自我学习,不断提高独立董事的履职能力。

4、公司与控股股东银河天成集团有限公司(以下简称“银河集团”)于2019

年1月23日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通

知书》,因公司涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对公司和银河集团进行

立案调查。自公司被中国证监会调查以来,本人本着负责的态度、实事求是的精

神,全力配合中国证监会的调查,在调查过程中督促公司进行自查,在发现公司

存在严重的资金占用和违规担保等问题后,本人予以高度重视,并于2019年2月

正式致函公司董事会要求和敦促公司全面清理核查控股股东占用公司资金、违规

对外担保等事项,全力追偿银河集团占用的资金,并积极应对相关诉讼以通过司

法途径确认担保的合法性和有效性以及向银河集团主张和追偿公司或为其承担

担保责任的全部债权,以最大限度维护公司权益,保护中小投资者的利益,同时

严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、对公司2018年度年报审计的履职情况

作为公司的独立董事及审计委员会主任委员(召集人),本人在2018年年报

审计中积极履行了职责,亲自参与独董见面沟通会,并进行了现场考察,积极与

2018年度年报审计机构沟通。

1、2019年1月17日,出席了公司审计委员召开的会议,听取了公司财务总监

就公司2018年经营情况的汇报,认真审阅了公司管理层编制的财务报表,并就

2018年度财务报告的审计计划与公司审计委员会其他委员、财务部门与会计师事

务所进行沟通协商,就2018年年报审计过程中应注意的重点问题做出了提示,确

定了公司2018年度财务报告的审计工作总体计划安排。

2、2019年4月10日,与会计师事务所进行了会议讨论,初步认可了会计师事

务所的意见。

3、2019年4月25日,与其他审计委员会成员审议后认为,同意会计师事务所

拟出具的保留审计意见的2018年度财务报告,并提请董事会审议。同时,当前公

司仍处在监管部门立案调查和公司自查过程之中,我们保留调查和自查的结果进

一步发表意见的权利。

七、其它事项

1、未有提议召开董事会的情况发生;

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2019年,本人将严格遵守相关法律法规及公司规定和要求,继续勤勉认真、

忠实谨慎地履行独立董事的职责,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

谢谢大家!







独立董事:陈丽花___________

二〇一九年四月二十六日