太极股份:第五届董事会第二十一次会议决议公告

巨潮资讯网 2019/04/26

证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2019-030









太极计算机股份有限公司



第五届董事会第二十一次会议决议公告







本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。









一、会议召开情况



太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会

议通知于2019年4月12日以直接送达、电话或电子邮件的方式发出,会议于2019

年4月25日在公司C区会议中心以现场表决的方式召开。



本次会议应到董事9位,实到董事9位,公司部分监事、高级管理人员列席

了会议,会议由董事长刘学林先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及

公司章程的有关规定。



二、会议审议情况



(一)审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文的议案》



2019年第一季度报告全文及正文内容详见2019年4月26日刊登在《中国证券

报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上

的相关公告。



表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。



(二)审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》



《太极计算机股份有限公司限制性股票激励计划及首期授予方案(草案修订

稿)》(以下简称“《计划(草案)》”)规定的第三个解锁期内,5名激励对

象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的37,494股限制性股票。



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同时,经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度归属

于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为244,570,713.23元,相比2013年

157,159,859.31元复合增长率为9.25%,2018年扣除非经常性损益的加权平均净资

产收益率为8.95%,公司2018年度的经营情况未达到《计划(草案)》第三个解锁

期的相关解锁条件:解锁日前一年度净资产收益率不低于12%;解锁日前一年度

较草案公告前一年度的净利润复合增长率不低于20%。因此,公司决定将第三个

解锁期内其余119名激励对象,已获授但尚未解锁的1,099,354股限制性股票予以

回购注销。

综上,根据《计划(草案)》规定,董事会决定对股权激励计划涉及的 124

名激励对象,已授予但尚未解锁的限制性股票共计 1,136,848 股全部进行回购注

销。

公司 2015 年第一次临时股东大会已授权董事会办理限制性股票回购注销的

相关事项,因此本次回购注销限制性股票无须提交股东大会审议。



具体内容详见公司于2019年4月26日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、

《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部

分限制性股票的公告》。



公司独立董事已对此议案发表了同意的独立意见。



表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。



(三)审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>

的议案》



《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的公告》(公告

编号 2019-035 )详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证

券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。



独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见,详见巨潮资

讯网(www.cninfo.com.cn)。



本议案尚需股东大会审议通过。





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表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。



关联董事刘学林、张云、邵辉回避了此议案的表决。



(四)审议通过了《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》



董事会认为:本次相关会计政策的变更是根据财政部印发修订的《企业会计

准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、

《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》

相关规定进行的合理变更,符合相关规定,执行变更后会计政策能够客观、公允

地反映公司的财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,

对公司当年净利润及所有者权益不产生重大影响,不涉及以往年度的追溯调整,

不存在损害公司及中小股东利益的情况。



具体内容请见公司于 2019年4月26日刊载于《中国证券报》、《证券日报》、

《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于执行新会计

准则并变更相关会计政策的公告》。



独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见刊登于巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关

事项的独立意见》。



表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。



(五)审议通过了《关于修改公司章程的议案》



根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、 上市公司章程指引》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章

的相关规定,结合公司的实际情况,对《公司章程》部分条款进行修改。



表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。



本议案尚需股东大会审议通过。









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《关于修改公司章程的公告》(公告编号:2019-037)详见公司指定信息披

露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。



(六)审议通过了《关于召开2019年度第二次临时股东大会的议案》



公司将于2019年5月14日下午14:00在北京市朝阳区容达路7号中国电科太

极信息产业园C座会议中心召开公司2019年第二次临时股东大会。



《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-038)详

见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资

讯网(www.cninfo.com.cn)。



表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。







三、备查文件



1、《第五届董事会第二十一次会议决议》;



2、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》;



3、《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。







特此公告。







太极计算机股份有限公司



董事会



2019 年 4 月 25 日









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