太极股份:关于修改公司章程的公告

巨潮资讯网 2019/04/26

证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2019-037









太极计算机股份有限公司



关于修改公司章程的公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导



性陈述或重大遗漏。







太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开的第五

届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《中

华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章的相关规定,

结合公司的实际情况,对《公司章程》部分条款进行修改。

修改前后内容对照如下:





序号 修改前 修改后



第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、

律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购 行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司

本公司的股份: 的股份:

(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

1

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

决议持异议,要求公司收购其股份的。 议持异议,要求公司收购其股份;

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

动。 票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十五条 第二十五条

公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方

行: 式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进

2 (一)证券交易所集中竞价交易方式; 行。

(二)要约方式; 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)

(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应

当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 第二十六条

公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三) 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)

项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会

议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、

后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股

10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,

形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

3

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司

司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形

所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)

项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

第四十五条 第四十五条

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司

4 司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供

其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出

过上述方式参加股东大会的,视为出席。 席。

第五十五条 第五十五条

召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通

5

东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各 知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公

股东。 告方式通知各股东。

第七十四条 第七十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其

6 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

理出席的委托书一并保存,保存期限不少于 10 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,

年。 保存期限不少于 10 年。

第九十条 第九十条

出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表

表以下意见之一:同意、反对或弃权。 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

7 决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申

的表决结果应计为"弃权"。 报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表

决结果应计为"弃权"。

第九十七条 第九十七条

董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前

8

期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股 由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满

东大会不能无故解除其职务。 可连选连任。

第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;

9

(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订和修改公司的股东回报规划; (五)制订和修改公司的股东回报规划;

(六)制订公司的利润分配方案、利润分配政策 (六)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调

调整方案和弥补亏损方案; 整方案和弥补亏损方案;

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

券或其他证券及上市方案; 或其他证券及上市方案;

(八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合

合并、分立和解散及变更公司形式的方案; 并、分立和解散及变更公司形式的方案;

(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

委托理财、关联交易等事项; 财、关联交易等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书; (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根

根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财 据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总

务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订公司章程的修改方案;

(十三)制订公司章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项;

(十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 会计师事务所;

的会计师事务所; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工

(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 作;

工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授

(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程 予的其他职权。

授予的其他职权。 董事会有权决定下列事项:

董事会有权决定下列事项: (一)占公司最近一期经审计的净资产总额 30%以

(一)占公司最近一期经审计的净资产总额 30% 下的对外投资;

以下的对外投资; (二)收购、出售资产达到以下标准之一的事项:

(二)收购、出售资产达到以下标准之一的事项: 1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务

1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期的 报表或评估报告)占公司最近经审计总资产的 30%

财务报表或评估报告)占公司最近经审计总资产 以下;

的 30%以下; 2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近

2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损(按 一年的财务报表或评估报告)占公司最近经审计净

最近一年的财务报表或评估报告)占公司最近经 利润的 30%以下。

审计净利润的 30%以下。 (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最

(三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司 近一期经审计的净资产的 30%以下比例的财产;

最近一期经审计的净资产的 30%以下比例的财 (四)公司最近一期经审计的总资产 20%以下的资

产; 产抵押、质押、借款等事项;

(四)公司最近一期经审计的总资产 20%以下的 (五)公司与关联人发生的交易金额占公司最近一

资产抵押、质押、借款等事项; 期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易;

(五)公司与关联人发生的交易金额占公司最近 (六)单次对外提供担保的金额不超过本公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易; 一期经审计的净资产总额的 10%;

(六)单次对外提供担保的金额不超过本公司最 (七)累计总金额不超过公司最近一期经审计的净

近一期经审计的净资产总额的 10%; 资产总额 30%的对外担保。

(七)累计总金额不超过公司最近一期经审计的 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党组织

净资产总额 30%的对外担保。 的意见。

董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党组 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、

织的意见。 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会

对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全

部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,

审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责

制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

第一百二十七条 第一百二十七条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行

10

外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

员。

增加第一百三十四条,其后逐条顺延 第一百三十四条

11 副总裁、财务总监、总裁助理由总裁提名,董事会

聘任或解聘。副总裁、总裁助理协助总裁开展工作。







本项议案尚需公司股东大会审议通过。





特此公告。









太极计算机股份有限公司

董事会

2019 年 4 月 25 日