南京证券:东吴证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

上海交易所 2019/04/23

东吴证券股份有限公司

关于南京证券股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见







东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)作为南京证券股份有限公司

(以下简称“南京证券”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐

机构,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市

保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法(2013 修订)》等相关法律、法规和规范性

文件的要求,对南京证券 2018 年度募集资金实际存放与使用情况进行了核查,

核查情况如下:



一、募集资金的基本情况



(一)实际募集资金、资金到位时间



经中国证监会 2018 年 4 月 23 日证监许可[2018]744 号《关于核准南京证券

股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次向社会公开发行人民币

普通股(A 股)27,502 万股,发行价格为 3.79 元/股,募集资金总额人民币

104,232.58 万元,扣除未支付的联席主承销商东吴证券承销保荐费用 4,450 万元

后的社会公众出资款为 99,782.58 万元,已由联席主承销商东吴证券于 2018 年 6

月 7 日汇入公司募集资金监管帐户,其中存入上海浦东发展银行南京江北支行开

设的 93240078801300000139 专项账户人民币 59,782.58 万元;存入南京银行百子

亭支行开设的 0153250000000263 专项账户人民币 40,000.00 万元。上述募集资金

于 2018 年 6 月 7 日全部到账,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,

出具了信会师报字【2018】第 ZH30044 号验资报告。上述实际收到的募集资金

扣除已支付或未支付的承销保荐费及其他发行费用人民币 6,063 万元(不含税)

后的募集资金净额为人民币 93,719.58 万元。

(二)2018 年度募集资金的实际使用及结余情况



截止 2018 年 12 月 31 日,公司上述募集资金已全部使用完毕,且募集资金

专户均于 2018 年 12 月销户。2018 年度公司共收到募集资金银行存款利息扣除

银行手续费等的净额为 499.32 万元,累计使用募集资金金额 94,218.90 万元。



二、募集资金存放和管理情况



(一)关于募集资金管理制度的制定情况



为规范募集资金管理和使用,保护投资者的权益,公司根据中国证监会《证

券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法

规和规范性文件的要求,经公司第二届董事会第六次会议审议,公司制定了《南

京证券股份有限公司募集资金管理办法》。



(二)关于募集资金管理制度的执行情况



2018 年 6 月,公司与保荐机构东吴证券和存放募集资金的南京银行股份有

限公司百子亭支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行就首次公开发行股

票所募集到的资金分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方

的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重

大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。



(三)募集资金专户存储情况



截止 2018 年 12 月 31 日,公司上述募集资金已全部使用完毕,且募集资金

专户均于 2018 年 12 月销户。





三、2018 年度募集资金的实际使用情况



(一)募集资金使用情况对照表



本次发行募集资金净额人民币 93,719.58 万元,其中新增注册资本人民币

27,502 万元,资本公积人民币 66,217.58 万元。截止 2018 年 12 月 31 日,上述资

金已全部用于补充公司资本金,增加营运资金,扩大业务规模。募集资金具体使

用情况对照表详见本报告附表 1。



(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况



因募集资金用途为补充资本金,增加营运资金,故无法单独核算募集资金所

实现效益情况。



(三)募投项目先期投入及置换情况



截止 2018 年 12 月 31 日,公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况,

也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。



(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况



截止 2018 年 12 月 31 日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金

情况。



(五)结余募集资金使用情况



截止 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金已全部用于补充公司资本金,不存

在使用结余募集资金的情况。



四、变更募集资金投资项目的资金使用情况



截止2018年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。



五、募集资金使用及披露中存在的问题



截止 2018 年 12 月 31 日,公司已按照中国证监会《证券发行上市保荐业务

管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上

市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的要

求,及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息,募集资金存放、使用、

管理及披露不存在违规情形。



六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见



立信会计师事务所(特殊普通合伙)对南京证券董事会编制的《关于 2018

年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《关

于南京证券股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告

认为,南京证券《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在

所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法(2013 修订)》(上证公字[2013]13 号)及相关格式指引的规定,并在

所有重大方面如实反映了南京证券募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。



七、保荐机构核查意见



经核查,东吴证券认为:南京证券 2018 年度已按照中国证监会《证券发行

上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海

证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等的要求管理和使用募

集资金,南京证券董事会编制的《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告》中关于公司 2018 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况

相符,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

附表一:募集资金使用情况对照表

编制单位:南京证券股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额[不含发行费用] 93,719.58 本年度投入募集资金总额 94,218.90

变更用途的募集资金总额 0

已累计投入募集资金总额 94,218.90

变更用途的募集资金总额比例 不适用

项目可

截至期末 截至期末 截至期末累计投

已变更项 募集资金 截至期末投入 项目达到预 本年度 是否达 行性是

承诺投资 调整后 承诺投入 本年度投 累计投入 入金额与承诺投

目,含部分 承诺投资 进度(%) 定可使用状 实现的 到预计 否发生

项目 投资总额 金额 入金额 金额 入金额的差额

变更(如有) 总额 (4)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 重大变

(1) (2) (3)=(2)-(1)



补充公司资

本金,增加营 499.32

不适用 93,719.58 93,719.58 93,719.58 94,218.90 94,218.90 100.53% 不适用 不适用 不适用 否

运资金,扩大 【注 1】

业务规模

合计 — 93,719.58 93,719.58 93,719.58 94,218.90 94,218.90 499.32 100.53%



未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用



项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用

对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 不适用

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用

募集资金结余的金额及形成原因 无



募集资金其他使用情况 无



【注 1】:系募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额。



(以下无正文)