新集能源独立董事2018年度述职报告

上海交易所 2019/03/22

中煤新集能源股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告



作为中煤新集能源股份有限公司(以下称“公司”)的独立董事,



我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建



立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则



的规定,忠实履行职责,积极出席了公司股东大会和董事会,在深入



了解公司情况的基础上,运用专业知识和经验对公司发展及经营提出



建议,并对重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事的独立作



用,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。



一、独立董事的基本情况



独立董事陈关亭,经济学博士,曾任山东省审计厅助理审计师、



审计师、高级审计师,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会企



业内部控制标准委员会咨询专家。现任清华大学经济管理学院副教授、



博士生导师,并兼任北京国家会计学院教授,国家开发银行风险管理



委员会咨询专家等职务。



独立董事张利国,曾就职于北京市医药总公司、中国汽车工业进



出口总公司等企业。获得司法部、中国证券监督管理委员会授予从事



证券法律业务的专业资格,并先后在华夏银行、九芝堂等上市公司担



任独立董事职务。现任北京国枫凯文律师事务所主任、首席合伙人。



独立董事王作棠(2018 年 9 月 7 日起担任公司独立董事),采矿



工程专业博士,现任中国矿业大学教授、博导,煤炭资源与安全开采



国家重点实验室煤炭地下气化研究所所长。从事采矿工程的采煤方法

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与岩层控制的科研和教学工作,专注于煤炭地下气化的化学采煤方法



理论研究与技术开发。先后主持承担国家教育部、科技部、能源局等



省部级重点研究项目4项,研究成果获得多项省部级科技进步奖,获



国家专利 4 项。



独立董事毛德兵(2018 年 6 月离职),采矿工程专业博士,现任



煤炭科学研究总院开采研究分院主任工程师。第五届国家安全生产专



家组煤矿矿压与顶板组副组长,中国煤炭学会岩石力学与支护专业委



员会秘书长、开采专业委员会委员,煤炭工业技术委员会防冲击地压



专家委员会委员。



四位独立董事均不存在影响独立性的情况。



二、独立董事年度履职概况



2018 年度,公司共召开 3 次股东大会、8 次董事会会议。3 次股



东大会均采取现场与网络相结合方式召开;8 次董事会会议中,2 次为



现场方式,6 次通讯方式。2018 年,还召开了 4 次审计委员会、1 次



人事和薪酬委员会、3 次提名委员会和 2 次战略发展委员会会议。8



次董事会会议,全体独立董事均能按时出席。



在相关会议召开前,公司均提前将会议材料提供独立董事,全体



独立董事针对相关会议需要决策的重大事项,均谨慎进行事前审查。



一年来,就公司转让“三供一业”资产、将杨村煤矿列入化解产能矿



井、调整板集煤矿初步设计、杨村矿计提资产减值准备、利润分配、



关联交易、董事高管人员变动及薪酬、审计机构续聘等情况,与公司



高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通,在决策过程中,我们积



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极运用自身的知识背景,发表专业意见,为董事会正确做出决策发挥



积极作用,努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。



三、独立董事年度履职重点关注事项的情况



(一)关联交易情况



1、公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易



公司日常关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易



决策制度》关于决策权限的规定;董事和股东对关联交易的表决严格



遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度。公司与关联方之间的



关联交易履行了必要的法定批准程序,交易公平合理,价格公允,不



存在损害公司和中小股东利益的行为。



2、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易



经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问,基于我



们的独立判断,发表了如下独立意见:



(1)该交易公平合理,价格公允,不存在损害公司和中小股东



利益的行为,符合公司与全体股东的利益;



(2)本次关联交易的表决程序合法,关联董事就相关议案的表决



进行了回避,符合有关法律、法规和股份公司章程的规定。



3、公司增加与中国中煤能源集团有限公司控股企业 2018 年度关



联交易预计额度



本次增加公司与中国中煤能源集团有限公司控股企业 2018 年度



关联交易预计额度的议案,严格遵循了公司《章程》和《关联交易决



策制度》关于决策权限的规定;董事和股东对关联交易的表决严格遵



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循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度,关联交易的履行程序符



合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司与关联方之间



的关联交易履行了必要的法定批准程序,交易公平合理,价格公允,



不存在损害公司和中小股东利益的行为



(二)对外担保的专项说明及独立意见



根据中国证监会的规定和要求,为规范上市公司的对外担保行为,



作为公司独立董事,本着严格自律、规范运作的精神,对公司对外担



保行为进行了核查。经核查,公司对外担保情况如下:



1、报告期内,公司没有对外担保,没有为控股股东及其附属单



位提供担保,也没有为任何非法人单位或个人提供担保。



2、公司建立了担保的相关制度,并严格按规定履行决策程序。



3、截至报告期末,公司对外担保余额为0元。公司担保总额未达



到最后一期经审计净资产的50%。



4、到目前为止,公司在对外担保事项上,未受到过监管部门的



任何处罚、批评与谴责。



为此,我们认为:公司遵守了其内控制度,报告期内不存在违规



或失当担保,严格控制了对外担保风险,公司担保符合相关规定的要



求。



(三)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况



1、关于公司董事、高级管理人员提名情况



报告期内,我们分别就公司八届十八次董事会聘任卢浙安为公司



副总经理、八届十九次董事会提名殷海和王作棠两名董事候选人、八



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届二十次董事会聘任周应江为公司安全监察局局长等议案发表了独立



意见。独立意见主要内容如下:



(1)拟聘任公司高级管理人员或提名董事候选人程序符合《公司



法》、《公司章程》的有关规定。



(2)根据提名人的个人履历等相关资料的认真审核,我们认为董



事会聘任、提名的人选符合公司董事、高管人员的任职资格,工作能



力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任本公司董事、高级管理



人员的相关工作。



(3)未发现聘任、提名的人选有国家规定不能担任相应职务的市



场禁入情况存在。



(4)同意董事会聘任高级管理人员、提名董事候选人,同意提交



公司董事会或公司股东大会审议。



2、关于公司董事、高级管理人员薪酬情况



(1)关于公司部分董事、高级管理人员 2017 年度薪酬考核兑现



方案,人事和薪酬委员会认为,公司制订的高级管理人员 2017 年度薪



酬兑现方案标准公平、合理,充分考虑了公司的实际经营情况及行业、



地区的经济发展水平,符合公司有关薪酬政策、考核标准,有利于公



司建立市场化的薪酬标准,有利于公司长期可持续发展。



(2)关于公司部分董事、高级管理人员实施单项奖励情况。我们



认为,2017 年,公司经营管理层严格执行董事会决议精神,公司在安



全、质量标准化、提质增效及科技创新方面取得了较好成绩,公司高



级管理人员在 2017 年度组织实施工作卓有成效。经审核,我们认为,



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公司根据考核结果制订的公司高级管理人员单项奖励(包括安全质量



标准化、提质增效、创新成果和安全预奖共 4 项)方案标准公平、合



理,充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平,



符合公司有关薪酬政策、考核标准。



(四)业绩预告、业绩快报等公告情况



2018年1月30日,公司披露2017年度业绩预减公告、2017年度业



绩快报公告。同时,公司按照上海证券交易所《上市公司行业信息披



露指引第三号-煤炭》和《上市公司行业信息披露指引第四号-电力》



要求,公司每季度末按要求披露煤炭、电力主要经营数据公告。



我们认为,公司披露业绩预盈公告、业绩快报、经营数据公告均



符合相关信息披露规定。



(五)续聘会计师事务所情况



2018 年 3 月 28 日,公司八届十六次董事会审议通过《关于续聘



2018 年度审计机构的议案》,同意续聘天职国际会计师事务所(特殊



普通合伙)为公司 2018 年度审计机构,审计费用为 130 万元,其中财



务审计 90 万元,内控审计 40 万元。该议案于 2018 年 5 月 24 日公司



2017 年年度股东大会审议通过。



天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业



务执业资格,在国内审计机构中具有较高知名度。在担任公司外部审



计机构期间,遵循独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表独



立审计意见,勤勉尽责地完成公司委托的审计工作,出具的各项报告



真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。



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我们同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司



2018 年度财务审计和内部控制审计机构。



(六)现金分红及其他投资者回报情况



公司于 2018 年 3 月 28 日召开八届十六次董事会,审议通过公司



2018 年度利润分配预案,我们发表如下独立意见:



鉴于 2017 年度公司实现归属于上市公司股东净利润仅 2213.36



万元,且公司资产负债率仍偏高(82.29%),考虑到公司一矿复产、板



集矿复建等项目的资金需求,同意董事会作出的不分配现金股利、资



本公积不转增的 2017 年度利润分配预案,未分配利润将用于公司后续



发展和以后年度分配。该预案符合法律、法规以及《公司章程》等规



定,不损害股东和中小股东利益,同意将该预案提交股东大会审议。



2018 年 5 月 24 日公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了公



司 2017 年度利润分配方案。



(七)关于调整板集煤矿初步设计方案



我们在认真审阅了公司董事会提供相关资料的基础上,对公司拟



调整板集煤矿初步设计事项发表如下意见:



结合板集煤矿实际基建情况,我们认为,为确保板集煤矿复建工



作顺利实施,需要对原板集煤矿初步设计中涉及到的如主井井筒、井



壁、采区设计等部分建设工程项目进行修改,并对该工程概算投资进



行相应调整,由 2007 年批复的 249,495.62 万元调整为 599,240.12



万元(含矿业权价款 11,148.38 万元和产能置换费用 3,300 万元),核



增 349,744.50 万元,板集煤矿按照 28.7 个月的投产工期组织基建。



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综上所述,同意调整板集煤矿项目初步设计方案。同意将该议案



提交公司董事会审议。



(八)关于杨村矿计提资产减值准备事项



根据国家去产能政策,公司将杨村煤矿列入 2018 年度去产能矿



井。公司本次计提的资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定,



符合公司资产实际状况,计提减值准备的审批程序合法、合规,能够



公允地反映公司的资产状况和经营情况,不存在损害中小投资者利益



的情况,同意公司本次计提资产减值。



(九)关于对中煤新集利辛发电有限公司实施项目投资节余奖励



事项



经竣工决算专项审计,中煤新集利辛发电有限公司一期 2*1000MW



超超临界燃煤发电机组顺利实现竣工验收,各项综合指标均达到并超



过了预期目标,同时,节省了大量项目投资。按照相关考核指导意见,



综合公司有关薪酬政策、考核标准,我们同意公司制订的项目投资节



余奖方案,即对中煤新集利辛发电有限公司实施 1200 万元项目投资节



余奖励,包括对公司副总经理兼中煤新集利辛发电有限公司董事长卢



浙安先生 90 万元奖励。同意将该议案提交公司董事会审议。



(十)公司及股东承诺履行情况



中国中煤能源集团有限公司分别于 2016 年 9 月 26 日、10 月 21



日分别就避免同业竞争作出承诺和补充承诺(具体承诺内容见 2017



年年度报告),目前该承诺正在履行中。



(十一)信息披露的执行情况



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报告期内,公司完成 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、



2018 年半年度报告和 2018 第三季度报告,并在《上海证券报》、《中



国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上披露定期报告 4



份,临时报告 35 份;披露并及时更新和网上备案公司新任董、监事及



高级管理人员的声明及承诺书;如实、完整登记及披露内幕信息知情



人名单。我们对此进行了监督,认为公司信息披露工作符合公司《章



程》及《信息披露管理办法》的规定,并履行了必要的审批、报送程



序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导



性陈述或者重大遗漏。



(十二)内部控制的执行情况



公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求,完成



内控体系建设、评价工作,并按照《公司内部控制管理手册》组织实



施。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年 12 月 31



日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,出具了“公司按照《企



业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务



报告内部控制”的审计结论。



(十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况



报告期内,公司董事会四个专业委员会按照议事规则,分别对相



关议案审议并发表了意见:审计委员会审议了公司定期报告、审计工



作计划和总结报告、内部控制评价报告、公司日常关联交易预计、增



加融资额度、与中煤集团关联交易预计额度增加、杨村矿计提资产减



值准备等议案。人事和薪酬委员会审议了公司董事、高管薪酬和单项



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奖励等议案。提名委员会审议了提名公司多名高管、董事候选人的议



案。战略发展委员会审议了设立中煤(安徽)售电有限公司、调整板



集煤矿初步设计、杨村矿去产能等议案。



四、总体评价和建议



作为公司独立董事,一年来我们积极有效地履行了独立董事职责,



对公司董事会决议的重大事项积极发表意见,独立、审慎、客观地行



使表决权,切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。



2019 年,我们将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则,充分发



挥独立董事的专业优势和独立判断作用,不断推动公司治理水平的提



高,为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力!









中煤新集能源股份有限公司独立董事



陈关亭 张利国 王作棠



二O一九年三月二十日









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