华森制药:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司2018年现场检查报告

巨潮资讯网 2019/01/08

保荐机构名称:第一创业证券承销保荐有

被保荐公司简称:华森制药

限责任公司

保荐代表人姓名:姚琳 联系电话:010-63212088

保荐代表人姓名:梁咏梅 联系电话:0755-33021102

现场检查人员姓名:姚琳、梁咏梅

现场检查对应期间:2018 年度

现场检查时间:2018 年 12 月 25 日—12 月 26 日

一、现场检查事项 现场检查意见

(一)公司治理 是 否 不适用

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):(1)查阅公司董事会、监事会、

股东大会会议材料;(2)查阅公司公开信息披露文件;(3)查阅公司章程、三会议

事规则等公司治理制度;(4)访谈公司高管,了解公司基本制度的执行情况和独立

性情况;(5)实地察看公司的主要经营场所

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内



容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规



范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息

不适用

披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相

不适用

应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是

(二)内部控制

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):(1)查阅公司内部审计部门和

审计委员会相关文件资料;(2)查阅公司内部控制、对外投资的相关制度;(3)访

谈公司高管、内部审计人员

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门



(如适用)

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部



审计部门(如适用)

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) 是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计



部门提交的工作计划和报告等(如适用)

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工



作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是

(如适用)

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情



况进行一次审计(如适用)

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计



委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计



委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部



控制评价报告(如适用)

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立



了完备、合规的内控制度

(三)信息披露

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):(1)查阅公司信息披露的相关

制度;(2)查阅公司公开信息披露文件;(3)查阅公司历次董事会、监事会、股东

大会会议材料;(4)查阅投资者关系活动记录表

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是

2.公司已披露的内容是否完整 是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信



息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):(1)查阅公司章程、关联交易、

对外担保的相关制度规定;(2)查阅银行明细账及银行对账单;(3)访谈公司高管、

财务人员

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或



者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 是

接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

不适用



4.关联交易价格是否公允 不适用

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债

不适用

务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应

不适用

的审批程序和披露义务

(五)募集资金使用

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):(1)查阅募集资金三方监管协

议、相关三会决议及公告、募集资金专户银行对账单、募投项目付款明细表;(2)

访谈公司高管;(3)实地查看募投项目建设情况

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情





4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时



补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变

更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 不适用

者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效



益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是

(六)业绩情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):(1)查阅、分析行业研究报告、

公司披露的定期报告及同行业公司的定期报告;(2)访谈公司高管,了解公司日常

生产经营情况

1.业绩是否存在大幅波动的情况 否

2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是

(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):(1)查阅上市前公司、股东所

作出的相关承诺;(2)查阅公司公开信息披露文件;(3)访谈公司高管

1.公司是否完全履行了相关承诺 是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是

(八)其他重要事项

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):(1)查阅公司章程、分红制度、

相关三会决议文件、中证登权益分派结果反馈表;(2)查阅公司尚在履行中的重大

合同;(3)查阅公司银行明细账及银行对账单;(4)访谈公司高管、财务人员

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或



者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相

不适用

关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明



无。

(本页无正文,为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份

有限公司 2018 年现场检查报告》之签章页)









保荐代表人签名:

姚 琳 梁咏梅









第一创业证券承销保荐有限责任公司





年 月 日