宏达矿业关于公司涉及诉讼的公告

上海交易所 2019/01/05

证券代码:600532 证券简称:宏达矿业 公告编号:2019-006







上海宏达矿业股份有限公司

关于公司涉及诉讼的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







重要内容提示:

案件所处的诉讼阶段:立案受理

上市公司所处的当事人地位:被告、反诉原告

涉及诉讼本金:7,500 万元(人民币,下同)

是否会对上市公司损益产生负面影响:公司已对相关原告提起反诉。目

前上述案件尚未正式开庭审理,暂时无法判断对公司本期和期后利润的

影响,公司将持续关注相关案件进展情况,及时履行信息披露义务,请

广大投资者注意投资风险。





近日,上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)通过委托律师查询

的方式得知公司涉及一起诉讼事项,具体内容如下:

一、涉讼案件的基本情况



1、诉讼各方当事人

原告:江苏大钧投资管理有限公司、苏州金介誉投资管理有限公司、上海汯

韬投资管理有限公司、新余宁泰投资管理有限公司、上海远喻企业管理咨询有限

公司

被告:上海宏达矿业股份有限公司

2、案件基本情况

原告是江苏大圆银泰商品合约交易市场有限公司(以下简称“大圆银泰”)

的股东,2015 年 9 月,原告与被告签署《合作框架协议》,约定被告以向原告发

行股份及支付现金的方式购买原告持有的大圆银泰 100%股权,同时约定交易双

方如因自身原因单方面解除合同,则违约方应向守约方支付违约赔偿 8,000 万元。

原告认为,《合作框架协议》履行期间,被告单方违约导致约定交易未能完成。

根据《合作框架协议》的约定,被告应向原告承担违约责任。

3、诉讼请求

(1)请求判令被告向原告支付 7,500 万元的违约金;

(2)请求判令被告承担本案全部诉讼费。





二、公司提起反诉的基本情况

1、诉讼各方当事人

反诉原告:上海宏达矿业股份有限公司

反诉被告:江苏大钧投资管理有限公司、苏州金介誉投资管理有限公司、上

海汯韬投资管理有限公司、新余宁泰投资管理有限公司、上海远喻企业管理咨询

有限公司

2、反诉的事实与理由

2015 年 9 月,反诉原告与大圆银泰的股东(即反诉被告)签署了《合作框

架协议》,约定拟向大圆银泰股东购买大圆银泰 100%的股权。

《合作框架协议》签订后,反诉原告委托财务顾问、会计师事务所与律师入

场对大圆银泰开展尽职调查工作。在尽职调查过程中,中介机构发现大圆银泰主

营业务是提供交易平台,交易对象主要是白银。根据国务院发布的《关于清理整

顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发(2011) 38 号)规定,从事

保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所,必须经国务院相关金融管理部门

批准设立。同时根据江苏省人民政府金融工作办公室发布《江苏省交易场所监督

管理办法(修订)》(苏金融办发(2013)48 号),要求设立交易场所,须经省金

融办批准。大圆银泰并未取得国务院相关金融管理部门的批准文件,也未取得江

苏省金融办的批准。

为推进本次交易,反诉原告及各方中介机构多次要求大圆银泰提供或进一步

获取国务院相关金融管理部门批准文件或江苏省金融办开具的证明其经营合法

合规的相关文件,但大圆银泰一直未能提供。

综上,在大圆银泰的主营业务资质存在重大瑕疵、被反诉人存在重大违约行

为的情况下,本次《合作框架协议》的交易目的已无法实现。反诉人要求依法解

除与被反诉人签订的《合作框架协议》,并要求被反诉人按照前述协议的约定支

付 8,000 万元违约金。

3、诉讼请求

(1)请求判令解除反诉原告与反诉被告签署的《合作框架协议》;

(2)请求判令解除反诉被告向反诉原告支付 8,000 万元违约金;

(3)本案诉讼费由反诉被告承担。





三、本次诉讼对公司的影响

公司曾于 2015 年 8 月拟筹划重大资产重组,交易对方为大圆银泰的所有股

东,标的资产为大圆银泰 100%股权,并与相关方签订了《合作框架协议》。此后,

由于大圆银泰一直未能提供证明其经营资质的相关文件及交易数据,导致相关中

介机构的尽调工作无法正常进行,公司遂终止了重大资产重组计划,并对上述相

关事项进行了及时的披露。 上述事项具体详见公司 2015-042、2015-053、

2015-057、2015-058、2015-066 号公告。

综上所述,公司终止上述重大资产重组事项系出于交易对方缺少合法经营资

质,其实质上已构成违约。公司已就上述事项向南京市中级人民法院提起反诉申

请,目前上述案件尚未正式开庭审理,暂时无法判断对公司本期和期后利润的影

响,公司将持续关注相关案件进展情况,及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上

述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准,敬请广大投资者关注后续公告并注意

投资风险。

特此公告。









上海宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一九年一月五日