合肥城建:关于竞得三亚丰乐实业有限公司49%股权及债权并签订转让合同的公告

巨潮资讯网 2018/12/28

证券代码:002208 证券简称:合肥城建 公告编号:2018041









合肥城建发展股份有限公司

关于竞得三亚丰乐实业有限公司 49%股权及债权

并签订转让合同的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。





一、交易概述

1、合肥城建发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2018

年 12 月 27 日参加了在安徽合肥公共资源交易中心举行的三亚丰乐实业有限公司

(以下简称“三亚丰乐”)49%股权及债权捆绑转让竞买活动(项目编号

2018CFCJ0670),本公司通过底价协议转让的方式取得三亚丰乐 49%股权及债权。

2、本公司于 2018 年 12 月 27 日签署《股权转让合同》和《债权转让协议》,

股权转让价格为 12,320.07 万元,债权转让价格为 17,373.45 万元,股权和债权

合计成交价格为 29,693.52 万元,资金来源为本公司自有资金。

3、本次收购完成后,本公司将持有三亚丰乐 100%股权,三亚丰乐成为本公

司的全资子公司。

4、本次三亚丰乐 49%股权及债权竞买事项已经本公司第六届董事会第三十

次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过。根据公司章程的有关规定,本次

股权收购事项无须提交股东大会审议。

5、本次股权收购事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

6、三亚丰乐主要从事海南省三亚市琥珀假日天地项目的开发、销售。目前,

三亚琥珀假日天地项目正处于工程施工过程中,即将进入预售阶段。本次股权收

购事项对公司本年度财务状况没有重大影响。

二、交易对方的基本情况

1、转让方基本信息

(1)转让方名称 1:合肥丰乐种业股份有限公司(以下简称“丰乐种业”)

企业性质:股份有限公司(上市)

法定代表人:杨林

注册资本:29887.5968 万元

注册地址:合肥市蜀山区创业大道 4 号

经营范围:农作物种子生产、销售,肥料销售。以下项目限定其子公

司按许可规定经营:农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑

及薄菏油、茶叶生产、销售。农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料

生产、销售,本企业自产产品及技术出口,本企业生产所需的原辅材料、

仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口,农业机械类产品的出口和种子

的进出口业务。(以上涉及许可的在许可证许可范围及期限内经营)

(2)转让方名称 2:安徽丰乐农化有限责任公司(以下简称“丰乐农化”)

企业性质:有限责任公司

法定代表人:胡华海

注册资本:25,500 万元

注册地址:肥东县合肥循环经济示范园

经营范围:农药、精细化工产品(危险品除外)、燃料油、沥青及其制

成品、复合肥、大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、有机水溶肥料、

微生物菌剂、专用肥及肥料添加剂、植物生长调节剂、种衣剂、农副产品

及其深加工产品、包装材料生产(印刷除外)、销售;种子销售;药械、全

息生物技术应用开发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限

定或禁止的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

2、转让方与本公司及本公司控股股东无关联关系。





三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为三亚丰乐 49%股权及债权。

2、交易标的不存在抵押、质押或者其他担保等权利限制,也不存在重大争

议、诉讼或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

3、三亚丰乐的基本情况

企业名称:三亚丰乐实业有限公司

企业类型:其他有限责任公司

法定代表人:吴前求

注册资本:2040.8163 万元

注册地址:海南省三亚市荔枝沟工业区工业园路 9 号

经营范围:房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务,城市基础设施及公

用设施项目开发和经营;建材产品开发、生产、销售;工业、民用建筑技术咨询;

室内装饰。

4、股东及出资情况:

(1)三亚丰乐成立于 2004 年 6 月,由丰乐种业和其全资子公司丰乐农化共

同投资成立,其中丰乐种业出资 900 万元,占 90%股权,丰乐农化出资 100 万元,

占 10%股权。

(2)2013 年 11 月 19 日,丰乐种业、丰乐农化、本公司、合肥兴泰产业投

资基金管理有限公司(以下简称“兴泰产投基金”)签署了《四方合作协议》,丰

乐种业以其享有的经评估的扣除评估增值应缴纳的企业所得税(未考虑弥补亏损

的影响)后的三亚丰乐净资产出资,金额为 3,408.04 万元,占 44.1%的股权;丰

乐农化以其享有的经评估的扣除评估增值应缴纳的企业所得税(未考虑弥补亏损

的影响)后的三亚丰乐净资产出资,金额为 378.67 万元,占 4.9%的股权;本公

司以现金 3,168.47 万元出资,占 41%的股权;兴泰产投基金以现金 772.80 万元

出资,占 10%的股权。上述增资完成后,三亚丰乐注册资本变更为 20,408,163.00

元,本公司持有 41%的股权,丰乐种业持有 44.1%的股权,丰乐农化持有 4.9%

的股权,兴泰产投基金持有 10%的股权。(详情见本公司于 2013 年 11 月 20 日于

巨潮资讯网刊登的《关于重新签署合作开发三亚丰乐项目协议的公告》,公告编

号:2013034)

(3)2015 年 4 月 22 日,本公司与兴泰产投基金签署《三亚丰乐实业有限

公司股权转让协议》,本公司收购其持有的三亚丰乐 10%的股权,收购价格为合

同双方协商一致确认的 8,470,000 元。上述收购完成后,本公司持有三亚丰乐

51%股权,丰乐种业持有 44.1%的股权,丰乐农化持有 4.9%的股权。(详情见本

公司于 2015 年 4 月 23 日于巨潮资讯网刊登的《关于收购三亚丰乐实业有限公司

10%股权的公告》,公告编号:2015021)

5、审计及资产评估情况

(1)审计情况

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)安徽分所出具的“大华审字

[2018]110209 号”审计报告,截止 2017 年 12 月 31 日,三亚丰乐资产总计

323,502,920.36 元,股东权益合计 19,358,646.75 元;2017 年营业收入 8,469.23

元,净利润为-5,821,894.84 元;截止 2018 年 7 月 31 日,三亚丰乐资产总计

371,516,081.98 元,股东权益合计 14,146,930.92 元;2018 年 1-7 月营业收入

0 元,净利润为-5,211,715.83 元。

(2)资产评估情况

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《合肥丰乐种业股份有限公

司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司 49%股权而涉及的三亚丰乐实业有限公

司的股东全部权益价值资产评估报告》(皖中联国信评报字(2018)第 303 号)评

估结果,截止 2018 年 7 月 31 日,三亚丰乐资产账面值为 37,151.61 万元,评

估值为 60,879.91 万元;负债账面值为 35,736.92 万元,评估值为 35,736.92 万

元;净资产账面值为 1,414.69 万元,评估值为 25,142.99 万元;三亚丰乐 49%

股权在评估基准日的评估结论为 12,320.07 万元。





四、股权转让合同及债权转让协议的主要内容

1、股权转让合同

(1)交易双方

转让方 1:合肥丰乐种业股份有限公司

转让方 2:安徽丰乐农化有限责任公司

受让方:合肥城建发展股份有限公司

(2)交易标的

丰乐种业(转让方 1)持有的三亚丰乐 44.1%股权、丰乐农化(转让方 2)

持有的三亚丰乐 4.9%股权,合计三亚丰乐 49%股权。

(3)交易价格及付款方式、期限

转让方将上述股权以人民币 12,320.07 万元转让给受让方,受让方在股权转

让合同签订之日起 2 个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户一次性付清全

部转让价款。

(4)期间损益

评估基准日起至《股权转让合同》生效日期间,标的企业发生的经营损益(含

资产、负债的价值变动)由受让方承担或享有。

(5)股权变更、备案

各方一致同意,自转让方根据《股权转让合同》收到产权转让价款之日起,

受让方负责办理过户手续,转让方配合完成。

(6)转让税费的承担

转让过程中涉及的相关税费,按法律法规由各方自行承担。

(7)特别约定

各方必须严格按照股权转让公告及有关承诺签订股权转让合同,不得擅自变

更。各方不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。对因各方擅自变更合同

引起的合同风险及任何问题由各方自行承担。

2、债权转让协议

(1)交易双方

转让方:合肥丰乐种业股份有限公司

受让方:合肥城建发展股份有限公司

(2)交易标的

转让方对三亚丰乐实业有限公司享有的债权。

(3)交易价格及付款方式、期限

转让方将上述债权以人民币 17,373.45 万元转让给受让方,受让方在债权转

让协议签订之日起 2 个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户一次性付清全

部转让价款。

(4)债权产生利息

评估基准日起至《债权转让协议》生效日期间,转让方债权产生的利息由受

让方享有。

(5)资产文件的交付

双方应商定时间和地点审阅并清点资产文件、共同编制、核对资产文件清单;

资产文件核对完毕后,转让方应向受让方交付资产文件及经双方共同签署的资产

文件清单。

(6)转让税费的承担

转让过程中涉及的相关税费,按法律法规由双方各自承担。

(7)特别约定

双方必须严格按照债权转让公告及有关承诺签订债权转让协议,不得擅自变

更。双方不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。对因双方擅自变更合同

引起的合同风险及任何问题由双方自行承担。





五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后,三亚丰乐将成为公司全资子公司,有利于三亚琥珀假日天

地项目的推进,对公司日常生产经营不会产生重大影响。





六、备查文件

1、第六届董事会第三十次会议决议;

2、第六届监事会第十九次会议决议;

3、《成交确认书》;

4、《股权转让合同》;

5、《债权转让协议》;

6、《三亚丰乐实业有限公司审计报告》(大华审字[2018]第 110209 号);

7、《合肥丰乐种业股份有限公司拟转让其持有的三亚丰乐实业有限公司 49%

股权而涉及的三亚丰乐实业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》(皖中

联国信评报字(2018)第 303 号)。

特此公告。









合肥城建发展股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十七日