宏达矿业关于处置可供出售金融资产的公告

上海交易所 2018/12/22

证券简称:宏达矿业 证券代码:600532 公告编号:2018-073









上海宏达矿业股份有限公司

关于处置可供出售金融资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







重要内容提示:

●近日,公司与杭州泰若科技有限公司(以下简称“泰若科技”)签订了

《股份转让协议》,公司将所持有的山东临淄农村商业银行股份有限公司(以

下简称“临淄农商行”)28,456,306股股份(占临淄农商行总股本的2.82%)以

6,850万元(人民币,下同)转让给泰若科技。本次股份转让完成后,公司将不

再持有临淄农商行的股份。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,无需提交公司

股东大会审议。

●本次交易完成后,预计将给公司带来约2,500万元的投资收益(未经审计)。

●本次交易尚存在由于交易对方未能及时支付股份转让款从而导致交易终

止的风险,敬请广大投资者持续关注公司后续公告,注意投资风险。





一、本次交易概述

(一)近日,公司与泰若科技签订了《股份转让协议》,公司将所持有的临

淄农商行 28,456,306 股股份(占临淄农商行总股本的 2.82%)以 6,850 万元价

格转让给泰若科技。本次股份转让完成后,公司将不再持有临淄农商行的股份。

(二)本次交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

(三)根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》

的有关规定,本次交易未构成关联交易,也未构成重大资产重组,本次交易无需

提交公司股东大会审议。





二、交易对方基本情况

(一)杭州泰若科技有限公司

名称 杭州泰若科技有限公司

类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

住所 浙江省杭州市西湖区曙光路 15 号 2 幢 C805-C807、C819 室

法定代表人 胡大芳

注册资本 15,000 万元

成立日期 2008 年 10 月 13 日

营业期限 2008 年 10 月 13 日至 2028 年 10 月 12 日

经营范围 服务:计算机软硬件、计算机系统集成的技术开发、技术服务,

技术咨询,成果转让,通讯技术、软件的技术开发,承接计算机

网络工程的安装、调试、维护(涉及资质凭证经营),网页设计

(除广告);其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



(二)泰若科技的主要股东及持股比例:



股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例

胡大芳 12,000 80%



徐月芳 3,000 20%



合计 15,000 100%

(三)公司与泰若科技之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面的关系。

(四)最近一期的主要财务指标

截至 2018 年 11 月 30 日,泰若科技的资产总额为 16,841.12 万元,资产净

额为 16,356.10 万元,营业收入为 3,614.61 万元,净利润为 242.66 万元(以上

未经审计)。





三、交易标的基本情况

(一)山东临淄农村商业银行股份有限公司

1. 基本情况

名称 山东临淄农村商业银行股份有限公司

类型 股份有限公司(非上市)

住所 山东省淄博市临淄区齐兴路 88 号

法定代表人 张春生

注册资本 101,038.416 万元

成立日期 2010 年 12 月 30 日

营业期限 2010 年 12 月 30 日至无固定期限

经营范围 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办

理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖

政府债券、金融债券;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险

业务;提供保管箱服务;从事银行卡业务;办理外汇存款、外汇

贷款、外汇汇款、国际结算、外汇拆借、资信调查、咨询和见证

业务;经国务院银行业监督管理委员会批准的其他业务。(有效

期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)



2.权属状况说明

公司所持有的临淄农商行 28,456,306 股股份的产权清晰,不存在抵押、质

押及其他任何限制转让的情况,不存在诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施,

不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的最近一年及一期的财务状况

单位:万元

主要财务指标 2017 年 12 月 31 日(已经审计) 2018 年 11 月 30 日(未审计)

资产总额 2,147,594.07 2,123,821.41

负债总额 1,976,967.50 1,946,543.59

资产净额 170,626.57 177,277.82

2017 年 1 月-12 月(已经审计) 2018 年 1 月-11 月(未审计)

营业收入 57,522.43 44,377.97

净利润 899.32 3,113.65





(二)交易标的评估状况

1.本次交易的评估报告经具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估

有限公司出具。

2.评估基准日:2018 年 11 月 30 日

3.评估方法:市场法

4.评估结论:经市场法评估,上海宏达矿业股份有限公司截至评估基准日

2018 年 11 月 30 日,持有的临淄农商行 28,456,306 股股份账面价值合计为

4,346.75 万元,评估值合计为 6,851.32 万元,评估增值 2,504.57 万元,增值

率 57.62%。

5.评估增值主要原因:上述临淄农商行 28,456,306 股股份系公司 2014 年

买入,账面价值 4,346.75 万元,公司自取得后一直作为以成本法核算的可供出

售金融资产核算,未对账面价值进行调整,本次出售以市场法进行评估,按照目

前相似银行股权的公允价值进行了调整,并经上海众华资产评估有限公司采用市

场法进行评估,最终评估价值合计为 6,851.32 万元,评估增值 2,504.57 万元。





四、《股份转让协议》主要内容



甲方(出让方):上海宏达矿业股份有限公司

乙方(受让方):杭州泰若科技有限公司

鉴于:

1.甲方持有山东临淄农村商业银行股份有限公司 28,456,306 股股份。

2.甲方拟将其持有的山东临淄农村商业银行股份有限公司股份全部转让给

乙方,乙方愿意受让。

经双方友好协商,特订立如下协议,以资共同遵守:

第二条 交易标的

本协议项下的甲方出让的、乙方受让的股份为甲方持有的目标公司

28,456,306 股股份,以及依照该股份,股东应当享有的对目标公司的各项权利。

第三条 甲方的承诺与保证

甲方为进行本协议项下的交易,特向乙方作承诺与保证:

1. 甲方在本协议项下出让的股份没有设立任何质押和他人权利,甲方有权

转让;

2. 甲方签署本协议并在本协议项下转让股份,已经根据甲方公司的章程的

规定,履行完了内部批准手续;

3. 甲方保证自本协议签署日起至本协议约定的股份交割日,不会恶意签署

有损乙方或者目标公司利益的任何协议、协议、契约。

第四条 乙方的承诺与保证

乙方向甲方承诺与保证如下:

1. 乙方依法有资格受让目标股份;

2. 乙方具有购买目标股份的能力,保证按照本协议的约定,按期如数支付

股份转让款;

3. 乙方签署本协议并在本协议项下购买目标股份,已经得到乙方公司权力

机构的授权和批准。

第五条 股份交割

甲方在收到本协议项下的股份转让款且已完成相关内部审批程序后,将目标

股份登记至乙方或乙方指定的主体名下。

第六条 股份转让价格

甲方根据本协议的约定向乙方转让股份的价格为人民币 6,850 万元。

第七条 股份转让价款的支付

1. 本协议下股份转让款,按照如下约定支付:

自本协议签署后 3 日内一次性支付完毕。

2. 甲方有权要求乙方将股份转让款支付至甲方指定帐户。

第八条 违约责任

1. 甲方的违约责任:

(1) 甲方违反本协议第三条所载的承诺与保证中的一项或者数项,致使

本协议项下的交易无法进行,或者给乙方造成其他损失的,甲方应赔偿乙方因此

而致的全部经济损失;

(2) 甲方违反本协议的其他条款的约定,给乙方造成损失的,甲方应当

按照中国法律、法规的规定,对乙方予以赔偿。

2. 乙方的违约责任:

(1) 乙方违反本协议第四条所载的承诺与保证中的一项或者数项,致使

本协议项下的交易无法进行,或者给甲方造成其他损失的,应赔偿甲方因此而致

的全部经济损失;

(2) 因乙方或乙方指定主体不符合中国法律、法规、规章、规范性文件

对受让标的股份主体资格的要求,导致标的股份无法登记至乙方名下的,甲方有

权解除本协议;

(3) 乙方不按照本协议第七条的约定支付股份转让款的,乙方应当按照

转让总价每日千分之一的标准,向甲方支付违约金,乙方迟延支付超过 60 日的,

甲方有权解除本协议,并有权要求乙方支付股份转让款总额的 20%作为违约金;

(4) 乙方违反本协议的其他条款的约定,给甲方造成损失的,乙方应当

按照中国法律、法规的规定,对甲方予以赔偿。





五、本次交易对上市公司的影响

本次股份转让完成后,预计将给公司带来约 2,500 万元的投资收益(未经审

计),该收益将计入公司 2018 年年度损益。本次股份转让完成后,公司将不再

持有临淄农商行的股份。





六、风险提示

本次交易尚存在由于交易对方未能及时支付股份转让款从而导致交易终止

的风险。公司提醒广大投资者,所有关于公司的信息请以公司在上海证券交易所

网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券

报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准,敬请广大投资者理性

投资,注意投资风险。



特此公告。









上海宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十二日