华锋股份:东海证券股份有限公司关于公司实际控制人为公司提供关联担保的核查意见

巨潮资讯网 2018/12/18

东海证券股份有限公司



关于广东华锋新能源科技股份有限公司实际控制人为公司



提供关联担保的核查意见





东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”或“保荐机构”)作为广东

华锋新能源科技股份有限公司(以下简称“华锋股份”或“公司”)首次公开发

行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于规范上市

公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法

律、法规和规范性文件的要求,东海证券对华锋股份实际控制人为公司提供关联

担保的相关事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下:



一、关联交易概述



(一)公司及子公司向银行申请流动资金贷款并由关联方提供担保暨关联

交易概述



因业务发展需要,公司拟向中国建设银行股份有限公司肇庆市分行申请流动

资金贷款业务,贷款金额为人民币 2,000 万元,贷款期限为 1 年。同时,公司全

资子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司拟向中国建设银行股份有限公司

肇庆市分行办理流动资金贷款业务,贷款金额为人民币 2000 万元,贷款期限为

1 年。



公司控股股东、实际控制人谭帼英女士拟为上述公司及子公司的贷款提供个

人连带责任保证担保。



1、上述担保不向公司收取任何担保费用,也不需要公司及子公司提供反担

保。



2、谭帼英女士为公司实际控制人、董事长,根据《深圳证券交易所股票上

市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。

3、上述担保事项经公司第四届董事会第二十五次会议审议,谭帼英、王凌、

陈宇峰为关联董事回避表决,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过该关联

交易事项。独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。



4、上述担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。



(二)公司全资子公司开展融资租赁业务并由关联方提供担保暨关联交易

概述



因业务发展需要,公司全资子公司肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司拟以

其持有的部分生产设备与平安国际融资租赁有限公司(以下简称“平安租赁”)

以及平安国际融资租赁(天津)有限公司(以下简称“平安租赁天津”)开展售

后回租融资租赁业务,向平安租赁、平安租赁天津申请净融入资金总额不超过人

民币 2,500 万元的额度,期限两年。



公司实际控制人谭帼英女士拟为上述售后回租融资租赁业务提供个人连带

责任保证担保。



1、上述担保不向公司收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

2、谭帼英女士为公司实际控制人、董事长,根据《深圳证券交易所股票上

市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。



3、上述担保事项经公司第四届董事会第二十五次会议审议,谭帼英、王凌、

陈宇峰为关联董事回避表决,以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过该关联

交易事项。独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。



4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。



二、关联方基本情况



谭帼英女士直接持有公司 33.02%的股份,为公司实际控制人、董事长,符

合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。



三、关联交易的主要内容及定价依据

1、为解决公司及子公司高要华锋申请银行贷款需要担保问题,支持公司的

发展,公司实际控制人谭帼英女士拟为公司及子公司高要华锋向中国建设银行肇

庆市分行各申请 2,000 万元的流动贷款提供连带责任保证担保,该担保不向公司

收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。



2、为解决公司全资子公司高要华锋开展售后回租融资租赁业务需要担保的

问题,公司实际控制人谭帼英女士拟为上述售后回租融资租赁业务提供个人连带

责任保证担保,该担保不向公司收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。



四、交易目的和对公司的影响



谭帼英女士拟为公司及子公司高要华锋申请的银行贷款提供保证担保,拟为

公司全资子公司高要华锋开展售后回租融资租赁业务提供保证担保,解决了公司

及全资子公司进行相关融资时需要担保的问题,支持了公司的发展,且上述担保

免于支付担保费用,体现了实际控制人谭帼英女士生对公司发展的支持,符合公

司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形,同时也不会对公司的经

营业绩产生不利影响,不存在违反相关法律法规的情形。



五、相关审核及批准程序



公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本公司向中国建设银行

股份有限公司肇庆市分行申请流动资金贷款的议案》、《关于全资子公司肇庆市

高要区华锋电子铝箔有限公司开展融资租赁业务的议案》。公司独立董事对该事

项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见:



“1、经审查,关联方谭帼英女士为本公司及本公司的全资子公司高要华锋

申请银行贷款提供连带责任保证担保是公司日常经营活动所需,关联交易行为合

理,不影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利

益的情形。



2、经审查,关联方谭帼英女士为本公司的全资子公司高要华锋开展售后回

租融资租赁业务个人连带责任担保是公司日常经营活动所需,关联交易行为合理,

不影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的

情形。

公司上述事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,在董事会表

决过程中,关联董事回避了表决,其它董事经审议通过了该议案,程序合法有效,

具有合理性和必要性。同意公司控股股东谭帼英女士为本公司申请银行贷款提供

连带责任保证担保,同意公司控股股东谭帼英女士为本公司的全资子公司高要华

锋开展售后回租融资租赁业务提供个人连带责任保证担保”



六、保荐机构的核查意见



经核查,保荐机构认为:公司实际控制人谭帼英女士拟为公司及子公司高要

华锋向银行申请贷款提供保证担保,拟为公司全资子公司高要华锋开展售后回租

融资租赁业务提供保证担保,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东

利益的情形。此事项已经公司董事会审议通过,关联董事在董事会上已回避表决,

独立董事发表事前认可意见和明确同意意见,表决程序合法合规,符合《深圳证

券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

等法律法规的有关规定,保荐机构对于本次关联交易事项无异议。



(以下无正文)

(本页无正文,为《东海证券股份有限公司关于广东华锋新能源科技股份有限公

司实际控制人为公司提供关联担保的核查意见》之签章页)



保荐代表人签名:



张宜生 马媛媛









东海证券股份有限公司



2018 年 12 月 18 日