宏达矿业关于与华鑫国际信托有限公司签订《补充协议》的公告

上海交易所 2018/12/18

证券代码:600532 证券简称:宏达矿业 公告编号:2018-072







上海宏达矿业股份有限公司关于

与华鑫国际信托有限公司签订《补充协议》的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







重要内容提示:

● 2016 年 11 月 7 日,上海宏达矿业股份公司(以下简称“公司”)与华鑫

国际信托有限公司(以下简称“华鑫信托”)签订了《华鑫信托鑫海 13 号单一

资金信托 信托贷款合同》(简称《信托贷款合同》)及相关附属合同,借款总金

额为人民币 1.2 亿元,借款期限为 24 个月。具体内容详见公司 2016-074 号公告。

近日,公司与华鑫信托就上述《信托贷款合同》及相关附属合同签订了《补

充协议》,根据《补充协议》约定,经双方协商一致,华鑫信托同意将上述借款

期限由 24 个月延长至 36 个月,同时,公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司

(以下简称“上海晶茨”)与华鑫信托签订了《保证合同补充协议》,为本次公司

借款延期提供担保;公司与华鑫信托签订了《股权质押合同补充协议》,约定公

司继续以所持有的齐商银行 3,562.24 万股股份及其孳息为上述借款提供质押担

保。

●公司与华鑫信托签订《补充协议》相关事项已经公司第七届董事会第十三

次会议审议通过。

● 公司信托贷款累计金额:截至本公告披露日,公司累计信托贷款 66,690

万元,信托贷款余额为 54,690 万元(不含本次信托贷款)。





一、签订《信托贷款合同》的基本情况

2016 年 11 月 7 日,公司与华鑫信托签订《信托贷款合同》及相关附属合同,

借款总金额为人民币 1.2 亿元,借款期限为 24 个月。具体内容详见公司 2016-074

号公告。

二、签订《补充协议》的基本情况

近日,公司与华鑫信托就上述《信托贷款合同》及相关附属合同签订了《补

充协议》,根据《补充协议》约定,经双方协商一致,华鑫信托同意将上述借款

期限由 24 个月延长至 36 个月,同时,公司控股股东上海晶茨与华鑫信托签订了

《保证合同补充协议》,为本次公司借款延期提供担保;公司与华鑫信托签订了

《股权质押合同补充协议》,约定公司继续以所持有的齐商银行 3,562.24 万股股

份及其孳息为上述借款提供质押担保。





三、交易对方当事人情况

公司名称 华鑫国际信托有限公司

注册资本 357,484.042 万元

注册地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号华电大厦 B 座 11 层



法定代表人 褚玉

公司类型 其他有限责任公司

成立日期 1984 年 6 月 1 日

经营期限 1984-06-01 至无固定期限

资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或

财产权信托;作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金

业务;经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾

问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理

居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同

经营范围

业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产;以固有财

产为他人提供担保;从事同业拆借。(企业依法自主选择经营项目,

开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。)

截至 2017 年末,华鑫信托经审计的总资产为 499,726.19 万元,净资产为

451,627.21 万元;2017 年营业收入为 114,355.01 万元,净利润为 60,617.12

万元。

四、签署相关协议的主要内容

(一)《补充协议》主要条款

贷款人:华鑫信托(甲方)

借款人:宏达矿业(乙方)

1、借款金额:人民币 1.2 亿元(最终以实际发放的贷款金额为准)

2、借款期限:36 个月

3、借款用途:补充公司流动资金

4、贷款利率:自贷款发放之日起 24 个月内的贷款利率为 6.1%/年,自贷款

发放之日起届满 24 个月至 36 个月内的贷款利率为 6.3%/年,该利率为固定利率。

5、利息结算:乙方按自然季度计付贷款利息,结息日为每自然季度末月的

21 日,乙方须于每一结息日当日付息,如付息日为法定节假日,则自动顺延到

下一个法定工作日。

6、贷款偿还:乙方应于贷款的到期日(即甲方向乙方发放贷款满 36 个月之

对应日,或经本信托委托人与乙方共同协商确定后,本信托委托人给甲方出具书

面指令要求乙方提前还款的)一次性归还贷款的全部贷款本金,同时支付贷款应

付未付的全部利息,利随本清。如还款日为法定节假日,则自动顺延到下一个法

定工作日。

(二)相关担保情况

公司控股股东上海晶茨与华鑫信托签订了《保证合同补充协议》,为本次公

司借款延期提供担保,主要内容如下:

保证人:上海晶茨投资管理有限公司(甲方)

债权人:华鑫国际信托有限公司(乙方)

1、保证方式:不可撤销的连带责任保证

2、保证范围:(1)主合同项下债务人应支付的全部债务金额、违约金、赔

偿金等; 2)主合同债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、

电讯费、杂费、强制执行公证费等);(3)乙方为实现债权与担保权利而发生的

费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、

拍卖费、送达费、公告费、律师费等);(4)如主合同被确认为无效或被撤销的,

担保范围为乙方因此造成的全部损失(包括直接损失和间接损失)、债务人应承

担的全部责任及后果。

3、保证期间:自《保证合同补充协议》生效之日起,至主合同项下的主债

务履行期限届满之日后两年止。

公司与华鑫信托签订了《股权质押合同补充协议》,公司以持有的齐商银行

3,562.24 万股股份及其孳息为上述借款事项提供质押担保。主要内容如下:

出质人:上海宏达矿业股份有限公司(甲方)

质权人:华鑫国际信托有限公司(乙方)

1、质押股权:甲方以其持有标的股权(3,562.24 万股齐商银行股权)及其

孳息(包括但不限于质押股权应得股息、红利、配股、送股及其他收益)向乙方

提供质押担保。乙方为上述质押物上第一顺位且唯一的质押权人。

2、质押担保范围:(1)主合同项下债务人应支付的全部债务金额、违约金、

赔偿金等;(2)主合同债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续

费、电讯费、杂费等);(3)乙方为实现债权与担保权利而发生的费用(包括但

不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证

费、送达费、公告费、律师费等);(4)如主合同被确认为无效或被撤销的,担

保范围为乙方因此造成的全部损失(包括直接损失和间接损失)、债务人应承担

的全部责任及后果。

3、质押期限:自《股权质押合同补充协议》生效之日起,至主合同项下债

务履行期限届满之日后两年止。





五、对上市公司的影响

本次公司与华鑫信托签订《补充协议》事宜,有利于满足公司补充流动资金

的需求,提高资金使用效率,符合公司长期的战略发展需求,不会对公司的财务

经营情况产生不利影响。



特此公告。









上海宏达矿业股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十八日