华锋股份:2018年第七次临时股东大会的法律意见书

巨潮资讯网 2018/12/13

Kingson Law Firm

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关于广东华锋新能源科技股份有限公司



2018 年第七次临时股东大会的法律意见书





致:广东华锋新能源科技股份有限公司





广东君信律师事务所接受广东华锋新能源科技股份有限公司(下称“华

锋股份”)的委托,指派戴毅律师、何灿舒律师(下称“本律师”)出席华

锋股份召开的 2018 年第七次临时股东大会(下称“本次股东大会”),并

根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司

股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及华锋股份《章程》的规定,

就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决

程序、表决结果等事项出具法律意见。

根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意

见如下:





一、本次股东大会的召集和召开程序

(一)华锋股份董事会已于 2018 年 11 月 27 日在指定媒体上刊登了《广

东华锋新能源科技股份有限公司关于召开 2018 年第七次临时股东大会的通

知》(下称“《股东大会通知》”),在法定期限内公告了本次股东大会的





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召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。

(二)本次股东大会现场会议于 2018 年 12 月 12 日下午在广东省肇庆

市高要区金渡工业园二期 B17 地块华锋股份会议室召开。本次股东大会由华

锋股份董事长谭帼英主持,就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

(三)本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投

票。

本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》

《股东大会规则》和华锋股份《章程》的有关规定。





二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格

(一)本次股东大会由华锋股份董事会召集。

(二)参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(包括股东代理人,

下同)共计 6 人,代表有表决权的股份数为 95,666,720 股,占华锋股份股

份总数的 54.2823%。其中:

1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 3 人,均为 2018 年 12 月 5

日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司登记在册并办理了出席会议登记手续的华锋股份股东。上述股东所持有表

决权的股份数为 67,711,120 股,占华锋股份股份总数的 38.4200%。

2、根据网络投票统计结果,在《股东大会通知》规定的网络投票时间

内参加投票的股东共计 3 人,代表有表决权的股份数为 27,955,600 股,占华

锋股份股份总数的 15.8623%。

(三)华锋股份部分董事、全部监事以及董事会秘书出席了本次股东大

会,部分其他高级管理人员列席了本次股东大会。

本律师认为,本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司

法》《证券法》《股东大会规则》和华锋股份《章程》的有关规定,是合法、

有效的。





三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票





2

及网络投票相结合的表决方式进行了表决。

(二)本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的

议案进行了表决,并在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果;结

合网络投票的统计数据,本次股东大会当场宣布了表决结果。

(三)本次股东大会审议通过了如下议案:

1、 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

(1)本次发行证券的种类

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

(2)发行规模

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

(3)票面金额和发行价格

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

(4)债券期限

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

(5)债券利率

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成





3

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

(6)付息的期限和方式

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

(7)转股期限

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

(8)转股股数确定方式

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

(9)转股价格的确定及其调整

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

(10)转股价格向下修正

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

(11)赎回条款

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

(12)回售条款

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。





4

(13)转股年度有关股利的归属

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

(14)发行方式及发行对象

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

(15)向原 A 股股东配售的安排

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

(16)债券持有人及债券持有人会议有关条款

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

(17)本次募集资金用途

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

(18)担保事项

关联股东回避了本议案的表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决

结果,参加本次股东大会的股东以 37,474,520 股同意、1,200 股反对、0 股

弃权审议通过了上述议案,赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表

决权股份总数的 99.9968%。

(19)募集资金存管

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。





5

(20)本次发行方案的有效期

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可

行性分析报告的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填

补措施及相关承诺的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转

换公司债券相关事宜的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

8、审议通过了《关于制订〈广东华锋新能源科技股份有限公司可转换

公司债券持有人会议规则〉的议案》。





6

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

9、审议通过了《关于制订〈广东华锋新能源科技股份有限公司未来三

年(2018-2020 年)股东分红回报规划〉的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,666,720 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成股数

占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。

10、审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,666,720 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成股数

占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 100%。

11、审议通过了《关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨

关联交易的议案》。

关联股东回避了本议案的表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决

结果,参加本次股东大会的股东以 37,474,520 股同意、1,200 股反对、0 股

弃权审议通过了上述议案,赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表

决权股份总数的 99.9968%。

12、审议通过了《关于公司及子公司为发行可转换公司债券提供担保的

议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东

以 95,665,520 股同意、1,200 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,赞成

股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9987%。

本律师认为,本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项

一致,本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股

东大会规则》和华锋股份《章程》的有关规定,是合法、有效的。





四、结论意见

本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》





7

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和华锋股份《章程》的规定,

本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会

的表决程序、表决结果合法、有效。









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(本页无正文,为《广东君信律师事务所关于广东华锋新能源科技股份有限

公司 2018 年第七次临时股东大会的法律意见书》签字页。)









广东君信律师事务所 律师:戴 毅

负责人:谈 凌





中国 广州 何灿舒









二○一八年十二月十二日









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