新日恒力重大诉讼公告

上海交易所 2018/11/29

证券代码:600165 股票简称:新日恒力 编号:临 2018-080







宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

重大诉讼公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。





重要内容提示:

● 案件所处的诉讼阶段:立案受理,尚未开庭

● 上市公司所处的当事人地位:原告

● 涉案的金额:156,560,000 元人民币

● 是否会对上市公司损益产生负面影响:案件尚未审理,公司暂时无法判

断是否会对公司损益产生负面影响





一、本次重大诉讼的基本情况

因合同纠纷,宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司作为原告向宁夏回族自治区

高级人民法院(以下简称:宁夏高院)提交了《民事起诉状》,对被告许晓椿提

起诉讼。2018 年 11 月 28 日收到宁夏高院的《受理案件通知书》【(2018)宁民

初 119 号】。

(一)各方当事人

1、原告:宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称:公司或本公司)

住所:宁夏石嘴山市惠农区河滨街

法定代表人:高小平

2、被告:许晓椿

被告:许晓椿 男 1971 年 5 月 26 日生 汉族

住所地:上海市徐汇区建国西路 X 弄 X 号 X 室

身份证:31010519710526XXXX

(二)诉讼请求





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1、判令被告向原告支付因被告违约而造成的原告的损失人民币 156,560,000

元;

2、本案诉讼费用由被告承担。

(三)事实和理由

原告与被告及案外人于 2015 年 10 月 26 日签订《宁夏新日恒力钢丝绳股份

有限公司与许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合

伙企业(有限合伙)、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣之重大资产购

买协议》(下简称《资产购买协议》),约定由原告受让被告及案外人持有的博雅

干细胞科技有限公司(下简称“博雅公司”) 合计 80%的股权,同时,原告与被

告于当日签订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩承诺及补偿协

议》(下简称《业绩承诺及补偿协议》),以确保原告及其全体股东的利益。

根据《业绩承诺及补偿协议》第二条“业绩承诺”约定,被告承诺,博雅公

司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度(即承诺期)合并报表口

径下归属于母公司(原告)所有者净利润分别(以扣除非经常性损益前后孰低原

则确定)不低于人民币 3000 万元、5000 万元、8000 万元、1.4 亿元(即承诺净

利润),被告对上述业绩指标的实现承担担保责任。该协议第三条约定,承诺期

内的每个会计年度结束后,由原告聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会

计师事务所对被告的业绩承诺进行审计并出具《专项审核报告》以核实博雅公司

当期实际净利润。该协议第四条约定若承诺期内某一会计年度博雅公司实际净利

润未达到会计年度承诺净利润,则需自“专项审核报告”出具之日起一个月内出

具《减值测试报告》确定博雅公司资产减值额。根据当期应付资产购买价款(50%

或 100%)与(目标资产减值额-累计已补偿金额)孰高原则确定当期应补偿额。

被告作为补偿义务人,应按协议约定的补偿方式向原告补偿。

自收购重组完成后,2015 年博雅公司经审计实际完成“实际净利润”

25,996,245.47 元,并未达到承诺净利润,被告依据约定补偿了差价人民币

4,003,754.53 元;2016 年博雅公司经审计“实际净利润”也未达到人民币 5000

万元,且经减值测试,目标资产(博雅公司)减值超过 20%,被告依据《业绩承

诺与补偿协议》第 5.2.2 条第 4 款约定行使回购权,后因回购资金未在约定时间

支付,原告要求被告按约定支付业绩补偿款 2.58 亿元,双方就此发生纠纷,2017





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年 9 月原告诉至宁夏自治区高级人民法院(案号:2017 宁民初 71 号),目前该

案尚在审理过程中。

在双方因 2016 年业绩补偿事项涉讼后,被告拒不履行博雅公司股东会、董

事会相关决议,非法霸占控制博雅公司。致使原告无法取得自 2017 年 9 月以后

的博雅公司财务数据。原告于 2018 年 3 月 29 日向被告发出《关于确认博雅干细

胞科技有限公司 2017 年度专项审计机构的函》,通知被告原告拟聘请信永中和会

计师事务所为博雅 2017 年度专项审计机构,要求被告进行确认,但遭到被告明

确拒绝。而根据博雅公司此前提供给原告的未经审计的 2017 年前三季度的财务

报表显示博雅公司利润数据与承诺净利润 8,000 万元相去甚远。博雅公司要实现

2017 年 8,000 万元净利润已无任何可能。

综上所述,原告认为:被告在明知 2017 年承诺净利润无法完成的情况下,

其通过控制博雅公司拒不履行协议约定的对博雅公司进行年度专项审计的义务,

该行为已经严重违反合同约定。依据《业绩承诺与补偿协议》第 10.1 条任何一

方如未能履行其在本协议项下之义务,则该方应被视作违反本协议。根据《中华

人民共和国合同法》第 107 条规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义

务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

另根据《中华人民共和国合同法》第 113 条规定,当事人一方不履行合同义务或

者履行合同义务不符合约定,给对方造成损失的,损失赔偿额应当相当于因违约

所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违反合同一方订立

合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。被告的违约行为直

接导致原告重大经济损失,为保护原告权益不受非法侵害,原告特向宁夏回族自

治区高级人民法院提起诉讼并要求被告承担因其违约而造成的原告的经济损失,

具体金额按资产购买总价款 1,565,600,000 元*10%*100%=156,560,000 元的计算

方式予以确定。

二、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

上述合同纠纷案件尚未开庭审理,以上债权能否在当期回收存在重大不确定

性,其对公司本期利润的影响尚无法准确判断;公司将对案件的进展情况保持关

注,并根据有关规定及时披露上述诉讼案件进展,及时披露其对公司期后利润的

影响。





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三、风险提示

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为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司发布的信息以在上述指定媒体、

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宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十一月二十九日









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