中石科技:北京市中伦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划授予的法律意见书

巨潮资讯网 2018/11/29

北京市中伦律师事务所



关于北京中石伟业科技股份有限公司



2018 年限制性股票激励计划授予的



法律意见书









二〇一八年十一月









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法律意见书









目 录









一、 本次限制性股票授予的批准和授权 ............................................................................. 3





二、 本次限制性股票授予的授予日 ..................................................................................... 4





三、 本次限制性股票授予的获授条件 ................................................................................. 5





四、 结论意见 ......................................................................................................................... 6









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北京市中伦律师事务所



关于北京中石伟业科技股份有限公司



2018 年限制性股票激励计划授予的



法律意见书







致:北京中石伟业科技股份有限公司



北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受北京中石伟业科技股份有



限公司(以下简称“中石科技”或“公司”)的委托,担任公司 A 股限制性股票



激励计划的专项法律顾问,就《2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简



称“本次激励计划”)的授予事项(以下简称“本次限制性股票授予”)出具本法



律意见书。



为出具本法律意见书,本所律师审阅了《北京中石伟业科技股份有限公司



2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《北



京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》



(以下简称“《考核办法》”)、《北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股



票激励计划激励对象名单》(以下简称“《激励对象名单》”)、公司相关董事会会



议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文



件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。



为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规





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法律意见书





定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件



资料和事实进行了核查和验证。



对本法律意见书,本所律师作出如下声明:



1. 本所律师在工作过程中,已得到中石科技的保证:即公司业已向本所律



师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头



证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗



漏之处。



2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实



和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、



规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。



3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律



师有赖于有关政府部门、中石科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门



公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。



4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券



法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及



本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循



了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的



事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误



导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。



5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意



见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专



业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照



有关中介机构出具的专业文件和中石科技的说明予以引述。



6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。



7. 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。



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法律意见书





根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国



证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国



证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信



息披露业务备忘录第 8 号:股权激励计划》(以下简称“《股权激励备忘录》”)等



法律、法规和规范性文件和《北京中石伟业科技股份有限公司章程》(以下简称



“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:



一、本次限制性股票授予的批准和授权



2018 年 11 月 5 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司



<2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年



限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事



会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发



表了明确的独立意见,同意公司实施本次激励计划。



2018 年 11 月 5 日,公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司



<2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年



限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018 年限制性股



票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。



根据公司于 2018 年 11 月 20 日公告的《北京中石伟业科技股份有限公司监



事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说



明》,2018 年 11 月 7 日至 2018 年 11 月 16 日,公司对本次激励计划对象的名单



及职位在公司内部进行了公示,在公示期限内,公司监事会未收到任何异议。公



司监事会确认列入本次激励计划的激励对象均符合法律法规及规范性文件所规



定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。



2018 年 11 月 27 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过《关



于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、 关于公司<2018



年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董



事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股东大会已经批准本次激励计划,并



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法律意见书





授权公司董事会办理本次激励计划的有关事宜。



2018 年 11 月 28 日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于向激



励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次限制性股票授予的授予条



件已经成就,同意以 2018 年 11 月 28 日为授予日,向符合条件的 62 名激励对象



授予 124.85 万股限制性股票。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了明确的



独立意见,一致同意本次授予。



同日,公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予限制



性股票的议案》。公司监事会认为本次限制性股票授予的授予条件已经成就,同



意以 2018 年 11 月 28 日为授予日,向符合条件的 62 名激励对象授予 124.85 万



股限制性股票。



综上所述,本所律师认为,本次限制性股票授予已履行了必要的批准和授权



程序,符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定。



二、本次限制性股票授予的授予日



根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制



性股票的议案》,本次限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 28 日。



经本所律师核查,公司董事会确定的上述授予日为市场交易日,并未超过公



司股东大会审议通过本次激励计划后的 60 日,且不属于《管理办法》、《激励计



划(草案)》规定的不得授予权益的下列期间:



(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,



自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;



(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;



(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件



发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;



(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。



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综上所述,本所律师认为,本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律



法规的有关规定。



三、本次限制性股票授予的获授条件



根据本次限制性股票授予的规定,在同时满足下列授予条件时,公司董事会



可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:



1. 公司未发生如下任一情形:



(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法



表示意见的审计报告;



(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无



法表示意见的审计报告;



(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行



利润分配的情形;



(4)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;



(5)中国证监会认定的其他情形。



2. 激励对象未发生如下任一情形:



(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;



(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;



(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处



罚或者采取市场进入措施;



(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;



(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;



(6)中国证监会认定的其他情形。





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法律意见书





根据公司说明及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字



[2018]4947 号 《 审 计 报 告 》, 并 经 本 所 律 师 通 过 中 国 证 监 会 网 站



(http://www.csrc.gov.cn)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、证券期货



市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)等公开网络核查,



公司及激励对象均未出现上述情形,公司本次限制性股票授予的条件已经成就,



公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计



划的有关规定。



四、结论意见



综上所述,本所律师认为,本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权,



符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定;本次限制性股票



授予的授予日符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定;截止本法律意见书



出具之日,公司本次限制性股票授予的条件已经成就,公司向激励对象授予限制



性股票符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定。公司尚需依照《管理办法》、



《股权激励备忘录》的有关规定就本次限制性股票授予办理信息披露、登记和公



告等相关程序。



本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。



(以下无正文)









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法律意见书





(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司



2018 年限制性股票激励计划授予的法律意见书》之签字盖章页)









北京市中伦律师事务所(盖章)









负责人



张学兵









经办律师



孙为









经办律师



杨斌









年 月 日