北讯集团:国浩律师(上海)事务所关于对公司收到深圳证券交易所关注函相关事宜之专项法律意见书

财汇 2018/11/14

国浩律师(上海)事务所



关 于



对北讯集团股份有限公司收到深圳证券交易所关注函

相关事宜







专项法律意见书









上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn





二零一八年十一月

国浩律师(上海)事务所 专项法律意见书







国浩律师(上海)事务所



关于对北讯集团股份有限公司收到深圳证券交易所关注函相关事宜







专项法律意见书







致:北讯集团股份有限公司





第一部分 引 言





一、 出具法律意见书的依据





国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受北讯集团股份有限公司

的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法

律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对深圳证券交易所中小板公司管理部于 2018

年 10 月 18 日出具的中小板关注函[2018]第 361 号《关于对北讯集团股份有限

公司的关注函》(以下简称“《关注函》”)所涉及的相关法律问题进行核查并出

具专项法律意见书。



本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明,仅供

核查北讯集团股份有限公司《关注函》所涉及相关法律问题之目的使用,未经

本所书面同意不得用于其他任何目的。





二、 法律意见书所涉相关定义与简称





在本法律意见书中,除非依据上下文应另作解释,或者已经标注之解释,

否则下列简称分别对应含义如下:



公司、上市公司、北讯

指 北讯集团股份有限公司

集团

深圳证券交易所中小板公司管理部于 2018 年 10 月 18 日

《关注函》 指 出具的中小板关注函[2018]第 361 号《关于对北讯集团股

份有限公司的关注函》





1

国浩律师(上海)事务所 专项法律意见书





本所 指 国浩律师(上海)事务所

本所为出具本法律意见书所指派的经办律师,即在本法律

国浩律师、本所律师 指

意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师

《国浩律师(上海)事务所关于对北讯集团股份有限公司

本法律意见书 指

收到深圳证券交易所关注函相关事宜之专项法律意见书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则(2018

指 《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》

年修订)》

元 指 人民币元

中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港特

中国 指

别行政区、澳门特别行政区及台湾地区









2

国浩律师(上海)事务所 专项法律意见书







第二部分 正 文





《关注函》问题 3:请你公司结合上述事项及生产经营具体情况,自查你



公司是否触碰《股票上市规则(2018 年修订)》13.3.1 条第(二)款规定的情形,



如是,请董事会根据《股票上市规则(2018 年修订)》13.3.3 条的规定发表意见



并披露。请律师就上述事项发表专业意见。





回复:





本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,对《关注函》

上述问题所涉及的文件和事实进行查验,并就查验结果出具如下专项意见:





(一) 《股票上市规则(2018 年修订)》的相关规定





《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条规定:“上市公司出现下列情

形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:



(1) 公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;



(2) 公司主要银行账号被冻结;



(3) 公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;



(4) 公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供

担保且情形严重的;



(5)本所认定的其他情形。”





(二) 公司及其下属公司银行账户被冻结的情况





根据公司出具的书面说明并经本所律师核查,公司及其下属公司因债权债

务纠纷导致其部分银行账户被冻结。根据公司 2018 年 10 月 18 日及 2018 年 11

月 10 日发布的《关于诉讼事项及部分银行账户被冻结的公告》(公告编号:

2018-135)、《关于诉讼事项及部分银行账户被冻结的进展公告 》(公告编号:

2018-151)及公司的书面说明,截至 2018 年 10 月 18 日,公司及下属公司已被

冻结银行账户共计 27 个,占公司总银行账户数量的 16.67%。截止 2018 年 11



3

国浩律师(上海)事务所 专项法律意见书





月 12 日,公司及下属公司新增被冻结账户 16 个,解封冻结账户 1 个。



根据公司出具的书面说明,截至 2018 年 11 月 12 日,公司及下属公司合计

被冻结银行账户数共计 42 个(包括 5 个基本户、31 个一般结算账户、5 个专用

账户和 1 个监管户),占公司总计银行账户数量 162 个的 25.93%。被冻结银行

账户中包含 20 个公司常用结算账户,占公司常用结算账户数量 58 个的 34.48%。



根据公司出具的书面说明及公司《2017 年年度报告》,截至 2018 年 11 月

12 日,公司及下属公司被申请冻结金额合计为人民币 1,306,394,041.99 元,占

公司最近一期经审计净资产的 21.46%,实际冻结金额为人民币 55,184,038.60

元,占公司最近一期经审计净资产的 0.91%,占公司最近一期经审计营业收入

的 2.63%。被冻结的可用资金余额为 5,518.40 万元,占公司账面可用资金余额

5,867.60 万元的 94.05%。自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 12 日期间,被冻

结账户发生的流水笔数为 12,198 笔,占公司全部银行账户流水笔数的 53.85%。



根据公司出具的书面说明,上述银行账户冻结情况在一定程度上影响公司

及下属公司的日常付款结算,公司被冻结账户占全体账户数量的比例较低,目

前公司仍有大量可用银行账户以替代以上被冻结账户,因此本次被冻结银行账

户不属于公司主要银行账户。且公司正在积极与债权人进行洽谈协商,就相关

到期债务共同制定偿还计划或展期方案。





(三) 综上所述,本所律师认为:





从公司被冻结银行账户数量占全体账户数量的比例、公司可用于替代被冻

结账户的银行账户数量、公司实际被冻结金额占公司最近一期经审计净资产和

营业收入的比例及被冻结账户流水占公司全部银行账户流水的比例等因素综合

考虑,截至 2018 年 11 月 12 日,公司及其下属公司的账户冻结情形尚未对公司

的正常生产经营活动造成重大影响。公司上述被冻结的账户不属于公司的主要

账户,公司目前尚不存在《股票上市规则》第 13.3.1 条第(二)款“公司主要

银行账号被冻结”的情况。但随着账户冻结时间延续及公司其他账户可能被进

一步冻结,公司债务偿还能力可能进一步恶化并对公司的正常运行、经营管理

等造成实质性影响,最终可能导致公司发生《股票上市规则》第 13.3.1 条第(二)

款规定的情形。



(以下无正文)









4

国浩律师(上海)事务所 专项法律意见书







第三部分 签署页



本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于对北讯集团股份有限公司

收到深圳证券交易所关注函相关事宜之专项法律意见书》之签署页。



本法律意见书于二〇一八年十一月十三日出具,正本一式叁份,无副本。









国浩律师(上海)事务所









负责人: _______________ 经办律师: _______________





李 强 孙 般





_______________





史 佳 佳









二〇一八年十一月十三日









5