中石科技:北京市中伦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书

财汇 2018/11/08

北京市中伦律师事务所



关于北京中石伟业科技股份有限公司



2018 年限制性股票激励计划的



法律意见书









二〇一八年十一月









北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山

Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco

法律意见书









目 录



一、公司实行激励计划的条件............................................................................ 3



二、本次激励计划的内容 ..................................................................................... 4



三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序 ..................................................... 8



四、本次激励计划激励对象的确认 ................................................................... 10



五、本次激励计划的信息披露义务 ................................................................... 11



六、公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................... 11



七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................... 11



八、关联董事回避表决 ....................................................................................... 12



九、结论意见 ....................................................................................................... 12

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

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北京市中伦律师事务所



关于北京中石伟业科技股份有限公司



2018 年限制性股票激励计划的



法律意见书







致:北京中石伟业科技股份有限公司



北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受北京中石伟业科技股份有



限公司(以下简称“中石科技”或“公司”)委托,就公司 2018 年限制性股票激



励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”)相关事宜担任专项法律顾问,



并就本激励计划出具本法律意见书。



为出具本法律意见书,本所律师审阅了《北京中石伟业科技股份有限公司



2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《北



京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》



(以下简称“《考核办法》”)、《北京中石伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股



票激励计划激励对象名单》(以下简称“《激励对象名单》”)、公司相关董事会会



议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文



件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。



为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

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法律意见书





定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件



资料和事实进行了核查和验证。



对本法律意见书,本所律师作出如下声明:



1. 本所律师在工作过程中,已得到中石科技的保证:即公司业已向本所律



师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头



证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗



漏之处。



2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实



和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、



规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。



3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律



师有赖于有关政府部门、中石科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门



公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。



4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券



法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及



本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循



了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的



事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误



导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。



5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意



见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专



业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照



有关中介机构出具的专业文件和中石科技的说明予以引述。



6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。



7. 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。



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法律意见书





根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国



证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国



证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信



息披露业务备忘录第 8 号:股权激励计划》(以下简称“《股权激励备忘录》”)等



法律、法规和规范性文件和《北京中石伟业科技股份有限公司章程》(以下简称



“《公司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:



一、公司实行激励计划的条件



(一)公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司



1. 公司系由北京中石伟业技术有限公司于 2012 年 12 月 28 日整体变更设立



的股份有限公司。经中国证监会核发的《关于核准北京中石伟业科技股份有限公



司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕2165 号)核准,公司 2017 年



首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)2172 万股(每股面值 1 元)。经深圳



证券交易所《关于北京中石伟业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上



市的通知》(深证上〔2017〕839 号)同意,公司发行的人民币普通股股票于 2017



年 12 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“中石科技”,股票代码



“300684”。



2. 公司现持有北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局于 2018 年 3



月 19 日核发的统一社会信用代码为 91110302633614168G 的《营业执照》。



经核查,本所律师认为,公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有



限公司。



(二)公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形



根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 3 月 29 日出具的



天职业字[2018]4947 号《审计报告》、于 2018 年 3 月 29 日出具的天职业字



[2018]4947-1 号《内部控制鉴证报告》、公司 2015 年、2016 年、2017 年年度报



告,并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激



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法律意见书





励的情形:



1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表



示意见的审计报告;



2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法



表示意见的审计报告;



3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利



润分配的情形;



4. 法律法规规定不得实行股权激励的;



5. 中国证监会认定的其他情形。



综上所述,本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司,不存



在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,符合《管理办法》规定



的实行股权激励的条件。



二、本次激励计划的内容



2018 年 11 月 5 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司



<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年



限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,本次激励计划为限制性股票激



励计划。



(一) 本次激励计划载明事项



经审阅《激励计划(草案)》及《激励对象名单》,本次激励计划包含释义、



激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限



制性股票的来源、数量和分配、激励计划的时间安排、限制性股票的授予价格及



授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、激励计划的调整方法



和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的



权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠



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纷的解决机制、限制性股票回购注销原则、附则等内容。



经核查,本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第



九条的规定。



(二) 本次激励计划具体内容



根据《激励计划(草案)》,本次激励计划为限制性股票激励计划,具体内容



如下:



1. 激励计划的目的



根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公



司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员和中



层核心骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结



合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。



本所律师认为,公司本次激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九



条第(一)款的规定。



2. 激励对象的确定依据和范围



经本所律师核查,《激励计划(草案)》已在第四章就激励对象的确定依据和



范围作出了明确规定。



本所律师认为,该等内容符合《管理办法》第八条和第九条第(二)款的规



定。



3. 激励计划的股票来源



根据《激励计划(草案)》,限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对



象定向发行公司股票,符合《管理办法》第十二条的规定。



4. 激励计划标的股票的数量



根据《激励计划(草案)》,公司拟向激励对象授予限制性股票数量为 124.85



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万股,涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划公告时公司



股本总额 15636.60 万股的 0.80%;其中,首次授予 124.85 万股,占本激励计划



授予权益总量的 100%。



本所律师认为,激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类,每次授



予的数量及比例、预留权益的数量及比例,符合《管理办法》第九条第(三)项、



第十五条第(一)款的规定;公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累



计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%,符合《管理办法》



第十四条的规定。



5. 激励对象获授的限制性股票分配情况



根据《激励计划(草案)》中关于激励计划的分配情况的相关规定及根据《激



励对象名单》,限制性股票在各激励对象间的分配情况如下:





获 授 的 限 制 性 占授予限制性

占目前总股本

姓名 职务 股 票 数 量 ( 万 股票总数的比

的比例(%)

股) 例(%)



董事、副总经

陈钰 10.00 8.01 0.06

理、董事会秘书



程传龙 副总经理 10.00 8.01 0.06



陈曲 副总经理 10.00 8.01 0.06



朱光福 副总经理 10.00 8.01 0.06



中层核心骨干

84.85 67.96 0.54

(58 人)



合计(62 人) 124.85 100.00 0.80





注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司

股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总

数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。

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法律意见书





2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股



份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。



本所律师认为,激励对象、可获授限制性股票数量及比例,符合《管理办法》



第八条、第九条第(四)项、第十四条的规定。



6. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售







根据《激励计划(草案)》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解



除限售安排和禁售期的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第



九条第(五)项、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。



7. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法



根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定



方法的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(六)项、



第二十三条的规定。



8. 限制性股票的授予与解除限售条件



根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩



考核要求相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(七)



项、第十条、第十一条的规定。



9. 激励计划的调整方法和程序



根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的



相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。



10. 限制性股票会计处理



根据《激励计划(草案)》中关于限制性股票会计处理相关规定,本所律师



认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。



11. 激励计划的变更、终止

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法律意见书





根据《激励计划(草案)》中关于激励计划的变更、终止程序的相关规定,



本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十一)项的规定。



12. 公司、激励对象发生异动的处理



根据《激励计划(草案)》中关于公司/激励对象发生异动的处理的相关规定,



本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十二)项的规定。



13. 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制



根据《激励计划(草案)》中关于公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解



决机制的相关规定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十三)



项的规定。



14. 公司与激励对象各自的权利义务



根据《激励计划(草案)》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规



定,本所律师认为,前述规定符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。



综上所述,本所律师认为,中石科技第二届董事会第十七次会议审议通过的



《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》相关规定。



三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序



(一)公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》、《考核办



法》,并提交公司董事会审议。



(二)2018 年 11 月 5 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关



于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、 关于公司<2018



年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董



事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。



(三)2018 年 11 月 5 日,公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关



于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、 关于公司<2018



年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018 年限制性



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法律意见书





股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。



监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查,发表了核查意见。



监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华



人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公



司章程》规定的任职资格,不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及



其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重大违法违规行



为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具



有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在根据



法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理



办法》规定的激励对象条件,符合公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》



及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的



主体资格合法、有效。



(四)2018 年 11 月 5 日,公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了认



真审核,发表了《北京中石伟业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第



十七次会议相关事项发表的独立意见》:



1、全体独立董事经认真审核后一致认为,公司 2018 年限制性股票激励计划



有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司



及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2018 年限制性股票激励计划所授



予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象



的条件。



2、全体独立董事经认真审核后一致认为,公司 2018 年限制性股票激励计划



的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和



合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到 2018 年限制性股票激励计划



的考核目的。



因此,全体独立董事一致同意公司实施 2018 年限制性股票激励事项,并同



意将《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司



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法律意见书





〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会



进行审议



(五)根据第二届董事会第十七次会议决议公告,股东大会召开时间将另行



通知;根据《管理办法》,独立董事将在股东大会召开前就股东大会审议的激励



计划相关议案向公司全体股东征集投票权。



综上所述,本所律师认为,本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权,符



合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定;本激励计划相关议案尚



待公司股东大会审议通过。



四、本次激励计划激励对象的确认



(一)激励对象的确定依据



根据《激励计划(草案)》,本次激励对象为公司董事、高级管理人员和公司



中层核心骨干人员,本所律师认为,激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券



法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。



(二) 激励对象的范围



根据《激励计划(草案)》以及拟激励对象分别出具的《声明和承诺》,本所



律师认为,激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管



理办法》第八条的相关规定。



(三) 激励对象的核实



根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划经董事会审议通过后,公司在



内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对



象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5



日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励



对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为,激励对象的核实程序符合《管



理办法》第三十七条的规定及第四十二条的规定。





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法律意见书





综上所述,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》



相关规定。



五、本次激励计划的信息披露义务



根据本所律师核查,公司根据《管理办法》的规定公告了与本次激励计划有



关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董



事意见、《考核办法》等文件。



经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划的信息



披露符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展,公司还应



按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》



等法律、法规和规范性文件的规定,就本次激励计划履行其他相关的信息披露义



务。



六、公司未为激励对象提供财务资助



根据《激励计划(草案)》,激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,公司



承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形



式的财务资助,包括为其贷款提供担保。



本所律师认为,公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助,



符合《管理办法》第二十一条第(二)款的规定。



七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响



(一)本次股权激励计划的内容



如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述,公司本次激励计划



内容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形。



(二)本次激励计划的程序



《激励计划(草案)》依法履行了内部决策程序,保证了激励计划的合法性



及合理性,并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。



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法律意见书





(三)独立董事及监事会的意见



公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见,本次激励计划有利



于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全



体股东尤其是中小股东利益的情形。



综上所述,本所律师认为,本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益



和违反有关法律、行政法规的情形,符合《管理办法》第三条的规定。



八、关联董事回避表决



根据《激励计划(草案)》及《激励对象名单》,公司董事陈钰为本次激励对



象。经核查,前述关联董事于公司第二届董事会第十七次会议决议中,已就相关



议案履行回避表决程序。



本所律师认为,公司关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表决,符



合《管理办法》第三十四条的规定。



九、结论意见



综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司符合《管理办法》



规定的实施本次激励计划的条件;本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定;



公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的



相关规定,公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露



义务;本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、



法规、规范性文件的情形;公司关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表



决;本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。



本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。



(以下无正文)









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法律意见书





(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司



2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页)









北京市中伦律师事务所(盖章)









负责人



张学兵









经办律师



孙为









经办律师



杨斌









二〇一八年 十一 月 五 日