中石科技:第二届董事会第十七次会议决议公告

财汇 2018/11/06

证券代码:300684 证券简称:中石科技 公告编号: 2018-063



北京中石伟业科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况



1、北京中石伟业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中石科技”)第

二届董事会第十七次会议通知于2018年10月25日以专人送达、电子邮件等方式发

出,并于2018年11月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。



2、本次会议应到董事9人,实到董事9人。



3、会议由董事长吴晓宁先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会

议。



4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有

关法律、法规及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”)

等有关规定,合法有效。



二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要

的议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动

公司董事、高级管理人员和中层核心骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公

司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充

分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》的规定,公司拟定了《公司 2018 年限制性股票激励计划(草

案)》及其摘要。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容请详见公司于 2018 年 11

月 5 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

董事陈钰为本次激励计划的关联董事,需回避表决。

表决结果:赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 1 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表

决权股份总数的三分之二以上同意。

2、审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》。

为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施,根据《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》

的规定,并结合公司的实际情况,特制定《公司 2018 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容请详见公司于 2018 年 11

月 5 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

董事陈钰为本次激励计划的关联董事,需回避表决。

表决结果:赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 1 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表

决权股份总数的三分之二以上同意。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》。



为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授

权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:



(一)、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事

项:



(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;



(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量

进行相应的调整;

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股

票授予价格进行相应的调整;



(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议

书》;



(5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,

并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;



(6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;



(7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于

向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;



(8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;



(9)授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励

对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故(死亡)的激励对象尚未

解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;



(10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计

划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、

法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,

则董事会的该等修改必须得到相应的批准;



(11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。



(二)、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有

关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本

的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行

为。



(三)、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、

收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;



(四)、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划

有效期一致。

上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股

权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由

董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事陈钰为本次激励计划的关联董事,需回避表决。

表决结果:赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 1 票。



本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表

决权股份总数的三分之二以上同意。

4、审议通过了《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意将第二届董事会第十七次会议第 1、2、3 项审议事项提交公

司 2018 年第三次临时股东大会审议。召开股东大会的时间、地点等有关事项将

另行通知。



表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。



三、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议;

2、独立董事对第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。





特此公告。

北京中石伟业科技股份有限公司

董 事 会

2018 年 11 月 5 日