汉嘉设计:发行股份及支付现金购买资产预案(修订稿)

财汇 2018/10/27

证券简称:汉嘉设计 证券代码:300746 上市地:深圳证券交易所









汉嘉设计集团股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产



预案(修订稿)







发行股份及支付现金购买资产交易对方



高重建、潘大为、范霁雯、康平等 97 名自然人









独立财务顾问









二〇一八年十月

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案









公司声明





本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整,对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉

嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体

董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会

计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完

成。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理

性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《汉嘉设计集团股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》中予以披露。

本预案所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得

有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不

表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之

相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与

收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师

或其他专业顾问。









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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案









交易对方声明





本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重

组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承

担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案

件调查结论明确之前,将暂停转让在汉嘉设计拥有权益的股份(如有)。









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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案









中介机构声明





本次重组中介机构均承诺,如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,若中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。









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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案









目录





公司声明........................................................................................................................ 1

交易对方声明................................................................................................................ 2

中介机构声明................................................................................................................ 3

目录................................................................................................................................ 4

释义................................................................................................................................ 7

重大事项提示.............................................................................................................. 10

一、本次交易方案、支付方式安排概述 ............................................................................. 10



二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市 ..................................... 13



三、标的资产的定价 ............................................................................................................. 14



四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ................................................................. 14



五、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................................... 19



六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 23



七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 27



八、附条件终止挂牌 ............................................................................................................. 27



九、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 28



十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 30



十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 32



重大风险提示.............................................................................................................. 33

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 33



二、杭设股份经营风险 ......................................................................................................... 35



三、股市波动风险 ................................................................................................................. 37



第一章 本次交易概况................................................................................................ 38

一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 38



二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 40



三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 41



四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 42



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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 42



六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 43



七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 43



第二章 交易各方........................................................................................................ 44

一、上市公司情况 ................................................................................................................. 44



二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......................................................... 50



三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是否存在关联关系 . 101



四、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................... 101



五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................... 101



六、交易对方最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或



者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ................................................................... 102



七、交易对方最近五年的诚信情况 ................................................................................... 102



第三章 交易标的...................................................................................................... 103

一、基本情况....................................................................................................................... 103



二、历史沿革....................................................................................................................... 103



三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 132



四、杭设股份下属企业情况 ............................................................................................... 134



五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ....................................................... 134



六、标的公司最近三年主营业务情况 ............................................................................... 144



七、标的公司的财务数据 ................................................................................................... 167



八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况 ............................................... 168



九、标的资产的预估值 ....................................................................................................... 181



十、其他需说明事项 ........................................................................................................... 191



第四章 发行股份情况.............................................................................................. 194

一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 194



二、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 200



三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ............................................................... 203



第五章 本次交易协议的主要内容.......................................................................... 204

一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................................... 204



二、盈利补偿协议 ............................................................................................................... 214



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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







第六章 本次交易的合规性分析.............................................................................. 221

一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ................... 221



二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ............... 224



三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........... 225



四、本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ............... 225



第七章 风险因素...................................................................................................... 227

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 227



二、杭设股份经营风险 ....................................................................................................... 229



三、股市波动风险 ............................................................................................................... 231



第八章 其他重要事项.............................................................................................. 232

一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的



情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 232



二、本次交易完成后,上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的



情形 .............................................................................................................................................. 232



三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 ............................................... 232



四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 233



五、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................... 235



六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ....................................................... 237



七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 ........................... 239



八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明 ........................................................ 241



九、对投资者权益保护的安排 ........................................................................................... 242



第九章 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见...................................... 244

一、独立董事意见 ............................................................................................................... 244



二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 245



第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................. 247









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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







释义





除非特别说明,以下简称在本预案中的含义如下:



一、一般术语

上市公司、公司、汉

指 汉嘉设计集团股份有限公司(股票代码:300746)

嘉设计

城建集团 指 浙江城建集团股份有限公司,上市公司控股股东

标的公司、杭设股份 指 杭州市城乡建设设计院股份有限公司

杭设有限 指 杭州市城乡建设设计院有限公司,标的公司前身

众纳科创 指 杭州众纳科创投资有限公司,标的公司原股东

本次交易、本次重组 指 汉嘉设计本次发行股份及支付现金购买资产事项

交易标的资产 指 标的公司杭设股份 85.68%股权

高重建等 97 名杭设股份股东,包括:高重建、潘大为、范霁雯、

康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李

剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、

邬玉伟、李保顺、廖冬青、莫青枫、陈柯江、何传芬、史红莉、

徐英姿、朱爱华、孟庆文、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、

王松波、孙蔡阳、王华、王春玲、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、

张继明、张立辉、张敏、求伟杰、金洛楠、许振中、陈红花、程

交易对方 指

芸、潘慧娟、姜迅、孙琦、邱玲娣、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、

潘凌涛、余爱平、许长才、宣张莺、寿剑彬、李田凯、陈一实、

蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱

凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、

王思良、田文勇、杨路明、黄俭、李巧红、朱建娟、潘仲华、孙

佩奇、史敏佳、任利荣、黄蔡炯、孙云兆、楼丹、周华珍、朱峰、

饶燕、解鸾书、王维明、张玲、唐林峰

高重建等 69 名杭设股份股东, 包括:高重建、潘大为、范霁雯、

康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李

剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、

邬玉伟、李保顺、廖冬青、陈柯江、徐英姿、唐卫红、吴小英、

补偿义务人、业绩承 刘文俊、李威信、王松波、王华、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、



诺方 张继明、张立辉、求伟杰、金洛楠、许振中、李慎霄、唐丽玲、

郭杨斌、许长才、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋

金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王

丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、

杨路明、黄俭、任利荣、黄蔡炯、朱峰、解鸾书、唐林峰

补偿义务人承诺标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年、2021

承诺扣非净利润 指 年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分

别不低于 3,890 万元、4,620 万元、5,400 万元、6,230 万元



1-1-7

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年实际实现的扣

实现扣非净利润 指

除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润

基准日 指 本次交易的评估基准日,为 2018 年 6 月 30 日

交易对方持有的标的资产过户至汉嘉设计名下之日,即标的资产

交割日 指 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承

担之日

自评估基准日(不包括基准日当日)起至交割日(包括交割日当

过渡期间 指

日)止的期间

报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月

《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预

预案、本预案 指

案》

《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有

《购买资产协议》 指

限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有

《盈利补偿协议》 指

限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》

浙商证券、独立财务

指 浙商证券股份有限公司

顾问

雍行所、律师 指 北京雍行律师事务所

中汇所、审计机构 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

国务院 指 中华人民共和国国务院

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市

《格式准则第 26 号》 指

公司重大资产重组》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

本预案中建筑工程是广义的概念,指各类房屋建筑及其附属设施

建筑、建筑工程 指

和与其配套的线路、管道、设备安装工程及室内外装修工程。根



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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





据建筑物的使用性质,可将建筑物分为居住建筑、公共建筑、工

业建筑三大类。居住建筑和公共建筑通常统称为民用建筑。

市政基础工程,指城市道路、公共交通、供水、排水、燃气、

市政、市政工程 指 热力、园林、环卫、污水处理、垃圾处理、防洪、地下公共设

施及附属设施的土建、管道、设备安装工程等。

指公众均可进入的建筑物,包括办公建筑(如写字楼、政府部

门办公楼等)、商业建筑(如商场等)、旅游建筑(如旅馆饭

公共建筑 指

店、娱乐场所等)、科教文卫建筑(如文化、教育、广播用房

等)以及交通运输建筑(如机场、车站等)。

为达至特定的教育目的而兴建的教育活动场所,具体包括校

教育建筑 指

舍、校园、运动场及其附属设施。

是指用工业化生产的方式来建造住宅,是机械化程度不高和粗

放式生产的生产方式升级换代的必然要求,以提高住宅生产的

住宅产业化 指

劳动生产率,提高住宅的整体质量,降低成本,降低物耗、能

耗。

燃气是气体燃料的总称,它能燃烧而放出热量,供城市居民和

燃气 指 工业企业使用。燃气的种类很多,主要有天然气、人工燃气、

液化石油气和沼气、煤制气。

从能源统计角度,热力是指可提供热源的热水、过热或饱和蒸

热力 指 汽;包括工业锅炉、公用热电站和企业自备电站生产的热水和

蒸汽,使用单位的热水和蒸汽。

给水工程为居民和厂、矿、运输企业供应生活、生产用水的工

程以及消防用水、道路绿化用水等;排水工程排除人类生活污

给水排水工程 指

水和生产中的各种废水、多余的地面水的工程。由排水管系(或

沟道)、废水处理厂和最终处理设施组成。

根据建设工程和法律法规的要求,运用工程技术理论及技术经济

方法,按照现行技术标准,对新建、扩建、改建项目设计的工艺、

工程设计 指

土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计及技术经济分析,

并提供作为建设依据的设计文件和图纸,提供相关服务的活动

EPC 全称 Engineering Procurement Construction(即“设计-采购

-施工”),又称交钥匙工程总承包,是工程总承包企业接受业

EPC 指 主委托,按照合同约定对工程建设项目的勘察设计、采购、施

工、试运行等阶段实行全过程或若干阶段的承包,承包方对承

包工程的质量、安全、费用和进度负责。

LNG 是即液化天然气(liquefied natural gas)的缩写。主要成分

LNG 指

是甲烷



本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的

情况,均为四舍五入原因造成。









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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案









重大事项提示





一、本次交易方案、支付方式安排概述





公司拟向高重建、潘大为、范霁雯、康平等 97 名交易对方以发行股份及支

付现金的方式收购杭设股份 85.68%的股权,其中,向交易对方合计支付的股份

对价暂定为 3.03 亿元;向交易对方合计支付现金对价暂定为 2.80 亿元,合计作

价 5.83 亿元。

具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下:



本次交易转

持股数量

序号 股东名称 让股份数量 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)

(股)

(股)

1 高重建 11,736,000 11,736,000 85,715,199.00 56,793,372.43 142,508,571.43

2 潘大为 4,800,000 4,800,000 30,308,571.43 27,977,142.86 58,285,714.29

3 范霁雯 3,360,000 3,360,000 21,216,000.00 19,584,000.00 40,800,000.00

4 康平 3,360,000 3,360,000 21,216,000.00 19,584,000.00 40,800,000.00

5 蔡光辉 2,240,000 2,240,000 14,144,000.00 13,056,000.00 27,200,000.00

6 冯文俊 1,920,000 1,920,000 12,123,428.57 11,190,857.14 23,314,285.71

7 顾紫娟 1,520,000 1,520,000 9,597,714.29 8,859,428.57 18,457,142.86

8 王英达 1,440,000 1,440,000 9,092,571.43 8,393,142.86 17,485,714.29

9 王胜炎 1,040,000 1,040,000 6,566,857.14 6,061,714.29 12,628,571.43

10 金嗣红 1,040,000 1,040,000 6,566,857.14 6,061,714.29 12,628,571.43

11 李剑虹 960,000 960,000 6,061,714.29 5,595,428.57 11,657,142.86

12 毛燕波 960,000 960,000 6,061,714.29 5,595,428.57 11,657,142.86

13 姚政 960,000 960,000 6,061,714.29 5,595,428.57 11,657,142.86

14 陈豫君 805,000 805,000 5,083,000.00 4,692,000.00 9,775,000.00

15 俞翔 560,000 560,000 3,536,000.00 3,264,000.00 6,800,000.00

16 张财强 520,000 520,000 3,283,428.57 3,030,857.14 6,314,285.71

17 汪学著 400,000 400,000 2,525,714.29 2,331,428.57 4,857,142.86

18 严立华 400,000 400,000 2,525,714.29 2,331,428.57 4,857,142.86

19 邬玉伟 368,000 368,000 2,323,657.14 2,144,914.29 4,468,571.43

20 李保顺 368,000 368,000 2,323,657.14 2,144,914.29 4,468,571.43



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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





本次交易转

持股数量

序号 股东名称 让股份数量 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)

(股)

(股)

21 廖冬青 336,000 336,000 2,121,600.00 1,958,400.00 4,080,000.00

22 莫青枫 336,000 336,000 2,121,600.00 1,958,400.00 4,080,000.00

23 陈柯江 335,000 335,000 2,115,285.71 1,952,571.43 4,067,857.14

24 何传芬 272,000 272,000 - 3,302,857.14 3,302,857.14

25 史红莉 267,000 267,000 - 3,242,142.86 3,242,142.86

26 徐英姿 263,000 263,000 1,660,657.14 1,532,914.29 3,193,571.43

27 朱爱华 256,000 256,000 - 3,108,571.43 3,108,571.43

28 孟庆文 256,000 256,000 1,616,457.14 1,492,114.29 3,108,571.43

29 唐卫红 250,000 250,000 1,578,571.43 1,457,142.86 3,035,714.29

30 吴小英 240,000 240,000 1,515,428.57 1,398,857.14 2,914,285.71

31 刘文俊 240,000 240,000 1,515,428.57 1,398,857.14 2,914,285.71

32 李威信 193,000 193,000 1,218,657.14 1,124,914.29 2,343,571.43

33 王松波 192,000 192,000 1,212,342.86 1,119,085.71 2,331,428.57

34 孙蔡阳 192,000 192,000 1,212,342.86 1,119,085.71 2,331,428.57

35 王华 192,000 192,000 1,212,342.86 1,119,085.71 2,331,428.57

36 王春玲 184,000 184,000 1,161,828.57 1,072,457.14 2,234,285.71

37 魏淑艳 160,000 160,000 1,010,285.71 932,571.43 1,942,857.14

38 李丰丰 160,000 160,000 1,010,285.71 932,571.43 1,942,857.14

39 李洵 160,000 160,000 1,010,285.71 932,571.43 1,942,857.14

40 程敏 159,000 159,000 1,003,971.43 926,742.86 1,930,714.29

41 张继明 156,000 156,000 985,028.57 909,257.14 1,894,285.71

42 张立辉 143,000 143,000 902,942.86 833,485.71 1,736,428.57

43 张敏 135,000 135,000 - 1,639,285.71 1,639,285.71

44 求伟杰 128,000 128,000 808,228.57 746,057.14 1,554,285.71

45 金洛楠 128,000 128,000 808,228.57 746,057.14 1,554,285.71

46 许振中 115,000 115,000 726,142.86 670,285.71 1,396,428.57

47 陈红花 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00

48 程芸 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00

49 潘慧娟 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00

50 姜迅 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00

51 孙琦 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00

52 邱玲娣 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00

53 李慎霄 108,000 108,000 681,942.86 629,485.71 1,311,428.57

54 唐丽玲 82,000 82,000 517,771.43 477,942.86 995,714.29





1-1-11

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





本次交易转

持股数量

序号 股东名称 让股份数量 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)

(股)

(股)

55 郭杨斌 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

56 潘凌涛 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

57 余爱平 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

58 许长才 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

59 宣张莺 80,000 80,000 - 971,428.57 971,428.57

60 寿剑彬 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

61 李田凯 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

62 陈一实 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

63 蔡熠 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

64 周经纬 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

65 宋金一 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

66 孙斌杰 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

67 傅坚阳 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

68 潘文佳 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

69 秦绪生 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

17 钱凡排 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

71 孙荣泽 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

72 王丰 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

73 黄延 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

74 吴碧中 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

75 叶锐 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

76 王鹏梁 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

77 江中伟 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

78 王思良 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

79 田文勇 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

80 杨路明 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

81 黄俭 72,000 72,000 454,628.57 419,657.14 874,285.71

82 李巧红 64,000 64,000 - 777,142.86 777,142.86

83 朱建娟 64,000 64,000 - 777,142.86 777,142.86

84 潘仲华 64,000 64,000 404,114.29 373,028.57 777,142.86

85 孙佩奇 60,000 60,000 378,857.14 349,714.29 728,571.43

86 史敏佳 50,000 50,000 315,714.29 291,428.57 607,142.86

87 任利荣 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14

88 黄蔡炯 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14





1-1-12

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





本次交易转

持股数量

序号 股东名称 让股份数量 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)

(股)

(股)

89 孙云兆 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14

90 楼丹 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14

91 周华珍 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14

92 朱峰 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14

93 饶燕 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14

94 解鸾书 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14

95 王维明 38,000 38,000 239,942.86 221,485.71 461,428.57

96 张玲 32,000 32,000 - 388,571.43 388,571.43

97 唐林峰 4,000 4,000 25,257.14 23,314.29 48,571.43

合计 47,979,000 47,979,000 302,932,941.86 279,669,201.00 582,602,142.86



二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市



(一)本次交易构成重大资产重组



本次交易的标的资产为杭设股份 85.68%股权,根据上市公司、标的公司 2017

年的财务报表(标的公司财务报表尚未经上市公司聘请的审计机构审计)及本次

重组交易对价情况,相关计算的指标如下:



单位:万元

项 目 杭设股份 交易价格 上市公司 按金额孰高占比



资产总额 24,995.30 58,260.21 83,713.70 69.59%



营业收入 23,175.00 - 72,620.81 31.91%



归属于母公司股东净资产 12,053.55 58,260.21 59,865.77 97.32%





根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。



(二)本次交易不构成关联交易



本次交易前交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系,本次发行股份

及支付现金购买资产不构成关联交易。



(三)本次交易不构成重组上市







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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







本次交易前,公司控股股东为城建集团,实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇;

本次交易完成后,公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。







三、标的资产的定价





杭设股份于本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日的账面价值为 1.18 亿

元(未经上市公司聘请的审计机构审计),预估价值 6.80 亿元,评估增值 5.62

亿元,增值率为 476.27%。

截至本预案出具日,本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成,预案中

披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,

特提请投资者注意。在上述工作完成后,上市公司将另行召开董事会、股东大会

审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果

将在重组报告书中予以披露。





四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期





(一)发行价格



经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为不低于董事会决议公

告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即 19.82 元/股。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则

进行相应调整。





(二)发行数量



本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格暂定为 5.83 亿元,扣除

现金支付的 2.80 亿元交易对价后的 3.03 亿元对价由上市公司以发行股份方式支

付。按发行价格 19.82 元/股计算,共计发行股份数量 15,284,158 股。本次发行股

份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据,并经中国证监



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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





会核准的数额为准。暂定发行情况如下所示:



序号 股东名称 股份对价(元) 拟发行股份数量(股)

1 高重建 85,715,199.00 4,324,682

2 潘大为 30,308,571.43 1,529,191

3 范霁雯 21,216,000.00 1,070,433

4 康平 21,216,000.00 1,070,433

5 蔡光辉 14,144,000.00 713,622

6 冯文俊 12,123,428.57 611,676

7 顾紫娟 9,597,714.29 484,243

8 王英达 9,092,571.43 458,757

9 王胜炎 6,566,857.14 331,324

10 金嗣红 6,566,857.14 331,324

11 李剑虹 6,061,714.29 305,838

12 毛燕波 6,061,714.29 305,838

13 姚政 6,061,714.29 305,838

14 陈豫君 5,083,000.00 256,458

15 俞翔 3,536,000.00 178,405

16 张财强 3,283,428.57 165,662

17 汪学著 2,525,714.29 127,432

18 严立华 2,525,714.29 127,432

19 邬玉伟 2,323,657.14 117,237

20 李保顺 2,323,657.14 117,237

21 廖冬青 2,121,600.00 107,043

22 莫青枫 2,121,600.00 107,043

23 陈柯江 2,115,285.71 106,724

24 徐英姿 1,660,657.14 83,786

25 孟庆文 1,616,457.14 81,556

26 唐卫红 1,578,571.43 79,645

27 吴小英 1,515,428.57 76,459

28 刘文俊 1,515,428.57 76,459

29 李威信 1,218,657.14 61,486

30 王松波 1,212,342.86 61,167

31 孙蔡阳 1,212,342.86 61,167





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





序号 股东名称 股份对价(元) 拟发行股份数量(股)

32 王华 1,212,342.86 61,167

33 王春玲 1,161,828.57 58,618

34 魏淑艳 1,010,285.71 50,973

35 李丰丰 1,010,285.71 50,973

36 李洵 1,010,285.71 50,973

37 程敏 1,003,971.43 50,654

38 张继明 985,028.57 49,698

39 张立辉 902,942.86 45,557

40 求伟杰 808,228.57 40,778

41 金洛楠 808,228.57 40,778

42 许振中 726,142.86 36,636

43 李慎霄 681,942.86 34,406

44 唐丽玲 517,771.43 26,123

45 郭杨斌 505,142.86 25,486

46 潘凌涛 505,142.86 25,486

47 余爱平 505,142.86 25,486

48 许长才 505,142.86 25,486

49 寿剑彬 505,142.86 25,486

50 李田凯 505,142.86 25,486

51 陈一实 505,142.86 25,486

52 蔡熠 505,142.86 25,486

53 周经纬 505,142.86 25,486

54 宋金一 505,142.86 25,486

55 孙斌杰 505,142.86 25,486

56 傅坚阳 505,142.86 25,486

57 潘文佳 505,142.86 25,486

58 秦绪生 505,142.86 25,486

59 钱凡排 505,142.86 25,486

60 孙荣泽 505,142.86 25,486

61 王丰 505,142.86 25,486

62 黄延 505,142.86 25,486

63 吴碧中 505,142.86 25,486







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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





序号 股东名称 股份对价(元) 拟发行股份数量(股)

64 叶锐 505,142.86 25,486

65 王鹏梁 505,142.86 25,486

66 江中伟 505,142.86 25,486

67 王思良 505,142.86 25,486

68 田文勇 505,142.86 25,486

69 杨路明 505,142.86 25,486

70 黄俭 454,628.57 22,937

71 潘仲华 404,114.29 20,389

72 孙佩奇 378,857.14 19,114

73 史敏佳 315,714.29 15,929

74 任利荣 303,085.71 15,291

75 黄蔡炯 303,085.71 15,291

76 孙云兆 303,085.71 15,291

77 楼丹 303,085.71 15,291

78 周华珍 303,085.71 15,291

79 朱峰 303,085.71 15,291

80 饶燕 303,085.71 15,291

81 解鸾书 303,085.71 15,291

82 王维明 239,942.86 12,106

83 唐林峰 25,257.14 1,274

合计 302,932,941.86 15,284,158

在定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则

进行相应调整。





(三)锁定期



本次重组交易中,取得股份对价的交易对方均遵守中国证监会《重组管理办

法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外,补偿义务人还需遵守《购买资

产协议》约定的限售期安排。

1、法定限售期

按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定:特定对象以资产认购





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列

情形之一的,36 个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控

制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公

司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的

资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。

本次重组交易,取得股份对价的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期

的规定。

2、补偿义务人的限售期

补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外,在本次发行中取得的新

增股份分三次解禁,解禁时间和比例分别为:

(1)自上述股份上市之日起满 12 个月之后,标的公司 2018 年度及 2019

年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履

行的补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的

30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

(2)自上述股份上市之日起满 24 个月之后,标的公司 2020 年度实际盈利

情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务

(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 30%扣除上述补

偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

(3)自上述股份上市之日起满 36 个月之后,标的公司 2021 年度实际盈利

情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务

(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 40%扣除上述补

偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

若交易对方成为汉嘉设计董事、监事或高级管理人员的,或者交易对方所持

股份超过汉嘉设计总股本 5%的,则参照中国证监会相关规定解禁。

如果业绩承诺期的任何一个年度结束后,标的公司未达到业绩承诺的 90%,

则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个

月。

标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未

解禁前不得质押。





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







除另有约定外,限售期满后,其他股东所持股份一次性解除限售。

本次发行完毕后,交易对方由于汉嘉设计发生送股、转增股本等事项增持的

上市公司股份,亦遵照前述锁定期约定比照执行,在此后相应股份的解禁按照中

国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。







五、业绩承诺和补偿安排





(一)业绩承诺



补偿义务人承诺杭设股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度经

审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人

民币 3,890 万元、4,620 万元、5,400 万元、6,230 万元。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时,如杭设股份截至当期期末累计实际净

利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的(即业绩承诺期内 2018 年实际实

现净利润累计到 2019 年、2020 年和 2021 年,2019 年实际实现净利润累计到 2020

年和 2021 年,2020 年实际实现净利润累计到 2021 年计算),则补偿义务人应

根据约定向上市公司进行补偿。



(二)补偿的安排



1、业绩承诺期间的每个会计年度结束时,由上市公司聘请具有证券期货业

务资格的审计机构对标的资产 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年在年度报告

的盈利情况基础上出具《专项审核意见》,并保持与本次重组一致的会计原则(包

括但不限于收入、成本等的确认原则与本次重组一致)。如根据前述《专项审核

意见》,杭设股份截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净

利润数的,则承担业绩承诺补偿义务的高重建等 69 名交易对方应按各自在本次

交易中获得的对价比例对上市公司进行补偿,补偿义务人应先以其持有的汉嘉设

计的股票进行补偿,股票补偿不足的,以现金进行补偿。

补偿义务人各自承担的补偿比例如下表:



序号 交易对方名称 承担补偿比例(%)





1-1-19

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





序号 交易对方名称 承担补偿比例(%)

1 高重建 26.31%

2 潘大为 10.76%

3 范霁雯 7.53%

4 康 平 7.53%

5 蔡光辉 5.02%

6 冯文俊 4.30%

7 顾紫娟 3.41%

8 王英达 3.23%

9 王胜炎 2.33%

10 金嗣红 2.33%

11 李剑虹 2.15%

12 毛燕波 2.15%

13 姚 政 2.15%

14 陈豫君 1.80%

15 俞 翔 1.26%

16 张财强 1.17%

17 汪学著 0.90%

18 严立华 0.90%

19 邬玉伟 0.83%

20 李保顺 0.83%

21 廖冬青 0.75%

22 陈柯江 0.75%

23 徐英姿 0.59%

24 唐卫红 0.56%

25 吴小英 0.54%

26 刘文俊 0.54%

27 李威信 0.43%

28 王松波 0.43%

29 王 华 0.43%

30 魏淑艳 0.36%

31 李丰丰 0.36%

32 李洵 0.36%







1-1-20

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





序号 交易对方名称 承担补偿比例(%)

33 程敏 0.36%

34 张继明 0.35%

35 张立辉 0.32%

36 求伟杰 0.29%

37 金洛楠 0.29%

38 许振中 0.26%

39 李慎霄 0.24%

40 唐丽玲 0.18%

41 郭杨斌 0.18%

42 许长才 0.18%

43 寿剑彬 0.18%

44 李田凯 0.18%

45 陈一实 0.18%

46 蔡熠 0.18%

47 周经纬 0.18%

48 宋金一 0.18%

49 孙斌杰 0.18%

50 傅坚阳 0.18%

51 潘文佳 0.18%

52 秦绪生 0.18%

53 钱凡排 0.18%

54 孙荣泽 0.18%

55 王丰 0.18%

56 黄延 0.18%

57 吴碧中 0.18%

58 叶锐 0.18%

59 王鹏梁 0.18%

60 江中伟 0.18%

61 王思良 0.18%

62 田文勇 0.18%

63 杨路明 0.18%

64 黄俭 0.16%







1-1-21

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





序号 交易对方名称 承担补偿比例(%)

65 任利荣 0.11%

66 黄蔡炯 0.11%

67 朱峰 0.11%

68 解鸾书 0.11%

69 唐林峰 0.01%

合计 100.00%

具体补偿公式如下:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积

已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

根据上述公式计算当期应补偿股份数时,若计算的当期应补偿股份数存在小

数点的情形,则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取

整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的

股份不冲回。

当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人单个主体届时持

有的股份数量时,差额部分由补偿义务人以现金补偿。

补偿义务人单个主体当年应补偿现金金额=(该个体当年应补偿股份数量-

该个体当年实际补偿股份数量)×本次发行价格

2、上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有从事证券期货业务资格的

审计机构对杭设股份进行减值测试,并出具关于减值测试结果的《专项审核意

见》。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数,则补偿义务人将就期末减值

额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。(减值额为标的公司交易

作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠

与以及利润分配的影响。)(减值测试评估时采用的包括但不限于评估假设、评

估依据、重要评估参数等的选取符合资产评估准则,与本次重组资产评估不存在

重大不一致)









1-1-22

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额-业绩承诺年度内已补

偿金额

标的公司期末减值应另行补偿股份数=(标的公司期末减值额-业绩承诺年

度内已补偿金额)÷发行价格

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

3、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到全部股份补偿/或现金补偿

之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项,则补偿义务人实际应补偿的

股份数量将根据实际情况进行除权调整;如上市公司在上述期间内有分红的,补

偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益(以缴纳个人所得税后金额为准),

应随之无偿赠与上市公司。

4、杭设股份在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中

国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润数确定,并以上市公司聘请的具有从事证券期货业务资

格的审计机构出具的《专项审核意见》中所确认的数据为准。

5、补偿义务人对汉嘉设计进行的补偿,不应超过汉嘉设计实际支付给补偿

义务人的标的资产全部收购对价。







六、本次交易对上市公司影响的简要介绍





(一)本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响



截至本预案出具日,上市公司的总股份数为 210,400,000 股,按照本次交易

方案,公司拟发行普通股 15,284,158 股用于购买资产。本次交易前后,公司股本

结构变化如下:



本次交易前 本次交易完成后

序号 名称

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

1 浙江城建集团股份有限公司 135,000,000 64.16% 135,000,000 59.82%

2 岑政平 1,500,000 0.71% 1,500,000 0.66%

3 高重建 - - 4,324,682 1.92%

4 潘大为 - - 1,529,191 0.68%



1-1-23

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





本次交易前 本次交易完成后

序号 名称

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

5 范霁雯 - - 1,070,433 0.47%

6 康平 - - 1,070,433 0.47%

7 蔡光辉 - - 713,622 0.32%

8 冯文俊 - - 611,676 0.27%

9 顾紫娟 - - 484,243 0.21%

10 王英达 - - 458,757 0.20%

11 王胜炎 - - 331,324 0.15%

12 金嗣红 - - 331,324 0.15%

13 李剑虹 - - 305,838 0.14%

14 毛燕波 - - 305,838 0.14%

15 姚政 - - 305,838 0.14%

16 陈豫君 - - 256,458 0.11%

17 俞翔 - - 178,405 0.08%

18 张财强 - - 165,662 0.07%

19 汪学著 - - 127,432 0.06%

20 严立华 - - 127,432 0.06%

21 邬玉伟 - - 117,237 0.05%

22 李保顺 - - 117,237 0.05%

23 廖冬青 - - 107,043 0.05%

24 莫青枫 - - 107,043 0.05%

25 陈柯江 - - 106,724 0.05%

26 徐英姿 - - 83,786 0.04%

27 孟庆文 - - 81,556 0.04%

28 唐卫红 - - 79,645 0.04%

29 吴小英 - - 76,459 0.03%

30 刘文俊 - - 76,459 0.03%

31 李威信 - - 61,486 0.03%

32 王松波 - - 61,167 0.03%

33 孙蔡阳 - - 61,167 0.03%

34 王华 - - 61,167 0.03%

35 王春玲 - - 58,618 0.03%







1-1-24

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





本次交易前 本次交易完成后

序号 名称

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

36 魏淑艳 - - 50,973 0.02%

37 李丰丰 - - 50,973 0.02%

38 李洵 - - 50,973 0.02%

39 程敏 - - 50,654 0.02%

40 张继明 - - 49,698 0.02%

41 张立辉 - - 45,557 0.02%

42 求伟杰 - - 40,778 0.02%

43 金洛楠 - - 40,778 0.02%

44 许振中 - - 36,636 0.02%

45 李慎霄 - - 34,406 0.02%

46 唐丽玲 - - 26,123 0.01%

47 郭杨斌 - - 25,486 0.01%

48 潘凌涛 - - 25,486 0.01%

49 余爱平 - - 25,486 0.01%

50 许长才 - - 25,486 0.01%

51 寿剑彬 - - 25,486 0.01%

52 李田凯 - - 25,486 0.01%

53 陈一实 - - 25,486 0.01%

54 蔡熠 - - 25,486 0.01%

55 周经纬 - - 25,486 0.01%

56 宋金一 - - 25,486 0.01%

57 孙斌杰 - - 25,486 0.01%

58 傅坚阳 - - 25,486 0.01%

59 潘文佳 - - 25,486 0.01%

60 秦绪生 - - 25,486 0.01%

61 钱凡排 - - 25,486 0.01%

62 孙荣泽 - - 25,486 0.01%

63 王丰 - - 25,486 0.01%

64 黄延 - - 25,486 0.01%

65 吴碧中 - - 25,486 0.01%

66 叶锐 - - 25,486 0.01%







1-1-25

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





本次交易前 本次交易完成后

序号 名称

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

67 王鹏梁 - - 25,486 0.01%

68 江中伟 - - 25,486 0.01%

69 王思良 - - 25,486 0.01%

70 田文勇 - - 25,486 0.01%

71 杨路明 - - 25,486 0.01%

72 黄俭 - - 22,937 0.01%

73 潘仲华 - - 20,389 0.01%

74 孙佩奇 - - 19,114 0.01%

75 史敏佳 - - 15,929 0.01%

76 任利荣 - - 15,291 0.01%

77 黄蔡炯 - - 15,291 0.01%

78 孙云兆 - - 15,291 0.01%

79 楼丹 - - 15,291 0.01%

80 周华珍 - - 15,291 0.01%

81 朱峰 - - 15,291 0.01%

82 饶燕 - - 15,291 0.01%

83 解鸾书 - - 15,291 0.01%

84 王维明 - - 12,106 0.01%

85 唐林峰 - - 1,274 0.00%

86 上市公司其他股东 73,900,000 35.13% 73,900,000 32.74%

合计 210,400,000 100% 225,684,158 100%





本次交易前,上市公司股份总数为 210,400,000 股,城建集团为控股股东,

持股比例为 64.16%,岑政平、欧薇舟夫妇为实际控制人。根据上述测算,本次

发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司股份总数为 225,684,158 股,城

建集团仍为公司的控股股东,岑政平、欧薇舟夫妇仍为公司实际控制人。因此本

次交易不会导致公司控制权的变化。



(二)本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析



考虑到标的公司的发展前景,本次交易完成后,公司合并报表的营业收入、

净利润都将有所提高,在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将



1-1-26

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







增加,从而增强公司盈利能力和竞争实力。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,具体业务数据和财务数

据尚未确定,公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会

审议通过本次交易的相关议案。







七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序





(一)本次交易已经履行的决策程序



本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,并涉及到发行股份购买资产。

本次交易已经履行的决策及审批程序包括:

1、本次交易已经交易对方审议通过;

2、本次交易已经上市公司董事会审议通过。



(二)本次交易尚需履行的程序



本次交易尚需:

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,尚需上市公司再次召开董

事会审议通过本次交易的相关议案;

2、上市公司股东大会的审议通过;

3、中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述核准,以及最终获得核准的时间,均存在不确定性,

提请广大投资者注意投资风险。







八、附条件终止挂牌





根据《购买资产协议》对标的资产交割相关约定,本次交易对方在过渡期内

适时以股东大会决议的形式作出杭设股份的股票从股转系统终止挂牌的决定,并

促使杭设股份及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项;在中国证

监会审核通过本次交易之日起,本次交易对方应通过行使股东权利等一切有效的





1-1-27

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







措施促使杭设股份尽快取得股转系统出具的关于同意杭设股份股票终止挂牌的

函。杭设股份将在本次交易获得中国证监会审核通过后,正式向全国中小企业股

份转让系统递交终止挂牌申请。







九、交易各方重要承诺





承诺方 承诺事项 承诺内容

全体董事、监事和高级管理人员已向上市公司及其聘请的

相关中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖上市

上市公司

提供信息真 公司股票情况(如有)等所应当披露的内容。

董事、监

实、准确和完 公司董事会、全体董事、监事和高级管理人员保证公司本

事和高级

整 次发行股份及支付现金购买资产的信息披露和申请文件不存

管理人员

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确

性、完整性承担个别及连带的法律责任。

一、本承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信

息,并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投

资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本

或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文

件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

提交信息真

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

交易对方 实、准确和完

性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会

(发行股 整

立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有

份及支付

权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

现金购买

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其

资产)

向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提

交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结

算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息

和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关

股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本承诺函出具日,本人所持有的杭设股份全部股权为

关于股权权属 合法所有,股权清晰,该股权之上不存在委托持股、委托投资、

清晰的承诺函 信托等情况,不存在禁止或限制转让的承诺或安排,亦不存在

质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。





1-1-28

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







承诺方 承诺事项 承诺内容

截至本承诺函出具日,不存在以本人持有的杭设股份股权

作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦

不存在任何可能导致本人持有的杭设股份股权被有关司法机

关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲

裁以及任何其他行政或司法程序,该等股权过户或转移不存在

法律障碍。

同时,本人承诺此种状况截至汉嘉设计集团股份有限公司

发行股份购买交及支付现金购买杭设股份股权资产交割完成

之日止不会发生变更。

自本声明函出具之日前的最近五年,本人未受过任何行政处罚

(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也不存在涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,不存在未按期偿还大额

关于近五年未

债务以及被列为失信被执行人等情形。

受过处罚或涉

自本声明函出具之日前的最近五年,本人不存在因违反中国证

及重大经济纠

监会、证券交易所等监管机构相关规定、未履行承诺,被中国

纷及诚信情况

证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处罚的情形。

的承诺函

自本声明函出具之日,本人不存在正在进行中的或潜在的针对

本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其

他任何未决或潜在的诉讼或仲裁等情形。

1、如本人/本公司取得汉嘉设计发行的股份时,对本人/本公司

对于认购股份的杭设股份股权持有权益的时间不足 12 个月的,

自汉嘉设计股份发行结束之日起 36 个月内不得转让;

锁定期(不含

2、如本人/本公司取得汉嘉设计发行的股份时,对本人/本公司

补偿义务人的

对于认购股份的杭设股份股权持有权益的时间已满 12 个月的,

换股交易对

自汉嘉设计股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;

象)

3、自发行完成之日起,由于汉嘉设计送红股、转增股本等原

因导致本人/本公司增持的上市公司的股份,亦应遵守上述约

定。

1、自发行完成之日起十二个月内不转让;

2、限售期满后,本人所持股份分三次解禁,解禁时间和比例

分别为:限售期满并且履行完 2018 年度、2019 年度的业绩补

偿义务(如有)之日解禁 30%,限售期满之日起满 12 个月并

且履行完 2020 年的业绩补偿义务(如有)后解禁 30%,限售

期满之日起满 24 个月并且履行完 2021 年的业绩补偿义务(如

锁定期(补偿

有)后解禁 40%;

义务人)

3、根据本人与汉嘉设计签署的《盈利预测补偿协议》,如果

业绩承诺期的任何一个年度结束后,杭设股份未达到盈利预测

的 90%,则作为业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的

股份限售期自动延长 12 个月。

4、自发行完成之日起,由于汉嘉设计送红股、转增股本等原

因导致本人增持的上市公司的股份,亦应遵守上述约定。

避免同业竞争 一、本人/本人控制的其他企业没有从事与汉嘉设计、杭设股份





1-1-29

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







承诺方 承诺事项 承诺内容

(补偿义务 构成实质性同业竞争业务;

人) 二、本人/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与汉嘉设

计、杭设股份相同或相似的业务。如本人/本人控制的其他企业

获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业

竞争或可能构成同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并优

先将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司及其下属公司

业务构成同业竞争或潜在同业竞争;

三、若汉嘉设计、杭设股份今后从事新的业务领域,则本人/

本人控制的其他企业将不在中国境内外以控股方式,或以参股

但拥有实质控制权的方式从事与汉嘉设计、杭设股份的业务领

域有直接竞争的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼

并与汉嘉设计、杭设股份今后从事的新业务有直接竞争的公司

或其他经济组织;

四、如因本人/本人控制的企业违反上述承诺而导致汉嘉设计、

杭设股份的权益受到损害的,则本人承诺向汉嘉设计、杭设股

份承担相应的损害赔偿责任。

一、本承诺人持有汉嘉设计股份期间,本承诺人及控制的企业

将尽量减少并规范与汉嘉设计及其子公司、杭设股份及其控制

的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关

规范和减少关 联交易,本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理

联交易(补偿 的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履

义务人) 行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批

程序,不损害汉嘉设计及其他股东的合法权益。

二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给汉嘉设计、杭设股

份及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。







十、本次交易对中小投资者权益保护的安排





本次交易中,本公司和交易对方将采取如下措施,保护投资者合法权益:



(一)严格履行上市公司信息披露义务



本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组

管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投

资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按

照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。





1-1-30

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(二)严格履行上市公司审议及表决程序



本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

公司编制发行股份及支付现金购买资产预案提交董事会讨论,独立董事就相关事

项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。

此外,本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构

将对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他

股东的利益。



(三)股东大会及网络投票安排



公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的

通知,敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公

众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,

本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证

券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以

在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时,公司将单独统计中小股东投

票表决情况。



(四)确保本次交易标的资产定价公允



上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资

产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定

价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协

议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,

确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司的

股东利益。









1-1-31

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







十一、独立财务顾问的保荐机构资格





本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问,浙商证券经中国证监会

批准依法设立,具备保荐机构资格。









1-1-32

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案









重大风险提示





一、与本次交易相关的风险





(一)交易的审批风险



本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括上市公司股东大会的审批通过

和中国证监会对本次交易的审批核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提条

件,能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,因此,

本次交易存在审批风险。

针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、

准确、全面、公正的披露重要信息,加强与投资者沟通,同时公司将采取积极措

施,尽可能地降低投资风险,确保利润稳定增长,为股东创造丰厚的回报。



(二)本次交易可能被取消或终止的风险



公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不

排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因可

能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风

险。

本次交易方案需要获得中国证监会核准,从签署协议到完成交易需要一定时

间。在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。

在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断

完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存

在终止或取消的可能。

其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投

资风险。





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(三)标的公司评估增值较高的风险



杭设股份于本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日的账面价值为 1.18 亿

元(未经上市公司聘请的审计机构审计),预估价值 6.80 亿元,预估增值 5.62

亿元,增值率为 476.27%。本次交易中标的公司估值较标的公司净资产账面值增

值较高,主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未

在账面反映的竞争优势等因素得出的估值结果。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务,并严格执行了评估的相关

规定,但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形,如上述核心资产价

值等因素发生变动时,资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时,政策法规、

市场环境等变化,也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提

请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。



(四)本次交易形成的商誉减值风险



本次交易完成后,在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根

据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年

年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则本次交易形成的商

誉存在减值风险,减值金额将计入本公司利润表,从而对本公司未来业绩造成不

利影响,提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。



(五)标的资产承诺业绩无法实现的风险



根据《盈利补偿协议》,补偿义务人承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020

年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低

于3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。根据市场情况及上述业绩承诺,

预期杭设股份未来若干年内净利润将呈现较快增长的趋势,但若出现宏观经济波

动、市场竞争加剧等情况,杭设股份经营业绩能否达到预期存在不确定性,提请

投资者注意承诺业绩无法实现的风险。



(六)业绩补偿承诺实施的违约风险







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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







根据《购买资产协议》和《盈利补偿协议》,业绩承诺方对相关标的资产的

净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营,尽量确保上述盈利承诺实现。但

是,如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素,则可能出现

业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的业

绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益,降低收购风险,但存在

业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次

交易业绩补偿承诺实施的违约风险。



(七)本次重大资产重组摊薄即期回报的风险



本次重大资产重组完成后,上市公司总股本将有所增加,通过本次收购杭设

股份股权,杭设股份将成为上市公司控股子公司。尽管杭设股份预期将为公司带

来较稳定的收益,但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若

发生前述情形,则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度,短期内公

司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险,特此提醒投资者关注相关风

险。



(八)收购整合风险



根据上市公司规划,未来标的公司仍将依据相关公司治理准则,保持其经营

实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角

度出发,上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整

合,以充分发挥本次交易的协同效应,提高本次重组后的绩效。因此本次交易完

成后,整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性,甚至可能会

对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意业务整

合风险。







二、杭设股份经营风险





(一)基础设施投资规模波动的风险







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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







标的公司提供工程设计咨询服务的行业为市政、建筑、环境、水利、交通等

基础设施建设行业,主要客户为政府部门和政府授权的相关投资单位等。长期以

来,我国经济和城镇化建设快速发展,固定资产投资总量大,政府部门和相关投

资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长,形成了工程设计咨询服

务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是,基础设施投资规模受国家经济政策、

经济周期、宏观调控政策的影响较大,未来可能发生波动,从而影响标的公司的

经营业绩。



(二)市场竞争加剧及市场开拓的风险



标的公司所属行业为工程设计咨询服务行业,虽然当前工程设计咨询服务行

业市场份额较为分散,但在行业内资质高、规模大、业绩优良、经验丰富的企业

仍居于市场主导地位。同时,市政设计行业通常都有服务半径,考虑到提供服务

的及时性与便捷性,市政设计发包人一般会优先选用本地的市政设计服务商,本

地市政设计服务商在市场竞争中具有天然的地域优势。虽然近年来工程设计咨询

服务市场化趋势日趋明显,但区域壁垒依然存在。我国提供工程设计咨询服务企

业数量众多、市场化竞争程度较高,加之行业保护和地方保护尚未能完全消除,

未来激烈的市场竞争可能降低标的公司的市场份额,标的公司在市场开拓时仍然

存在风险,从而影响标的公司的业绩。



(三)专业人才流失的风险



工程设计咨询服务行业属于技术密集型行业,标的公司及产品的市场竞争力

的维持和提升均需依赖专业设计人员的创新。标的公司目前拥有一支素质较高的

设计团队,设计团队尤其是核心技术人员较为稳定,优秀的员工素质与标的公司

的发展紧密相关。标的公司为员工提供了相对稳定的发展平台,建立了一定的激

励机制,但是随着行业的迅速发展与竞争的日趋激烈,行业对技术人员尤其是核

心技术人员的需求将不断增加。尽管标的公司专业人才队伍较稳定,但若人才队

伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失,标

的公司生产经营将受到一定的影响。



(四)设计质量责任的风险



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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







根据《建设工程质量管理条例》(国务院令第279号),建设单位、勘察单

位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。设计单位应

当根据勘察成果文件进行建设工程设计,设计文件应当符合国家规定的设计深度

要求,在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备,应当注明规格、型号、

性能等技术指标,其质量要求必须符合国家规定的标准。设计单位应当就审查合

格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明。此外,设计单位应当参与建设工

程质量事故分析,并对因设计造成的质量事故提出相应的技术处理方案。报告期

内标的公司未发生重大质量问题,但如果未来在质量控制过程中出现设计产品质

量问题,将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响,标的公司存在因质

量控制失误导致承担设计责任的风险。



(五)EPC 业务的风险



标的公司正在拓展以设计为主导的EPC总承包业务,由于EPC模式不同于传

统单一的设计业务,涉及到分包商的选择、总体成本的控制、项目的管理、项目

进度把握和质量的监控等综合协调控制能力,存在占用标的公司资金或不能按时

收回款项的风险,项目工期和质量也可能受到多种因素的影响而导致未能完全符

合要求,该项业务的拓展将给标的公司带来资金成本、生产安全、质量控制和经

济纠纷等综合管理风险,具有一定的不确定性。







三、股市波动风险





股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还将受到宏观经济周期、利

率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及

投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种具有较高风险的投资

活动,投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批,且审批

时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一

定的风险。









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第一章 本次交易概况





一、本次交易的背景





(一)国家及地方政策鼓励工程设计行业的发展



2014年,国务院下发《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的

若干意见》(国发〔2014〕10号),提出以改革创新和科技进步为动力,以知识

产权保护利用和创新型人力资源开发为核心,牢固树立绿色节能环保理念,充分

发挥市场作用,促进资源合理配置,强化创新驱动,增强创新动力,优化发展环

境,切实提高我国文化创意和设计服务整体质量水平和核心竞争力。

2016年,中共中央、国务院下发《中共中央、国务院关于进一步加强城市规

划建设管理工作的若干意见》,提出鼓励开展城市设计工作,通过城市设计,从

整体平面和立体空间上统筹城市建筑布局。进一步培育和规范建筑设计市场,为

建筑设计院和建筑师事务所发展创造更加良好的条件。倡导开展建筑评论,促进

建筑设计理念的交融和升华。

随着《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发展若干意见》(建市

[2013]23号)、《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》(建市[2016]93

号)、《住房城乡建设部关于印发工程勘察设计行业发展“十三五”规划的通知》

(建市[2017]102号)等行业指导性文件的陆续印发,工程勘察设计行业发展政

策环境得以进一步优化。未来勘察设计行业内企业将呈现两极化发展。具备一体

化、集成化、综合化能力的企业通过开展工程总承包和全过程工程咨询的业务模

式,占据价值链高端,探索全生命周期业务;专注精品设计、专项设计市场的企

业走上专业化、特色化道路,打造独特的专业品牌。勘察设计行业企业需抓住这

一发展机遇期,及时完成转型以适应市场形势的变化。



(二)基础设施建设需求为工程设计行业创造巨大市场空间







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《国民经济和社会发展统计公报》数据显示,2017年度全社会固定资产投资

641,238亿元,比上年增长7.0%;2017年全社会建筑业增加值55,689亿元,比上年

增长4.3%。随着“三去一降一补”逐渐落地,增长新旧动能加速转换,固定资产

投资将持续加力增效,在保持经济稳定增长中发挥重要作用。

在国内基础设施建设需求旺盛的背景下,工程勘察设计行业规模不断扩大。

根据住建部发布的《2017全国工程勘察设计统计公报》,2017年全国工程勘察企

业2,062个,工程设计企业21,513个,工程设计与施工一体化企业1,179个;2017

年工程勘察设计行业年末从业人员428.6万人,年末专业技术人员181万人。2017

年全国工程勘察设计企业营业收入总计43,391.3亿元,工程勘察设计企业全年利

润总额2,189亿元,与上年相比增加11.6%;企业净利润1,799.1亿元,与上年相比

增加11.3%。

工程勘察设计行业发展呈现持续增长态势。随着新型城镇化建设、市政工程

建设、现代综合交通运输体系建设,“一带一路”建设及生态环境建设、智慧

城市、海绵城市建设的推进都将为工程设计咨询服务业提供广阔的发展空间。



(三)标的公司具有良好的竞争优势



标的公司长期从事工程设计业务,拥有一支经验丰富的专业设计人才队伍,

并拥有多项专业综合甲级资质。自成立以来,标的公司以较强的整合能力、一体

化设计能力参与市政、建筑等的工程设计以及大型公共建设的项目设计,在燃气

热力设计等细分领域拥有较为突出的竞争优势。标的公司完成的一系列设计和服

务项目得到客户的较高评价,多次获得省、市乃至全国奖项,包括“中国土木工

程詹天佑奖”、“浙江省优秀标准设计表扬奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖”、

“年度优秀工程咨询成果奖”、“浙江省优秀工程咨询成果奖”、“杭州市建设

工程西湖杯”、“浙江省勘察设计行业诚信单位”、“全国优秀工程勘察设计行

业奖”等,在行业内具有良好的市场口碑。



(四)资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件



2014年3月24日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意

见》,从行政审批、交易机制等方面进行梳理,发挥市场机制作用,全面推进并





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购重组市场化改革。2014年5月9日,国务院发布了《关于进一步促进资本市场健

康发展的若干意见》,鼓励市场化并购重组,强化资本市场的产权定价和交易功

能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。

近几年,我国资本市场并购重组非常活跃,大量上市公司通过并购重组,特

别是市场化的并购重组进行产业整合,实现了跨越式的发展。在此背景下,汉嘉

设计围绕公司的发展战略,通过并购工程设计领域的优质企业,以迅速实现外

延式扩张,促进上市公司业绩持续增长,为股东创造更大价值。





二、本次交易的目的





(一)完善公司业务布局



上市公司主要从事建筑设计、装饰景观市政设计及 EPC 总承包等业务,核

心业务为建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市政、

园林景观、室内外装饰等设计。标的公司专注于燃气热力、市政工程和建筑工程

的设计及咨询业务,具有市政(燃气工程、轨道交通工程除外)行业甲级、市政

行业(城镇燃气工程)专业甲级、建筑行业(建筑工程)甲级和风景园林工程设

计专项甲级资,建筑、市政公用工程、生态建设和环境工程、电力(含火电、水

电、核电、新能源)、石油天然气工程咨询单位专业甲级资信,为城市燃气、城

市道桥、城市污水处理、河道整治、小区市政配套、公交场站及建筑等提供工程

设计服务。

本次交易完成后,杭设股份将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易,

杭设股份在燃气热力、市政工程和建筑工程设计与总承包领域的核心技术和现有

业务资源将对上市公司提高综合服务能力形成必要的补充,进一步扩大上市公司

的业务覆盖范围,为其工程设计业务及 EPC 总承包业务的整合和产业链的延伸

提供支持。通过收购杭设股份,上市公司将在业务资质、主营业务涉及领域等方

面得到进一步完善,有利于提高公司核心竞争力。









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(二)加强优势互补,发挥协同效应



上市公司长期以来保持技术领先的核心优势,拥有一流的研发人才队伍,已

经形成了科学、有效、完备的人力资源、质量管理体系、财务内控、研发及标准

化等管理体系。杭设股份经过多年的发展以及人才引进,在燃气热力、市政工程

和建筑工程设计行业中积累了丰富的管理、运营经验,并拥有良好的人才储备。

本次交易完成后,上市公司将实行统一管理,给予杭设股份管理团队充分授

权,保持杭设股份生产经营的稳定、高效。上市公司将在资金和市场资源方面为

杭设股份提供支持,协助杭设股份经营业务向全国范围推广,在综合市政工程设

计、建筑设计和工程总承包业务等领域形成互补,从而发挥杭设股份与上市公司

的协同效应,互惠互利,共同发展。



(三)扩大业务规模,提升盈利水平



本次交易中,高重建等 69 名交易对方承诺杭设股份 2018 年、2019 年、2020

年、2021 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润分别不低于

3,890 万元、4,620 万元、5,400 万元、6,230 万元。考虑到标的公司的发展前景,

本次交易完成后,在标的公司实现业绩承诺的基础上,上市公司合并报表的营业

收入、净利润都将得到提升,核心竞争力与可持续发展能力将得到增强,有助于

为股东创造更好的回报。





三、本次交易的决策过程





(一)本次交易已经履行的决策程序



本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,并涉及到发行股份及支付现

金购买资产。本次交易已经履行的决策及审批程序包括:

1、本次交易已经交易对方以审议通过;

2、本次交易已经上市公司董事会审议通过。



(二)本次交易尚需履行的程序







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本次交易尚需:

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,尚需上市公司再次召开董

事会审议通过本次交易的相关议案;

2、上市公司股东大会的审议通过;

3、中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述核准,以及最终获得核准的时间,均存在不确定性,

提请广大投资者注意投资风险。





四、交易对方、交易标的及作价



本次交易对方为高重建等 97 名杭设股份股东。本次交易的标的资产为交易

对方共同合法持有的杭设股份 85.68%股权。

根据天源评估的预估值,本次杭设股份公司股东全部权益价值预评估结果为

6.80 亿元,与杭设股份股东权益账面价值 1.18 亿元相比,评估增值 5.62 亿元,

增值率为 476.27%。

结合资产评估机构预评估值情况,经交易双方协商确定,标的公司 85.68%

股权的交易价格暂定为 5.83 亿元。

同时,为充分维护杭设股份中小股东的利益,汉嘉设计承诺在中国证监会审

核通过汉嘉设计本次重组申请之日起三个月内,通过现金方式收购杭设股份未参

与本次重组的股东中除杭州市城市建设投资集团有限公司外的其他股东所持有

的杭设股份股权,收购价格与本次重组交易价格一致,即 12.14 元/股;汉嘉设计

将与杭州市城市建设投资集团有限公司就重组后杭设股份重大事项安排进行协

商,确保杭设股份国有股权益受到保障。





五、本次交易不构成关联交易



本次交易前交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系,本次发行股份

购买资产不构成关联交易。









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六、本次交易构成重大资产重组



本次交易的标的资产为杭设股份 85.68%股权,根据上市公司、标的公司 2017

年的财务报表(标的公司财务报表尚未经上市公司聘请的审计机构审计)及本次

重组交易对价情况,相关计算的指标如下:



单位:万元

项 目 杭设股份 交易价格 上市公司 按金额孰高占比



资产总额 24,995.30 58,260.21 83,713.70 69.59%



营业收入 23,175.00 - 72,620.81 31.91%



归属于母公司股东净资产 12,053.55 58,260.21 59,865.77 97.32%





根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。





七、本次交易不构成重组上市



本次交易前,公司控股股东为城建集团,实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇;

本次交易完成后,公司控股股东和实际控制人均未发生变更。

因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。









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第二章 交易各方





一、上市公司情况





(一)上市公司基本情况



中文名称 汉嘉设计集团股份有限公司



英文名称 HANJIADESIGNGROUPCO.,LTD.



股票简称 汉嘉设计



股票上市地 深圳证券交易所



股票代码 300746



法定代表人 岑政平



统一社会信用代码 91330000142917121G



注册资本 21,040万元



公司成立日期 1998年6月16日



公司注册地址 浙江省杭州市湖墅南路501号迪尚商务大厦



公司办公地址 浙江省杭州市湖墅南路501号迪尚商务大厦



邮政编码 310005



电话 0571-89975176



传真 0571-89975015



电子信箱 hjzq@cnhanjia.com



公司网址 www.cnhanjia.com

建筑工程设计,室内外装饰工程设计,园林工程设计,建设工程

总承包(凭资质证书经营)、技术研究、开发、服务,经济技术

经营范围

咨询,晒图。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)





(二)历史沿革



1、公司设立



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汉嘉设计前身为成立于 1993 年 2 月 23 日的浙江城建建筑设计所,1998 年 6

月 16 日改制为浙江城建建筑设计院有限公司。

2007 年 3 月 22 日,浙江城建设计集团股份有限公司召开创立大会,以有限

公司截至 2007 年 1 月 31 日经审计的净资产 248,977,479.21 元折成 1 亿股,剩余

净资产计入资本公积后整体变更设立股份有限公司。

2007 年 3 月 22 日,浙江天健会计师事务所有限公司对有限公司整体变更设

立股份公司的注册资本和实收资本变更情况进行了审验,并出具了《验资报告》

(浙天会验[2007]第 21 号),确认本次出资已经足额到位。

2007 年 3 月 28 日,浙江城建设计集团股份有限公司办理了工商变更登记并

领取了新的营业执照。

浙江城建设计集团股份有限公司设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 浙江城建集团股份有限公司 9,000.00 90.00

2 叶军 300.00 3.00

3 古鹏 300.00 3.00

4 周丽萌 200.00 2.00

5 欧薇舟 100.00 1.00

6 杨小军 100.00 1.00

合计 10,000.00 100.00



2、2008 年 4 月更名为“汉嘉设计集团股份有限公司”

2008 年 4 月 1 日,浙江城建设计集团股份有限公司召开股东大会通过决

议,同意公司名称由“浙江城建设计集团股份有限公司”变更为“汉嘉设计集

团股份有限公司”。

2008 年 4 月 8 日,公司办理了工商变更登记并领取了新的营业执照。

3、2010 年 6 月股权转让及增资

2010 年 3 月 18 日,公司股东大会通过决议,同意:(1)欧薇舟将其持有

的公司 100 万股份以 1 元/股的价格转让给岑政平;(2)公司向新股东上海融玺

创业投资管理有限公司以 2.8 元/股的价格增发新股 520 万股,本次增资后,公司

股本变更为 10,520 万股。

2010 年 6 月 28 日,天健会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审





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验,并出具了《验资报告》(天健验[2010]182 号),确认本次新增出资已经足额

到位。

2010 年 6 月 29 日,公司办理了工商变更登记并领取了新的营业执照。

本次股权转让及增资完成后,公司的股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 浙江城建集团股份有限公司 9,000.00 85.55

2 上海融玺创业投资管理有限公司 520.00 4.95

3 叶军 300.00 2.85

4 古鹏 300.00 2.85

5 周丽萌 200.00 1.90

6 岑政平 100.00 0.95

7 杨小军 100.00 0.95

合计 10,520.00 100.00



4、2012 年 9 月转增股本

2012 年 8 月 31 日,公司召开 2012 年第二次临时股东大会通过决议,同意

以截至 2012 年 7 月 31 日之总股份数 10,520 万股为基数,以公司资本公积金向

全体股东每 10 股转增 5 股,共计转增 5,260 万股。本次转增方案实施完成后,

公司总股份数增至 15,780 万股。

2012 年 9 月 14 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次转增股份情

况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验[2012]313 号),确认本次公积金

转增股份已经完成。

2012 年 9 月 24 日,公司办理了工商变更登记并换领了新的营业执照。

本次转增完成后,公司股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 浙江城建集团股份有限公司 13,500.00 85.55

2 上海融玺创业投资管理有限公司 780.00 4.95

3 岑政平 150.00 0.95

4 周丽萌 300.00 1.90

5 杨小军 150.00 0.95

6 叶军 450.00 2.85

7 古鹏 450.00 2.85







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合计 15,780.00 100.00



5、公司首次公开发行并上市后的股本变动情况

经中国证券监督管理委员会 2018 年 5 月 4 日证监许可[2018]780 号文《关于

核准汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,公司向社会

公开发行人民币普通股(A 股)5,260 万股(每股面值 1 元),发行价格为每股

5.62 元,募集资金总额 29,561.20 万元。

2018 年 5 月 25 日,公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市交易,股票简

称“汉嘉设计”,股票交易代码“300746”。本次发行后公司注册资本为 21,040

万元,股份总数 21,040 万股(每股面值 1 元)。

首次公开发行完成后,公司股本结构如下表所示:



股票类别 数量(万股) 持股比例(%)

一、有限售条件股份 15,780.00 75.00

1、国家股 - -

2、国有法人股 - -

3、其他内资股 - -

其中:境内非国有法人持股 14,280.00 67.87

境内自然人持股 1,500.00 7.13

4、外资持股 - -

二、无限售条件股份 5,260.00 25.00

1、人民币普通股 5,260.00 25.00

合计 21,040.00 100.00





(三)上市公司最近五年控股权变动情况



1、控股股东概况



名称 浙江城建集团股份有限公司



统一社会信用代码 913300007856508548



住所 杭州市丹桂街8号汉嘉大厦3201室



法定代表人 岑政平



企业类型 股份有限公司(非上市)



注册资本 50,000 万元







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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







成立日期 2006年2月15日

城市基础设施、房地产、能源、交通设施、高新技术、基础原材料的

投资,实业投资,新技术开发、转让、技术交流服务,金属材料、建

经营范围

筑材料、燃料油(不含成品油)、普通机械、针纺织品的销售,经营

进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外),建设项目管理。



截至本预案出具日,城建集团持有公司 13,500 万股股份,占公司总股本

64.16%,为公司控股股东。

2、公司最近五年控股股东变化情况

公司最近五年控股股东一直为城建集团,没有发生变化。

3、实际控制人情况

岑政平先生直接持有公司0.71%的股权,岑政平和欧薇舟夫妇共同通过城建

集团间接持有公司64.16%的股权,岑政平、欧薇舟夫妇合计控制上市公司64.87%

的股权,为上市公司实际控制人,公司最近五年不存在实际控制人变动的情况。



(四)上市公司重大资产重组情况



上市公司最近三年未发生重大资产重组。



(五)上市公司主营业务发展情况



公司主要从事建筑设计、装饰景观市政设计及 EPC 总承包等业务,其中设

计业务包括建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市政、

园林景观、室内外装饰等设计。

上市至今,公司的主营业务无重大变更。



(六)上市公司最近三年一期主要财务数据与财务指标



汉嘉设计最近三年一期主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据



单位:万元

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 108,758.69 83,713.70 75,650.27 67,232.14

负债总额 20,550.30 22,458.25 20,540.27 16,958.11

归属于母公司的所 86,809.87 59,865.77 53,817.24 49,048.86





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





有者权益



所有者权益合计 88,208.39 61,255.44 55,110.00 50,274.03





2、合并利润表主要数据



单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 42,935.57 72,620.81 50,180.02 49,487.28

营业利润 4,057.08 7,922.28 5,993.93 5,954.04

利润总额 4,057.16 7,915.60 6,237.55 6,194.16

净利润 3,164.52 6,145.45 4,835.97 4,834.43

归属于母公司所有

3,155.67 6,048.53 4,768.38 4,817.40

者净利润



3、合并现金流量表主要数据



单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现

2,222.19 5,791.98 5,161.43 4,137.79

金流量净额

投资活动产生的现

-10,589.86 1,291.29 -1,977.80 3,818.77

金流量净额

筹资活动产生的现

23,678.93 - 127.48 -11,376.89

金流量净额

现金及等价物净增

15,311.26 7,083.27 3,311.11 -3,420.33

加额



4、主要财务指标



2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31

项目

日/2018 年 1-6 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度

基本每股收益(元/股) 0.19 0.38 0.30 0.31

归属于上市公司股东的每股净

4.13 3.79 3.41 3.11

资产(元/股)

每股经营活动产生的现金流量

0.11 0.37 0.33 0.26

净额(元/股)

资产负债率(%) 18.90 26.83 27.15 25.22

加权平均净资产收益率(%) 4.82 10.64 9.27 9.10





(七)上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







截至本预案出具日,汉嘉设计不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查,最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受

到司法机关刑事处罚之情形。





二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况



本次交易共有 97 个交易对方,相关情况如下:

1、高重建



(1)基本情况



姓名 高重建



性别 男



国籍 中国



身份证号 330105195712******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区香樟公寓*幢*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

起止时间 单位名称 职务

股权关系

2015 年至今 杭设股份 董事长 是



2015 年至今 杭州众纳科创投资有限公司 董事长、总经理 是



2015 年至今 杭州燃网智能科技有限公司 董事长 是,间持持股



2015 年至今 杭州远合置业有限公司 董事长 是,间接持股



2015 年至今 杭州天城环境发展有限公司 董事、总经理 是,间接持股



(3)除标的公司外的对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

实业投资;应用工程技术研

杭州众纳科创投

3,000 983.50 32.78 发,城市建设工程技术研发

资有限公司

与咨询







2、潘大为





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(1)基本情况



姓名 潘大为



性别 男



国籍 中国



身份证号 330107196303******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区新华路*号



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

起止时间 单位名称 职务

股权关系

2015 年至今 杭设股份 董事、总经理 是



2015 年至今 杭州众纳科创投资有限公司 董事 是



2015 年至今 杭州天城环境发展有限公司 董事 是,间接持股



(3)除标的公司外的对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

实业投资;应用工程技术研

杭州众纳科创投

3,000 297.50 9.92 发,城市建设工程技术研发

资有限公司

与咨询







3、范霁雯



(1)基本情况



姓名 范霁雯



性别 女



国籍 中国



身份证号 510212196706******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区稻香园*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系







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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





是否与任职单位存在

起止时间 单位名称 职务

股权关系

2015 年至今 杭设股份 董事 是



2015 年至今 杭州众纳科创投资有限公司 董事 是

杭州青卓建筑工程技术有限

2016 年至今 执行董事 是,间接持股

公司

2015 年至今 杭州燃网智能科技有限公司 董事 是,间接持股



2015 年至今 杭州远合置业有限公司 董事 是,间接持股



2018 年以来 杭州诚寓商业管理有限公司 董事 是,间接持股



(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

实业投资;应用工程技术研

杭州众纳科创投

3,000 210 7 发,城市建设工程技术研发

资有限公司

与咨询

浙江九宇创业投

8,460 25 0.88 实业投资

资股份有限公司

4、康平



(1)基本情况



姓名 康平



性别 男



国籍 中国



身份证号 110105196209******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区施家桥*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

起止时间 单位名称 职务

股权关系

2015 年至今 杭设股份 董事、副总经理 是



2015 年至今 杭州众纳科创投资有限公司 董事、副总经理 是



(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)





1-1-52

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





实业投资;应用工程技术研

杭州众纳科创投

3,000 210 7 发,城市建设工程技术研发

资有限公司

与咨询







5、蔡光辉



(1)基本情况



姓名 蔡光辉



性别 男



国籍 中国



身份证号 330106194812******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区日晖新村*幢*号*号楼*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,退休返聘任杭设股份总工程师/顾问总工。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











6、冯文俊



(1)基本情况



姓名 冯文俊



性别 男



国籍 中国



身份证号 510212197107******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区政新花园*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

起止时间 单位名称 职务

股权关系

2015 年至今 杭设股份 监事、副院长、总 是





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





工程师



2015 年至今 杭州燃网智能科技有限公司 董事、总经理 是

杭州青卓建筑工程技术有限

2016 年至今 监事 是,间接持股

公司

2015 年至今 杭州天城环境发展有限公司 监事 是,间接持股



2015 年至今 杭州远合置业有限公司 监事 是,间接持股



2018 年至今 杭州诚寓商业管理有限公司 监事 是,间接持股



(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

实业投资;应用工程技术研

杭州众纳科创投

3,000 60 2 发,城市建设工程技术研发

资有限公司

与咨询







7、顾紫娟



(1)基本情况



姓名 顾紫娟



性别 女



国籍 中国



身份证号 310110196802******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区中山北园*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任职于杭设股份。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

实业投资;应用工程技术研

杭州众纳科创投

3,000 95 3.17 发,城市建设工程技术研发

资有限公司

与咨询







8、王英达





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(1)基本情况



姓名 王英达



性别 男



国籍 中国



身份证号 330106196507******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区莫干山路 497 号仁和阁*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

起止时间 单位名称 职务

股权关系

2015 年至今 杭设股份 监事、副院长 是



2015 年至今 杭州众纳科创投资有限公司 监事 是



(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

实业投资;应用工程技术研

杭州众纳科创投

3,000 90 3 发,城市建设工程技术研发

资有限公司

与咨询







9、金嗣红



(1)基本情况



姓名 金嗣红



性别 男



国籍 中国



身份证号 330105196510******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区横燕子弄*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,历任杭设股份市政一院技术质量部主任、主任工程师。







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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(3)除标的公司外的其他对外投资情况











10、王胜炎



(1)基本情况



姓名 王胜炎



性别 男



国籍 中国



身份证号 330103196312******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区中山北路 515 号*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份副总工程师。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











11、李剑虹



(1)基本情况



姓名 李剑虹



性别 女



国籍 中国



身份证号 330102196605******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区雅仁苑*幢*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

起止时间 单位名称 职务

股权关系

2015 年至今 杭州商鼎汽车服务有限公司 执行董事、总经理 是





1-1-56

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

实业投资;应用工程技术研

杭州众纳科创投

3,000 60 2 发,城市建设工程技术研发

资有限公司

与咨询

杭州商鼎汽车服

10 10 100 汽车代驾服务;汽车租赁

务有限公司







12、毛燕波



(1)基本情况



姓名 毛燕波



性别 女



国籍 中国



身份证号 330725196308******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区嘉南公寓小高层*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任职于杭设股份。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

实业投资;应用工程技术研

杭州众纳科创投

3,000 60 2 发,城市建设工程技术研发

资有限公司

与咨询







13、姚政



(1)基本情况



姓名 姚政



性别 男



国籍 中国



身份证号 330107196604******





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







其他国家永久居留权 无



住址 杭州市拱墅区沈塘铭苑*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份市政二院院长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

实业投资;应用工程技术研

杭州众纳科创投

3,000 60 2 发,城市建设工程技术研发

资有限公司

与咨询







14、陈豫君



(1)基本情况



姓名 陈豫君



性别 女



国籍 中国



身份证号 330106196909******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区桂花城南屏苑*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份财务部部长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

实业投资;应用工程技术研

杭州众纳科创投

3,000 50 1.67 发,城市建设工程技术研发

资有限公司

与咨询







15、俞翔



(1)基本情况







1-1-58

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







姓名 俞翔



性别 男



国籍 中国



身份证号 330103196706******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区东新园住宅区望景苑*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份燃气热力设计院副院长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

实业投资;应用工程技术研

杭州众纳科创投

3,000 35 1.17 发,城市建设工程技术研发

资有限公司

与咨询







16、张财强



(1)基本情况



姓名 张财强



性别 男



国籍 中国



身份证号 510212196801******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区周浦乡周富村上羊*组*号



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

起止时间 单位名称 职务

股权关系

2915 年至今 杭设股份 行政部长 是



2015 年至今 杭州众纳科创投资有限公司 董事 是



2015 年至今 杭州燃网智能科技有限公司 董事 是,间接持股







1-1-59

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

实业投资;应用工程技术研

杭州众纳科创投

3,000 136 4.53 发,城市建设工程技术研发

资有限公司

与咨询







17、严立华



(1)基本情况



姓名 严立华



性别 男



国籍 中国



身份证号 330106196410******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区金田花园*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份副总工程师。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

实业投资;应用工程技术研

杭州众纳科创投

3,000 25 0.83 发,城市建设工程技术研发

资有限公司

与咨询







18、汪学著



(1)基本情况



姓名 汪学著



性别 男



国籍 中国



身份证号 610113196911******



其他国家永久居留权 无







1-1-60

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







住址 杭州市西湖区春天花园*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份副总工程师。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











19、李保顺



(1)基本情况



姓名 李保顺



性别 男



国籍 中国



身份证号 410105196508******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区施家桥*幢*单元*室内



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份主任工程师。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











20、邬玉伟



(1)基本情况



姓名 邬玉伟



性别 男



国籍 中国



身份证号 610402196909******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区柳营巷 6 号*单元*室







1-1-61

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份建筑分院总工程师、副院长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











21、廖冬青



(1)基本情况



姓名 廖冬青



性别 女



国籍 中国



身份证号 330106196511******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江杭州友谊新村*



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

起止时间 单位名称 职务

股权关系

燃气五所主任工程

2015 年至今 杭设股份 是



2015 年至今 杭州众纳科创投资有限公司 监事 是



(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

实业投资;应用工程技术研

杭州众纳科创投

3,000 96 3.2 发,城市建设工程技术研发

资有限公司

与咨询







22、莫青枫



(1)基本情况



姓名 莫青枫



性别 女





1-1-62

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







国籍 中国



身份证号 330103196709******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市文一西路天湖公寓豪景阁*



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任职于杭设股份。



(3)对外投资情况











23、陈柯江



(1)基本情况



姓名 陈柯江



性别 男



国籍 中国



身份证号 330106196709******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区新华路 151 号西单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份燃气一所主任工程师。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











24、何传芬



(1)基本情况



姓名 何传芬



性别 女



国籍 中国







1-1-63

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







身份证号 422223197206******

其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区政新花园*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任职于杭设股份。



(3)对外投资情况











25、史红莉



(1)基本情况



姓名 史红莉



性别 女



国籍 中国



身份证号 330103196106******

其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区云裳公寓*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



退休。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











26、徐英姿



(1)基本情况



姓名 徐英姿



性别 女



国籍 中国



身份证号 330102197003******







1-1-64

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区青芝坞*号



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份市政一院经营管理部副主任。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











27、孟庆文



(1)基本情况



姓名 孟庆文



性别 女



国籍 中国



身份证号 330104196803******

其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区艮园*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任职于杭设股份。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











28、朱爱华



(1)基本情况



姓名 朱爱华



性别 女



国籍 中国



身份证号 330107196204******



其他国家永久居留权 无







1-1-65

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







住址 杭州市西湖区山水人家诗家谷*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



退休。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











29、唐卫红



(1)基本情况



姓名 唐卫红



性别 女



国籍 中国



身份证号 330106196708******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区现代雅苑*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任职于杭设股份。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











30、吴小英



(1)基本情况



姓名 吴小英



性别 女



国籍 中国



身份证号 330623197203******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省杭州市西湖区翠苑新村五区*





1-1-66

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号

(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份道路专业副总工程师、市政一院副院长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

实业投资;应用工程技术研

杭州众纳科创投

3,000 78 2.6 发,城市建设工程技术研发

资有限公司

与咨询







31、刘文俊



(1)基本情况



姓名 刘文俊



性别 男



国籍 中国



身份证号 362523197304******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市拱墅区大关苑西六苑*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,历任杭设股份燃气设计院副院长、市场发展部部长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











32、李威信



(1)基本情况



姓名 李威信



性别 女



国籍 中国



身份证号 330625197102******



其他国家永久居留权 无





1-1-67

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







住址 杭州市滨江区浦沿街道彩虹城*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份燃气院总工。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











33、孙蔡阳



(1)基本情况



姓名 孙蔡阳



性别 男



国籍 中国



身份证号 330621197403******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省杭州市西湖区天目山路 30 号*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任职于杭设股份。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











34、王松波



(1)基本情况



姓名 王松波



性别 男



国籍 中国



身份证号 420111197203******

其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区东新园住宅区望景苑*幢*单元*室







1-1-68

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份燃气热力院副总工程师。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











35、王华



(1)基本情况



姓名 王华



性别 女



国籍 中国



身份证号 330903197305******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市上城区耀江福村*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份市政一院主任工程师。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











36、王春玲



(1)基本情况



姓名 王春玲



性别 女



国籍 中国



身份证号 360302197505******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区北景园荷风苑*



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号







1-1-69

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任职于杭设股份。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











37、魏淑艳



(1)基本情况



姓名 魏淑艳



性别 女



国籍 中国



身份证号 332501197809******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区环城西路*号



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份市政第二设计院副院长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











38、李丰丰



(1)基本情况



姓名 李丰丰



性别 男



国籍 中国



身份证号 230103197804******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区京都苑*幢*单元*室



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系







1-1-70

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





是否与任职单位存在

起止时间 单位名称 职务

股权关系

杭州青卓建筑工程技术有限

2016 年至今 经理 是,间接持股

公司

2015 年至今 杭设股份 副总工程师 是



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











39、李洵



(1)基本情况



姓名 李洵



性别 女



国籍 中国



身份证号 510215197906******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省杭州市下城区新华路*号



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,历任杭设股份第一设计院副院长、院长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











40、程敏



(1)基本情况



姓名 程敏



性别 女



国籍 中国



身份证号 340104196301******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区紫金小区*幢*单元*室







1-1-71

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份建筑总师。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











41、张继明



(1)基本情况



姓名 张继明



性别 男



国籍 中国



身份证号 379009197009******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省杭州市西湖区金田花园*幢*单元*室



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

起止时间 单位名称 职务

股权关系

2015 年至今 浙江中易建筑设计有限公司 执行董事、总经理 是



2015 年至今 杭设股份 工程公司经理 是



(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

建筑设计(凭资质证经营),

建筑工程咨询,造价咨询,

工程监理,承接水处理工

程、市政工程、道路工程、

浙江中易建筑设 桥梁工程、隧道工程、幕墙

1,018 661.70 65

计有限公司 工程、钢结构工程、城市及

道路照明工程、交通工程

(涉及资质证凭证经营);

室内外装饰设计;园林景观

设计。









1-1-72

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







42、张立辉



(1)基本情况



姓名 张立辉



性别 男



国籍 中国



身份证号 320520197107******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区新华路*号



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

起止时间 单位名称 职务

股权关系

苏州华石建筑工程设计顾问

2015 年至今 执行董事、总经理 是

有限公司

2015 年至今 杭设股分 副总工程师 是



(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

建筑设计、规划设计、环

苏州华石建筑工 境景观设计、装饰设计及

程设计顾问有限 50 45 90 相关业务咨询;灯光设计、

公司 楼宇智能化设计及相关业

务咨询







43、金洛楠



(1)基本情况



姓名 金洛楠



性别 女



国籍 中国



身份证号 330621198110******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区新华路*号



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号





1-1-73

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,历任任杭设股份市政第一设计院水处理设计研究所副所长、所长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











44、求伟杰



(1)基本情况



姓名 求伟杰



性别 男



国籍 中国



身份证号 330523198606******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省安吉县昌硕街道三友社区大太阳自然村*号



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份人力资源部长、党群办主任。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











45、许振中



(1)基本情况



姓名 许振中



性别 男



国籍 中国



身份证号 330327198502******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区留下镇留和路*号

通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号

(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系







1-1-74

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







2015 年以来,任杭设股份市政一院副院长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











46、姜迅



(1)基本情况



姓名 姜迅



性别 男



国籍 中国



身份证号 330107194707******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省杭州市下城区杭氧宿舍*幢*单元*室



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



退休。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











47、邱玲娣



(1)基本情况



姓名 邱玲娣



性别 女



国籍 中国



身份证号 330107196407******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省杭州市拱墅区大河宸章*



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



退休。







1-1-75

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(3)除标的公司外的其他对外投资情况











48、陈红花



(1)基本情况



姓名 陈红花



性别 女



国籍 中国



身份证号 330125195302******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区青园小区*



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任职于杭设股份。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











49、潘慧娟



(1)基本情况



姓名 潘慧娟



性别 女



国籍 中国



身份证号 330106195711******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区万松岭*号



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



退休。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况







1-1-76

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案















50、张敏



(1)基本情况



姓名 张敏



性别 女



国籍 中国



身份证号 330102196404******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市上城区霞晖南村*



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



退休。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











51、孙琦



(1)基本情况



姓名 孙琦



性别 女



国籍 中国



身份证号 330103196304******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区朝晖三区*



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

起止时间 单位名称 职务

股权关系

杭州市江干区万谷建筑设计

2015 年至今 - 是

工作室







1-1-77

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

建筑设计及咨询,园林景观

设计及咨询,室内装饰设计

及咨询,市政工程设计及咨

杭州市江干区万 询,照明工程设计及咨询,

谷建筑设计工作 5 - - 图文设计制作(除制版),

室 网络信息技术、电子商务技

术的技术咨询、技术服务,

多媒体设计,动漫设计,模

型设计。







52、程芸



(1)基本情况



姓名 程芸



性别 女



国籍 中国



身份证号 330106196012******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市金祝新村*室



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



退休。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











53、李慎霄



(1)基本情况



姓名 李慎霄



性别 男



国籍 中国



身份证号 330421198101******





1-1-78

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







其他国家永久居留权 无



住址 浙江省杭州市江干区顾家畈路*号



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

起止时间 单位名称 职务

股权关系

2015 年至今 南京煜钻文化传媒有限公司 总经理 是



(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

建筑设计及咨询,园林景观

设计及咨询,室内装饰设计

及咨询,市政工程设计及咨

询,照明工程设计及咨询,

南京煜钻文化传

3 0.9 30 图文设计制作(除制版),

媒有限公司

网络信息技术、电子商务技

术的技术咨询、技术服务,

多媒体设计,动漫设计,模

型设计。







54、唐丽玲



(1)基本情况



姓名 唐丽玲



性别 女



国籍 中国



身份证号 522128197604******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州中山花园秋月苑*



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份燃气热力院七所副所长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











1-1-79

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案









55、江中伟



(1)基本情况



姓名 江中伟



性别 男



国籍 中国



身份证号 330105196807******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省杭州市拱墅区拱墅新村*幢*单元*室



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份建筑分院设备所所长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











56、杨路明



(1)基本情况



姓名 杨路明



性别 女



国籍 中国



身份证号 610103196812******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省杭州市西湖区茅乡茶居*号龙井路*



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份主任工程师。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况













1-1-80

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







57、蔡熠



(1)基本情况



姓名 蔡熠



性别 男



国籍 中国



身份证号 330106197801******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区日辉新村*幢*号*号楼*单元*室



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份燃气一所副所长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











58、秦绪生



(1)基本情况



姓名 秦绪生



性别 男



国籍 中国



身份证号 220224197206******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区天目山路*号*室



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份燃气热力院八所所长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











59、宣张莺







1-1-81

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(1)基本情况



姓名 宣张莺



性别 女



国籍 中国



身份证号 330103197410******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区莫干山路 497 号任和阁*单元*室



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份市政配套室主任。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











60、李田凯



(1)基本情况



姓名 李田凯



性别 男



国籍 中国



身份证号 210102197906******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区新华路*号



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份燃气热力设计院设计七所所长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











61、许长才



(1)基本情况







1-1-82

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







姓名 许长才



性别 男



国籍 中国



身份证号 362524197908******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区新华路*号



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,历任杭设股份燃气热力院二所副所长、所长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











62、黄延



(1)基本情况



姓名 黄延



性别 男



国籍 中国



身份证号 522226198308******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市顾家畈*号



通讯地址 杭州市顾家畈 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,历任杭设股份市政第二设计院道路设计室主任、副院长兼道路设计所所长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











63、吴碧中



(1)基本情况



姓名 吴碧中







1-1-83

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







性别 男



国籍 中国



身份证号 330624197810******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区新华路*号



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份桥梁所所长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











64、王鹏梁



(1)基本情况



姓名 王鹏梁



性别 男



国籍 中国



身份证号 330681198105******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省诸暨市枫桥镇栎桥村桥亭*号



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份建筑分院结构所所长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











65、潘文佳



(1)基本情况



姓名 潘文佳



性别 男







1-1-84

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







国籍 中国



身份证号 140303198006******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区新华路*号



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,历任杭设股份燃气热力院院长助理、江西办理处主任、江西分院院长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况







66、孙斌杰



(1)基本情况



姓名 孙斌杰



性别 男



国籍 中国



身份证号 330521198110******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区新华路*号

通讯地址 杭州市顾家畈路 22 号

(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份燃气热力院副院长。



(3)对外投资情况











67、叶锐



(1)基本情况



姓名 叶锐



性别 男



国籍 中国



身份证号 330182198309******







1-1-85

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区体育场路*号



通讯地址 浙江省杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份市政二院给排水所所长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











68、钱凡排



(1)基本情况



姓名 钱凡排



性别 男



国籍 中国



身份证号 330382198212******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省杭州市下城区新华路*号



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份燃气热力院八所副所长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











69、陈一实



(1)基本情况



姓名 陈一实



性别 男



国籍 中国



身份证号 331004198202******



其他国家永久居留权 无







1-1-86

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







住址 杭州市下城区元都新苑*幢*单元*室



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份燃气一所所长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











70、孙荣泽



(1)基本情况



姓名 孙荣泽



性别 男



国籍 中国



身份证号 142725197402******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省杭州市下城区东新园新湖苑*



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份主任工程师。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











71、余爱平



(1)基本情况



姓名 余爱平



性别 女



国籍 中国



身份证号 320622197609******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省杭州市江干区东都公寓*







1-1-87

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份燃气设计师。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











72、宋金一



(1)基本情况



姓名 宋金一



性别 男



国籍 中国



身份证号 330204198512******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省宁波市江东区栎木巷*号*室



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份燃气热力设计院设计三所副所长。



(3)对外投资情况











73、傅坚阳



(1)基本情况



姓名 傅坚阳



性别 男



国籍 中国



身份证号 339011197711******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市滨江区风雅钱塘世纪花园*幢*单元*室



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号







1-1-88

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

起止时间 单位名称 职务

股权关系

浙江华阳能源工程咨询有限

2015 年至今 监事 是

公司

2015 年至今 杭设股份 燃气五所所长 是



(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

能源工程咨询、能源工程设

浙江华阳能源工 计及技术服务、承接能源工

1,000 500 50

程咨询有限公司 程、市政工程(涉及资质凭

证经营)







74、田文勇



(1)基本情况



姓名 田文勇



性别 男



国籍 中国



身份证号 340403196812******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区紫金庭园梅林苑*单元*室



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份主任工程师。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











75、寿剑彬



(1)基本情况



姓名 寿剑彬



性别 男







1-1-89

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







国籍 中国



身份证号 330702197906******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区富润里*号*室



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份建筑院副院长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











76、潘凌涛



(1)基本情况



姓名 潘凌涛



性别 男



国籍 中国



身份证号 330102197705******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市上城区近江家园三园*幢*室



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任职于杭设股份。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











77、郭杨斌



(1)基本情况



姓名 郭杨斌



性别 男



国籍 中国







1-1-90

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







身份证号 330681198001******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区新华路*号



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,历任杭设股份燃气热力设计院设计四所所长、燃气热力设计院院长助理、副院长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











78、王丰



(1)基本情况



姓名 王丰



性别 男



国籍 中国



身份证号 130281198610******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市江干区顾家畈路*号



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份市政第一设计院院长助理。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











79、孙佩奇



(1)基本情况



姓名 孙佩奇



性别 男



国籍 中国



身份证号 340826198505******







1-1-91

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







其他国家永久居留权 无



住址 杭州市江干区顾家畈路*号



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份设计人员。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











80、周经纬



(1)基本情况



姓名 周经纬



性别 男



国籍 中国



身份证号 330523198209******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省宁波市江北区洪塘街道亲亲家园*幢*号*室



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份燃气热力设计院院长助理、三所、六所所长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











81、王思良



(1)基本情况



姓名 王思良



性别 男



国籍 中国



身份证号 330102198008******



其他国家永久居留权 无







1-1-92

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







住址 浙江省杭州市上城区中山中路*号*室



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份建筑院景观所所长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











82、黄俭



(1)基本情况



姓名 黄俭



性别 男



国籍 中国



身份证号 342723197707******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市江干区濮家东村*幢*单元*室内



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,历任杭设股份燃气二所主任工程师、燃气热力设计院副总工程师。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











83、朱建娟



(1)基本情况



姓名 朱建娟



性别 女



国籍 中国



身份证号 330107196302******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省杭州市拱墅区康桥镇谢村邱家角*号







1-1-93

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



退休。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











84、李巧红



(1)基本情况



姓名 李巧红



性别 女



国籍 中国



身份证号 330102196906******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区三塘沁苑*幢*单元*室



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任职于杭设股份。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











85、潘仲华



(1)基本情况



姓名 潘仲华



性别 男



国籍 中国



身份证号 330102196712******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区德胜东村*幢*单元*室



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号







1-1-94

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任职于杭设股份。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











86、史敏佳



(1)基本情况



姓名 史敏佳



性别 女



国籍 中国



身份证号 330106198607******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区云裳公寓*室



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任职于杭设股份。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











87、饶燕



(1)基本情况



姓名 饶燕



性别 女



国籍 中国



身份证号 330106197710******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市大关西六苑*



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系







1-1-95

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







2015 年以来,任职于杭设股份。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











88、周华珍



(1)基本情况



姓名 周华珍



性别 女



国籍 中国



身份证号 330184198507******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省杭州市余杭区崇贤镇陆家桥村*组陆家村*号



通讯地址 浙江省杭州市江干区三里亭顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份市政一院设计员。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











89、解鸾书



(1)基本情况



姓名 解鸾书



性别 女



国籍 中国



身份证号 532501196812******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市西湖区中兴公寓*幢*单元*室



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份市政二分院技经室主任。







1-1-96

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(3)除标的公司外的其他对外投资情况











90、朱峰



(1)基本情况



姓名 朱峰



性别 男



国籍 中国



身份证号 320282198607******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市江干区顾家畈路*号



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份市政第一设计院公用工程设计所副所长陈。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











91、楼丹



(1)基本情况



姓名 楼丹



性别 女



国籍 中国



身份证号 330721198201******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市江干区顾家畈路*号



通讯地址 杭州市江干区顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任职于杭设股份。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况







1-1-97

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案















92、黄蔡炯



(1)基本情况



姓名 黄蔡炯



性别 男



国籍 中国



身份证号 330681198111******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区新华路*号



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份建筑一所所长。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











93、孙云兆



(1)基本情况



姓名 孙云兆



性别 男



国籍 中国



身份证号 330522198303******



其他国家永久居留权 无



住址 浙江省长兴县雉城镇解放西路*号



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系

是否与任职单位存在

起止时间 单位名称 职务

股权关系

2015 年至今 仙游县鲤南祥兆机械批发部 - 是



2015 年至今 仙游县鲤南蓝天种子经营部 - 是





1-1-98

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(3)除标的公司外的其他对外投资情况

注册资本 出资额

企业名称 占比(%) 经营范围

(万元) (万元)

仙游县鲤南祥兆

20 - - 农业机械批发、零售

机械批发部

仙游县鲤南蓝天

20 - - 种子批发、零售

种子经营部







94、任利荣



(1)基本情况



姓名 任利荣



性别 男



国籍 中国



身份证号 330501198104******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区新华路 154 号*单元*室



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份主任工程师。



(3)除标的公属外的其他对外投资情况











95、王维明



(1)基本情况



姓名 王维明



性别 男



国籍 中国



身份证号 152123198711



其他国家永久居留权 无



住址 山西省太原市万柏林区瓦流路*号



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号





1-1-99

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任杭设股份第一设计院所长助理。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况











96、张玲



(1)基本情况



姓名 张玲



性别 女



国籍 中国



身份证号 330903198012******



其他国家永久居留权 无



住址 杭州市下城区新华路*号



通讯地址 杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系



2015 年以来,任职于杭设股份。



(3)除标的公司的其他对外投资情况











97、唐林峰



(1)基本情况



姓名 唐林峰



性别 男



国籍 中国



身份证号 330903197902******

其他国家永久居留权 无



住址 杭州市江干区新华路*号



通讯地址 浙江省杭州市顾家畈路 22 号



(2)最近三年任职情况及任职单位产权关系







1-1-100

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







2015 年以来,任杭设股份燃气二所主任工程师。



(3)除标的公司外的其他对外投资情况













三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间



是否存在关联关系





本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持

股 5%以上股东之间不存在其他关联关系。







四、交易对方之间的关联关系





本次交易对方潘大为与唐卫红为夫妻关系、冯文俊与何传芬为夫妻关系;严

立华与廖冬青为夫妻关系、王英达与宣张莺为夫妻关系、刘文俊与饶燕为夫妻关

系、蔡熠与蔡光辉为父子关系、史红莉和史敏佳为母女关系。除此之外,本次发

行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在关联关系。







五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况





本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。









1-1-101

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







六、交易对方最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的



除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或



者仲裁





根据交易对方出具的说明,本次交易的交易对方最近五年不存在受过行政处

罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁的情况。







七、交易对方最近五年的诚信情况





根据交易对方出具的说明,本次交易的交易对方不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。









1-1-102

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







第三章 交易标的





本次交易的标的资产为杭设股份 85.68%股权。







一、基本情况





公司名称 杭州市城乡建设设计院股份有限公司



统一社会信用代码 91330100720049785C



企业性质 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

服务:市政公用行业(燃气、热力、桥隧、道路、给水、排水、环境

卫生工程)、建筑行业的设计、编建议书、编可研、招标咨询及工程

总承包,城市规划设计与咨询,园林景观工程、建筑装饰工程、建筑

经营范围

智能化工程的设计、咨询及施工,工程技术及信息技术的技术开发、

咨询及服务,实业投资,投资管理,投资咨询(除证券、期货);批

发、零售:工程设备、材料;技术进出口

住所 杭州市江干区顾家畈路 22 号



主要办公地点 杭州市江干区顾家畈路 22 号



法定代表人 高重建



注册资本 5,600 万元



成立日期 1999-12-28









二、历史沿革





(一)1999 年,杭设有限设立



1999 年 11 月 19 日,杭州市市政公用局出具《关于同意组建杭州市城乡建

设设计院有限公司的批复》(杭公政公[1999]242 号),同意组建杭州市城乡

建设设计院有限公司,注册资本为 150 万元,性质为有限责任公司,其中:杭州

市城市建设科学研究所以货币出资人民币 50.00 万元,占注册资本的 33.34%;杭

州市自来水总公司以货币出资人民币 25.00 万元,占注册资本的 16.67%;杭州管





1-1-103

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







道煤气公司以货币出资人民币 20.00 万元,占注册资本的 13.33%;杭州市公共交

通总公司以货币出资人民币 20.00 万元,占注册资本的 13.33%;杭州市市政设施

管理处以货币出资人民币 20.00 万元,占注册资本的 13.33%;杭州煤气公司以货

币出资人民币 15.00 万元,占注册资本的 10.00%。

1999 年 12 月 7 日,杭州市审计事务所出具《验资报告》(杭审事验字

[1999]1045 号),审验确认:截至 1999 年 12 月 2 日止,杭州市城乡建设设计院

有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 150.00 万元,各股东均以

货币出资。

1999 年 12 月 28 日,杭州市工商行政管理局核准了公司的设立并核发了注

册号为 3301001002916 的《企业法人营业执照》。

标的公司设立时的股权结构如下:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)



杭州市城市建设科学研究所 50.00 33.34



杭州市自来水总公司 25.00 16.67



杭州管道煤气公司 20.00 13.33



杭州市公共交通总公司 20.00 13.33



杭州市市政设施管理处 20.00 13.33



杭州煤气公司 15.00 10.00



合计 150.00 100.00





(二)2002 年,杭设有限第一次增加注册资本



2002 年 4 月 12 日,标的公司召开股东会,全体股东一致同意增加注册资本

至 300.00 万元,由杭州市城市建设科学研究所以货币方式增资 150.00 万元。

2002 年 4 月 18 日,浙江五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》(浙

五验字[2002]第 360 号),审验确认:截至 2002 年 4 月 18 日止,杭州市城乡建

设设计院有限公司已收到杭州市城市建设科学研究所缴纳的注册资本人民币

150.00 万元,以货币方式出资。

2002 年 4 月 23 日,杭设有限在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记

手续。

此次增资后,标的公司的股权结构如下:



1-1-104

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)



杭州市城市建设科学研究所 200.00 66.67



杭州市自来水总公司 25.00 8.33



杭州管道煤气公司 20.00 6.67



杭州市公共交通总公司 20.00 6.67



杭州市市政设施管理处 20.00 6.67



杭州煤气公司 15.00 4.99



合计 300.00 100.00





(三)2003 年,杭设有限第一次股权转让及第二次增资



2002 年 9 月 14 日,标的公司股东会决议,同意杭州市城市建设科学研究所、

杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施管理处、杭州市

燃气有限公司将拥有本公司各自的股权转让给高重建等自然人及职工持股会,具

体转让数额及转让价格在股东转让出资协议中明确;标的公司职工工龄补偿从杭

州市城市建设科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州

市市政设施监管中心1四家股东同意在标的公司各股东的股利中进行补偿;同意

对标的公司的全部资产进行评估,评估日为 2002 年 9 月 30 日。

2003 年 3 月 21 日,标的公司职工代表大会决议通过了公司改革方案以及职

工募股方案。

2003 年 9 月 15 日,杭设有限召开股东会,同意杭州市城市建设科学研究所

将其所持有的 200 万元出资额中的 50 万元划转给杭州市城市建设资产经营有限

公司,将其中的 150 万元分别转让给高重建、郑经根、潘大为等自然人;同意杭

州自来水总公司将拥有 25 万元出资转让给职工持股会 22 万元、俞翔 3 万元;同

意杭州管道煤气公司将拥有 20 万元出资转让给职工持股会;同意杭州市公共交

通总公司将拥有的 20 万元出资分别转让给高重建、陈阳、王胜炎、金嗣红;同

意杭州市市政设施管理处将拥有 20 万元出资分别转让给高重建、姚政、康平;

同意杭州市煤气公司将拥有的 15 万元出资转让给职工持股会。股权转让作价依





1

2002 年 4 月 3 日,杭州市市政市容管理局作出杭政人发〔2002〕38 号《关于建立杭州市

市政设施监管中心的通知》,不再保留杭州市市政设施管理处,组建杭州市市政设施管理中

心。



1-1-105

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







资产评估值,每股作价 1.128 元。

2003 年 9 月 30 日,杭州市城市建设资产经营有限公司出具《关于杭州市城

乡建设设计院有限公司深化改革的批复》(杭城资[2003]58 号),同意标的

公司以浙江五联会计师事务所对公司截止 2002 年 9 月 30 日资产评估结果《资产

评估报告书》(浙五资评字(2002)第 19 号)作为依据,进行股权转让并增资

扩股至 350 万元。同时,杭州市城市建设资产经营有限公司于 2003 年 10 月 10

日作出《关于设立市城乡建设设计院有限公司职工持股会的批复》(杭城资

[2003]64 号),同意按有关规定设立杭州市城乡建设设计院有限公司职工持股会,

职工持股会资金全部来源于职工现金入股。

2003 年 10 月 19 日,杭州市城市建设科学研究所、杭州市公共交通总公司、

杭州市市政设施管理处、杭州管道煤气公司、杭州煤气公司 2、杭州市自来水总

公司分别与杭州市城市建设资产经营有限公司等签订《股权转让协议》,将所持

标的公司股权转让给后者,除杭州市城市建设科学研究将其持有的部分股权划转

给杭州市城市建设资产经营有限公司外,股权转让价格为 1.128 元/注册资本,具

体转让情况如下:

单位:万元注册资本



序号 转让方 受让方 转让数量

1 杭州市城市建设资产经营有限公司 50

2 郑经根 24

3 潘大为 24

4 刘静 24

5 顾紫娟 9

杭州市城市建设科

6 王英达 9

学研究所

7 范霁雯 9

8 李剑虹 6

9 毛燕波 6

10 冯文俊 6

11 王文林 10





2

2001 年 8 月 6 日,杭州市人民政府作出杭政发〔2001〕165 号《关于杭州管道煤气公司和

杭州煤气公司合并改制组建杭州市燃气有限公司的批复》,同意杭州管道煤气公司和杭州煤

气公司以账面净资产合并改制组建杭州市燃气有限公司。



1-1-106

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





12 陈豫君 5

13 陈卫全 3

14 高重建 15

15 陈阳 6

16 杭州市公共交通总 王胜炎 6

17 公司 金嗣红 6

18 高重建 2

19 姚政 6

杭州市市政设施管

20 康平 6

理处

21 高重建 8

22 杭州管道煤气公司 杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会 20

23 杭州煤气公司 杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会 15

24 杭州市自来水总公 杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会 22

25 司 俞翔 3

合计 300



2003 年 10 月 19 日,标的公司召开股东会,全体股东一致同意增资 50.00

万元。高重建以货币方式增资 50.00 万元,按 1.128 元每元注册资本出资。

2003 年 10 月 23 日,浙江五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》(浙

五验字[2003]第 559 号),审验确认:截至 2003 年 10 月 22 日止,杭州市城乡

建设设计院有限公司已收到高重建缴纳的注册资本人民币 50.00 万元,以货币方

式出资。

2003 年 10 月 29 日,标的公司在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登

记手续。

此次变更后,标的公司的股权结构如下:

股东名称 出资金额(万股) 出资方式 出资比例(%)

高重建 75.00 货币 21.43

郑经根 24.00 货币 6.86

潘大为 24.00 货币 6.86

刘静 24.00 货币 6.86

王文林 10.00 货币 2.86

范霁雯 9.00 货币 2.57

顾紫娟 9.00 货币 2.57





1-1-107

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





王英达 9.00 货币 2.57

李剑虹 6.00 货币 1.71

王胜炎 6.00 货币 1.71

康平 6.00 货币 1.71

陈阳 6.00 货币 1.71

毛燕波 6.00 货币 1.71

姚政 6.00 货币 1.71

冯文俊 6.00 货币 1.71

金嗣红 6.00 货币 1.71

陈豫君 5.00 货币 1.43

陈卫全 3.00 货币 0.86

俞翔 3.00 货币 0.86

杭州市城市建设资产经营有限公司 50.00 货币 14.29

杭州市城乡建设设计院有限公司工

57.00 货币 16.30

会委员会[注]

合计 350.00 - 100.00

注:上表所指“杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会”即“职工持股会”,由于

工商登记时职工持股会不得作为股东进行登记,因此公司以工会委员会的名义对职工持股会

进行了股权登记。职工持股平台设立之初共有 62 名公司员工持股。





(四)2004 年,杭设有限第二次股权转让



2004 年 12 月 31 日,陈阳、陈全卫分别与高重建签订《股权转让协议》,

将各自拥有的标的公司 6 万元股权、3 万元股权以 1.128 元/元注册资本的价格转

让给高重建。2005 年 3 月 15 日,刘静与高重建签订《股权转让协议》,将其拥

有的标的公司 24 万元股权以 1.28 元/每元注册资本的价格转让给高重建。2005

年 5 月 15 日,标的公司股东会决议同意上述股权转让事项,转让完成后,高重

建实际持有标的公司 108 万元股权。

2005 年 6 月 27 日,标的公司在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记

手续。

此次变更后,标的公司的股权结构如下:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

高重建 108.00 30.86

郑经根 24.00 6.86





1-1-108

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





潘大为 24.00 6.86

王文林 10.00 2.86

范霁雯 9.00 2.57

顾紫娟 9.00 2.57

王英达 9.00 2.57

李剑虹 6.00 1.71

王胜炎 6.00 1.71

康平 6.00 1.71

毛燕波 6.00 1.71

姚政 6.00 1.71

冯文俊 6.00 1.71

金嗣红 6.00 1.71

陈豫君 5.00 1.43

俞翔 3.00 0.86

杭州市城市建设资产经营有限公司 50.00 14.29

杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会 57.00 16.30

合计 350.00 100.00





(五)2005 年,杭设有限第三次股权转让



2005 年 5 月 15 日,高重建分别与潘大为、范霁雯、康平及蔡光辉签订《股

权转让协议》,将其拥有的标的公司 5 万元股权、9 万元股权、12 万元股权、12

万元股权转让给后者。同日,标的公司股东会做出关于同意股权转让的决定。

2005 年 6 月 29 日,杭设有限在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记

手续。

此次变更后,标的公司的股权结构如下:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

高重建 70.00 20.00

潘大为 29.00 8.29

郑经根 24.00 6.86

范霁雯 18.00 5.14

康平 18.00 5.14

蔡光辉 12.00 3.43





1-1-109

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





王文林 10.00 2.86

顾紫娟 9.00 2.57

王英达 9.00 2.57

李剑虹 6.00 1.71

王胜炎 6.00 1.71

毛燕波 6.00 1.71

姚政 6.00 1.71

冯文俊 6.00 1.71

金嗣红 6.00 1.71

陈豫君 5.00 1.43

俞翔 3.00 0.86

杭州市城市建设资产经营有限公司 50.00 14.29

杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会 57.00 16.30

合计 350.00 100.00





(六)2006 年,杭设有限第三次增加注册资本



2006 年 8 月 1 日,标的公司召开股东会,全体股东一致同意增资至 700.00

万元,增加出资额 350.00 万元,以未分配利润转增资本方式增资。



2006 年 8 月 21 日,浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具《验资报告》

(中瑞江南会(验)字[2006]第 085 号),审验确认:截至 2006 年 8 月 1 日止,

杭州市城乡建设设计院有限公司已将未分配利润 350.00 万元转增实收资本。

2006 年 10 月 25 日,杭设有限在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登

记手续。

此次增资后,标的公司的股权结构如下:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

高重建 140.00 20.00

潘大为 58.00 8.29

郑经根 48.00 6.86

范霁雯 36.00 5.14

康平 36.00 5.14

蔡光辉 24.00 3.43

王文林 20.00 2.86



1-1-110

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





顾紫娟 18.00 2.57

王英达 18.00 2.57

李剑虹 12.00 1.71

王胜炎 12.00 1.71

毛燕波 12.00 1.71

姚政 12.00 1.71

冯文俊 12.00 1.71

金嗣红 12.00 1.71

陈豫君 10.00 1.43

俞翔 6.00 0.86

杭州市城市建设资产经营有限公司 100.00 14.29

杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会 114.00 16.30

合计 700.00 100.00





(七)2007 年,杭设有限第四次股权转让



2007 年 11 月 30 日,郑经根、杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会

分别与高重建签订《股权转让协议》,将其持有的 48 万元股权、1.8 万元股权转

让给后者,转让价格分别为 51.072 万元、3.474 万元;高重建分别与康平、蔡光

辉、范霁雯、顾紫娟、金嗣红、潘大为、汪学著、王胜炎及俞翔签订《股权转让

协议》,将其拥有的 6 万元股权、4 万元股权、6 万元股权、1 万元股权、1 万元

股权、1.5 万元股权、5 万元股权、1 万元股权、1 万元股权转让给后者,转让价

格为 1.93 元/每元注册资本。同日,标的公司股东会做出关于同意股权转让的决

定。

2007 年 12 月 29 日,杭设有限在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登

记手续。

此次变更后,有限公司的股权结构如下:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

高重建 163.30 23.33

潘大为 59.50 8.50

范霁雯 42.00 6.00

康平 42.00 6.00







1-1-111

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





蔡光辉 28.00 4.00

王文林 20.00 2.86

顾紫娟 19.00 2.7143

王英达 18.00 2.57

王胜炎 13.00 1.8571

金嗣红 13.00 1.8571

李剑虹 12.00 1.71

毛燕波 12.00 1.71

姚政 12.00 1.71

冯文俊 12.00 1.71

陈豫君 10.00 1.43

俞翔 7.00 1.00

汪学著 5.00 0.7143

杭州市城市建设投资集团有限公司[注] 100.00 14.29

杭州市城乡建设设计院有限公司工会委员会 112.20 16.0286

合计 700.00 100.00

注:杭州市城市建设资产经营有限公司于 2007 年 2 月 12 日企业名称变更为:杭州市城

市建设投资集团有限公司。





(八)2012 年,杭设有限第五次股权转让



2012 年 5 月 28 日,标的公司股东会做出决议,同意自然人股东以及杭州市

城乡建设设计院有限公司工会委员会(职工持股会)将其所持有的标的公司股份

转让给杭州众纳科创投资有限公司。同时,标的公司将职工持股会的股金清退给

员工,职工持股会从实质上完成了解散。

2012 年 7 月 9 日至 2012 年 7 月 12 日,除杭州市城市建设投资集团有限公

司外,标的公司其余股东分别为杭州众纳科创投资有限公司签订《股权转让协

议》,将其所持标的公司股权转让给后者,转让价格为 1 元/每元注册资本。上

述股权转让行为经标的公司股东会决议通过。

2012 年 7 月 20 日,标的公司在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记

手续。

此次变更后,标的公司的股权结构如下:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)





1-1-112

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





杭州众纳科创投资有限公司[注] 600.00 85.71

杭州市城市建设投资集团有限公司 100.00 14.29

合计 700.00 100.00

注:众纳科创成立于 2012 年 3 月 30 日,系公司员工持股平台,设立时共有高重建等

10 名股东,经过 2 次增资后,截至 2012 年 7 月,众纳科创共有显名股东 21 名、隐名股东

40 名,共计自然人股东 61 名。显名股东中张财强为孙琦等 13 名隐名股东合计代持 110 万

元出资,廖冬青为莫青枫等 7 为隐名股东合计代持 75 万元出资,王松波为申粤等 7 名隐名

股东合计代持 80 万元出资,吴小英为宣张莺等 6 名股东合计代持 66 万元出资、唐丽玲等 7

名隐名股东合计代持 62 万元出资,代持总股数共计 393 万股。原持有标的公司 20 万元出资

的自然人股东王文林自愿放弃持有众纳科创的股份,并与高重建签订协议,将该份额转由高

重建持有。





(九)2012 年,杭设有限第四次增加注册资本



2012 年 10 月 31 日,标的公司召开股东会,全体股东一致同意以标的公司

截至 2012 年 10 月 31 日可分配利润中的 1,960.00 万元按股东出资比例分配,并

转增注册资本。其中,杭州众纳科创投资有限公司以利润转增资本增资 1,680.00

万元;杭州市城市建设投资集团有限公司以利润转增资本增资 280.00 万元。

2012 年 11 月 13 日,浙江中瑞江南会计师事务所有限公司出具《验资报告》

(中瑞江南会(验)字[2012]第 054 号),审验确认:截至 2012 年 11 月 12 日

止,标的公司已将未分配利润 1,960.00 万元转增实收资本。

2012 年 11 月 23 日,标的公司在杭州市工商行政管理局办理了变更登记手

续。

此次增资后,标的公司的股权结构如下:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

杭州众纳科创投资有限公司 2,280.00 85.71

杭州市城市建设投资集团有限公司 380.00 14.29

合计 2,660.00 100.00





(十)2015 年,杭设有限第五次增加注册资本



2015 年 7 月 15 日,标的公司召开股东会,全体股东一致同意增资至 3,058.42

万元,增加出资额 398.42 万元。其中,杭州市城市建设投资集团有限公司以盈

余公积增资 56.92 万元,杭州众纳科创投资有限公司以盈余公积增资 341.50 万元。

2015 年 7 月 24 日,标的公司在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。



1-1-113

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







此次增资后,标的公司的股权结构如下:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

杭州众纳科创投资有限公司 2,621.50 85.71

杭州市城市建设投资集团有限公司 436.92 14.29

合计 3,058.42 100.00





(十一)2015 年,杭设有限第六次股权转让



2015 年 7 月 28 日,为了还原代持并明晰股权,标的公司召开了股东会,同

意众纳科创将持有的标的公司股权转让给高重建等 48 人。

2015 年 8 月 26 日,杭设有限在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续。

此次变更后,标的公司的股权结构如下:

序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 高重建[注] 700.00 22.89

杭州市城市建设投资集团有限

2 436.92 14.29

公司

3 潘大为 297.50 9.73

4 范霁雯 210.00 6.87

5 康平 210.00 6.87

6 蔡光辉 140.00 4.58

7 顾紫娟 95.00 3.11

8 王英达 90.00 2.94

9 王胜炎 65.00 2.13

10 金嗣红 65.00 2.13

11 李剑虹 60.00 1.96

12 毛燕波 60.00 1.96

13 姚政 60.00 1.96

14 冯文俊 60.00 1.96

15 陈豫君 50.00 1.63

16 俞翔 35.00 1.14

17 汪学著 25.00 0.82

18 严立华 25.00 0.82

19 张财强 26.00 0.85

20 邬玉伟 23.00 0.75



1-1-114

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

21 李保顺 23.00 0.75

22 廖冬青 21.00 0.69

23 莫青枫 21.00 0.69

24 陈柯江 21.00 0.69

25 何传芬 17.00 0.56

26 史红莉 16.00 0.52

27 唐卫红 16.00 0.52

28 孟庆文 16.00 0.52

29 徐英姿 16.00 0.52

30 朱爱华 16.00 0.52

31 王松波 12.00 0.39

32 吴小英 12.00 0.39

33 孙蔡阳 12.00 0.39

34 李威信 12.00 0.39

35 王华 12.00 0.39

36 王春玲 12.00 0.39

37 张敏 7.00 0.23

38 陈红花 7.00 0.23

39 程芸 7.00 0.23

40 潘慧娟 7.00 0.23

41 姜迅 7.00 0.23

42 孙琦 7.00 0.23

43 邱玲娣 7.00 0.23

44 唐丽玲 5.00 0.16

45 李巧红 4.00 0.13

46 朱建娟 4.00 0.13

47 潘仲华 4.00 0.13

48 唐林峰 2.00 0.07

49 张玲 2.00 0.07

合计 3,058.42 100.00

注:众纳科创隐名股东经过多次变更后,截止 2015 年 7 月,众纳科创共有显名

股东 22 名,隐名股东 36 名,共计 58 名自然人股东。本次股权转让受让方均为众 纳

科创股东( 包括隐名股东),共计 48 名自然人,其余 10 人签署承诺放弃本次股权





1-1-115

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





转让,拟在 标的公司股改完成后以增资的方式再次持有公司股份。本次股权转让完

成后,职工持股平台众纳科创不再持有公司股份,由公司员工直接持有,且 标的公

司股权结构中不再存在股份代持行为。





(十一)2015 年,杭设有限整体变更为股份公司



2015 年 10 月 22 日,标的公司股东会审议通过,以经天健会计师事务所(特

殊普通合伙)审计的截至 2015 年 8 月 31 日账面净资产 49,158,750.25 元为基础,

按照 1.6073:1 的折股比例折合股份总额 30,584,200 股,剩余净资产 18,574,550.25

元计入资本公积,整体变更为股份有限公司。

2015 年 11 月 19 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报

告》(天健验〔2015〕512 号),审验确认截至 2015 年 11 月 19 日止,标的公

司已收到全体出资者所拥有的截至 2015 年 8 月 31 日止杭设有限经审计的净资产

49,158,750.25 元 , 上 述 净 资 产 折 合 实 收 资 本 30,584,200.00 元 , 资 本 公 积

18,574,550.25 元。

2015 年 12 月 3 日,标的公司在杭州市市场监督管理局办理了变更登记手续,

取得了《企业法人营业执照》。

整体变更后,标的公司的股权结构如下:

序号 股东名称 所持股份数(股) 出资比例(%)

1 高重建 7,000,000 22.89

杭州市城市建设投资集团有

2 4,369,200 14.29

限公司

3 潘大为 2,975,000 9.73

4 范霁雯 2,100,000 6.87

5 康平 2,100,000 6.87

6 蔡光辉 1,400,000 4.58

7 顾紫娟 950,000 3.11

8 王英达 900,000 2.94

9 王胜炎 650,000 2.13

10 金嗣红 650,000 2.13

11 李剑虹 600,000 1.96

12 毛燕波 600,000 1.96

13 姚政 600,000 1.96

14 冯文俊 600,000 1.96



1-1-116

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





序号 股东名称 所持股份数(股) 出资比例(%)

15 陈豫君 500,000 1.63

16 俞翔 350,000 1.14

17 汪学著 250,000 0.82

18 严立华 250,000 0.82

19 张财强 260,000 0.85

20 邬玉伟 230,000 0.75

21 李保顺 230,000 0.75

22 廖冬青 210,000 0.69

23 莫青枫 210,000 0.69

24 陈柯江 210,000 0.69

25 何传芬 170,000 0.56

26 史红莉 160,000 0.52

27 唐卫红 160,000 0.52

28 孟庆文 160,000 0.52

29 徐英姿 160,000 0.52

30 朱爱华 160,000 0.52

31 王松波 120,000 0.39

32 吴小英 120,000 0.39

33 孙蔡阳 120,000 0.39

34 李威信 120,000 0.39

35 王华 120,000 0.39

36 王春玲 120,000 0.39

37 张敏 70,000 0.23

38 陈红花 70,000 0.23

39 程芸 70,000 0.23

40 潘慧娟 70,000 0.23

41 姜迅 70,000 0.23

42 孙琦 70,000 0.23

43 邱玲娣 70,000 0.23

44 唐丽玲 50,000 0.16

45 李巧红 40,000 0.13

46 朱建娟 40,000 0.13







1-1-117

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





序号 股东名称 所持股份数(股) 出资比例(%)

47 潘仲华 40,000 0.13

48 唐林峰 20,000 0.07

49 张玲 20,000 0.07

合计 30,584,200 100.00





(十二)2015 年,杭设股份第一次增加注册资本



2015 年 12 月 18 日,标的公司召开股东大会,全体股东一致同意增资至 3500

万元,增加出资额 441.58 万元,由新增股东及部分原股东以货币出资。具体增

资情况如下:

增资后持股比

序号 股东名称 增资前持股数量 增资数量 增资后持股数量

例(%)

1 高重建 7,000,000.00 - 7,000,000.00 20

2 潘大为 2,975,000.00 25,000.00 3,000,000.00 8.57

3 范霁雯 2,100,000.00 - 2,100,000.00 6

4 康平 2,100,000.00 - 2,100,000.00 6

5 蔡光辉 1,400,000.00 - 1,400,000.00 4

6 顾紫娟 950,000.00 - 950,000.00 2.71

7 王英达 900,000.00 - 900,000.00 2.57

8 李剑虹 600,000.00 - 600,000.00 1.71

9 王胜炎 650,000.00 - 650,000.00 1.86

10 毛燕波 600,000.00 - 600,000.00 1.71

11 姚政 600,000.00 - 600,000.00 1.71

12 冯文俊 600,000.00 600,000.00 1,200,000.00 3.43

13 金嗣红 650,000.00 - 650,000.00 1.86

14 陈豫君 500,000.00 - 500,000.00 1.43

15 俞翔 350,000.00 - 350,000.00 1

16 汪学著 250,000.00 - 250,000.00 0.72

17 严立华 250,000.00 - 250,000.00 0.72

18 张财强 260,000.00 20,000.00 280,000.00 0.8

19 廖冬青 210,000.00 - 210,000.00 0.6

20 王松波 120,000.00 - 120,000.00 0.34

21 吴小英 120,000.00 30,000.00 150,000.00 0.43





1-1-118

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





增资后持股比

序号 股东名称 增资前持股数量 增资数量 增资后持股数量

例(%)

22 唐丽玲 50,000.00 - 50,000.00 0.14

23 朱爱华 160,000.00 - 160,000.00 0.46

24 何传芬 170,000.00 - 170,000.00 0.49

25 李巧红 40,000.00 - 40,000.00 0.11

26 朱建娟 40,000.00 - 40,000.00 0.11

27 潘仲华 40,000.00 - 40,000.00 0.11

28 史红莉 160,000.00 - 160,000.00 0.46

29 张敏 70,000.00 - 70,000.00 0.2

30 陈红花 70,000.00 - 70,000.00 0.2

31 程芸 70,000.00 - 70,000.00 0.2

32 潘慧娟 70,000.00 - 70,000.00 0.2

33 姜迅 70,000.00 - 70,000.00 0.2

34 孙琦 70,000.00 - 70,000.00 0.2

35 邱玲娣 70,000.00 - 70,000.00 0.2

36 莫青枫 210,000.00 - 210,000.00 0.6

37 孙蔡阳 120,000.00 - 120,000.00 0.34

38 唐卫红 160,000.00 - 160,000.00 0.46

39 唐林峰 20,000.00 - 20,000.00 0.06

40 李威信 120,000.00 - 120,000.00 0.34

41 陈柯江 210,000.00 - 210,000.00 0.6

42 王华 120,000.00 - 120,000.00 0.34

43 孟庆文 160,000.00 - 160,000.00 0.46

44 徐英姿 160,000.00 - 160,000.00 0.46

45 王春玲 120,000.00 - 120,000.00 0.34

46 邬玉伟 230,000.00 - 230,000.00 0.66

47 李保顺 230,000.00 - 230,000.00 0.66

48 张玲 20,000.00 - 20,000.00 0.06

49 郭杨斌 - 50,000.00 50,000.00 0.14

50 申粤 - 100,000.00 100,000.00 0.29

51 潘凌涛 - 50,000.00 50,000.00 0.14

52 余爱平 - 50,000.00 50,000.00 0.14

53 刘文俊 - 150,000.00 150,000.00 0.43





1-1-119

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





增资后持股比

序号 股东名称 增资前持股数量 增资数量 增资后持股数量

例(%)

54 许长才 - 50,000.00 50,000.00 0.14

55 宣张莺 - 50,000.00 50,000.00 0.14

56 魏淑艳 - 100,000.00 100,000.00 0.29

57 寿剑彬 - 50,000.00 50,000.00 0.14

58 李田凯 - 50,000.00 50,000.00 0.14

59 李丰丰 - 100,000.00 100,000.00 0.29

60 程敏 - 100,000.00 100,000.00 0.29

61 张立辉 - 100,000.00 100,000.00 0.29

62 张继明 - 100,000.00 100,000.00 0.29

63 李洵 - 100,000.00 100,000.00 0.29

64 楼骏 - 100,000.00 100,000.00 0.29

65 马德平 - 100,000.00 100,000.00 0.29

66 求伟杰 - 80,000.00 80,000.00 0.23

67 金洛楠 - 80,000.00 80,000.00 0.23

68 陈一实 - 50,000.00 50,000.00 0.14

69 蔡熠 - 50,000.00 50,000.00 0.14

70 李慎霄 - 50,000.00 50,000.00 0.14

71 周经纬 - 50,000.00 50,000.00 0.14

72 宋金一 - 50,000.00 50,000.00 0.14

73 孙斌杰 - 50,000.00 50,000.00 0.14

74 傅坚阳 - 50,000.00 50,000.00 0.14

75 潘文佳 - 50,000.00 50,000.00 0.14

76 孙佩奇 - 50,000.00 50,000.00 0.14

77 秦绪生 - 50,000.00 50,000.00 0.14

78 钱凡排 - 50,000.00 50,000.00 0.14

79 黄俭 - 50,000.00 50,000.00 0.14

80 孙荣泽 - 50,000.00 50,000.00 0.14

81 张海泳 - 50,000.00 50,000.00 0.14

82 许振中 - 50,000.00 50,000.00 0.14

83 王鑫鹏 - 50,000.00 50,000.00 0.14

84 王丰 - 50,000.00 50,000.00 0.14

85 黄延 - 50,000.00 50,000.00 0.14





1-1-120

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





增资后持股比

序号 股东名称 增资前持股数量 增资数量 增资后持股数量

例(%)

86 吴碧中 - 50,000.00 50,000.00 0.14

87 叶锐 - 50,000.00 50,000.00 0.14

88 王鹏梁 - 50,000.00 50,000.00 0.14

89 江中伟 - 50,000.00 50,000.00 0.14

90 王思良 - 50,000.00 50,000.00 0.14

91 田文勇 - 50,000.00 50,000.00 0.14

92 杨路明 - 50,000.00 50,000.00 0.14

93 任利荣 - 30,000.00 30,000.00 0.09

94 黄蔡炯 - 30,000.00 30,000.00 0.09

95 孙云兆 - 30,000.00 30,000.00 0.09

96 楼丹 - 30,000.00 30,000.00 0.09

97 周华珍 - 30,000.00 30,000.00 0.09

98 朱峰 - 30,000.00 30,000.00 0.09

99 饶燕 - 30,000.00 30,000.00 0.09

100 史敏佳 - 30,000.00 30,000.00 0.09

101 王维明 - 30,000.00 30,000.00 0.09

102 解鸾书 - 30,000.00 30,000.00 0.09

杭州市城市建设投

103 4,369,200.00 630,800.00 5,000,000.00 14.29

资集团有限公司

合计 30,584,200.00 4,415,800.00 35,000,000.00 100



2015 年 12 月 18 日,标的公司在杭州市市场监督管理局办理了工商变更登

记手续,取得了变更后的《企业法人营业执照》。



(十三)2016 年,杭设股份在全国中小企业股份转让系统挂牌



2016 年 5 月 13 日,杭设股份取得了全国中小企业股份转让系统出具的《关

于同意杭州市城乡建设设计院股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌的函》(股转系统函[2016]3799 号)。2015 年 5 月 30 日起,杭设股份股票

在全国股转系统挂牌公开转让,证券简称:杭设股份,证券代码:837618。



(十四)2017 年,杭设股份第二次增加注册资本







1-1-121

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







2017 年 5 月 14 日,经杭设股份 2016 年度股东大会审议通过,杭设股份以

截至 2016 年 12 月 31 日总股份数 35,000,000 股为基数,以未分配利润向全体股

东每 10 股转增 6 股,共计转增 21,000,000 股,转增后标的公司总股本为 56,000,000

元。



(十五)标的公司历史上股权转让履行程序与作价依据情况



标的公司历史上股权转让程序、转让价格、定价依据及合理性如下:

序号 事项 履行程序 作价依据

(1)2002 年 9 月 14 日,杭设有限召开股东会,同意原股东将

其持有的股权转让给高重建等自然人及职工持股会; 杭州市城市建设

(2)2002 年 11 月 11 日,浙江五联资产评估有限公司出具《杭 科学研究所向杭

州市城乡建设设计院有限公司资产评估项目资产评估报告书》 州市城市建设资

(浙五资评字(2002)第 19 号); 产经营有限公司

(3)2003 年 3 月 21 日,标的公司职工代表大会决议通过了公 划转股权,为国有

司改革方案以及职工募股方案; 企业之间无偿划

2003 年,杭

(4)2003 年 9 月 15 日,杭设有限召开股东会,同意原股东将 转。

1 设有限第一

所持股权分别转让给杭州市城市建设资产经营有限公司、高重 其余股权转让,依

次股权转让

建等自然人及杭设有限职工持股会; 杭设有限截至

(5)2003 年 9 月 30 日,杭州市城市建设资产经营有限公司作 2002 年 9 月 30 日

出《关于杭州市城乡建设计院有限公司深化改革的批复》 净资产评估值扣

([2003]58 号),同意以 2002 年 9 月 30 日的评估结果为依 除 2002 年 1-9 月

据,进行股权转让并增资扩股; 利润,每股作价

(6)2003 年 10 月 19 日,上述转让各方分别签署了《股权转 1.128 元。

让协议》。

(1)2004 年 12 月 31 日、2005 年 3 月 15 日,刘静、陈阳、陈

2004 年,杭 股权转让依前次

卫全分别与高重建签署了《股权转让协议》;

2 设有限第二 转让价格,每股作

(2)2005 年 5 月 15 日,杭设有限股东会决议同意上述股权转

次股权转让 价 1.128 元。

让。

(1)2005 年 5 月 15 日,高重建分别与潘大为、范霁雯、康平

2005 年 5,杭 股权转让依前次

及蔡光辉签署了《股权转让协议》;

3 设有限第三 转让价格,每股作

(2)2005 年 5 月 15 日,杭设有限召开股东会同意该次股权转

次股权转让 价 1.128 元。

让。

(1)2007 年 11 月 30 日,郑经根、杭设有限工会委员会分别 由于标的公司转

与高重建签署了《股权转让协议》,高重建分别与康平、蔡光 增注册资本以及

辉、范霁雯、顾紫娟、金嗣红、潘大为、王胜炎、汪学著和俞 从标的公司离职

2007 年,杭

翔签署了《股权转让协议》; 等因素,经友好协

4 设有限第四

(2)2007 年 11 月 30 日,杭设有限工会委员会作出《关于杭 商郑经根所持股

次股权转让

设有限工会委员会持股会部分出资额转让的报告》(杭院工 权转让价格为每

[2007]第 3 号),同意杭设有限工会委员会将其持有杭设有限 股 1.064 元;其余

的部分股权转让给高重建; 股权转让依净资





1-1-122

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





(3)2007 年 11 月 30 日,杭设有限召开股东会,同意该次股 产,每股作价 1.93

权转让。 元。

众纳科创为员工

(1)2012 年 5 月 28 日,股东会做出决议,同意高重建等自然 持股平台,自然人

人及杭设有限工会委员会将股权转让给众纳科创; 股东、杭设有限工

2012 年,杭

(2)2012 年 7 月 2 日,杭设有限工会委员会作出决议,同意 会委员会转让给

5 设有限第五

将杭设有限工会委员会持有的出资额转让给众纳科创。 后者属于同一最

次股权转让

(3)2012 年 7 月 9 日至 2012 年 7 月 12 日,转让各方签署《股 终出资人之间的

权转让协议》。 转让,每股作价 1

元。

为还原代持并明

晰股权,众纳科创

2015 年,杭 (1)2015 年 7 月 28 日,杭设有限召开股东会,众纳科创将所

将持有股权转让

6 设有限第六 持股权转让给高重建等 48 名自然人;

给高重建等 48

次股权转让 (2)2015 年 7 月 28 日,转让各方签署了《股权转让协议》。

人,每股作价 1

元。



如上表所述,杭设有限历史上股权转让皆履行了必要的程序,股权转让作

价具有合理性。



(十六)标的公司工会持股、股权代持清理情况



1、杭设有限职工持股会设立情况

2003 年 10 月 10 日,杭州市城建设资产经营有限公司就杭设有限《关于依

托工会设立杭州市城乡建设设计院有限公司职工持股会的请示》作出《关于设

立市城乡建设设计院有限公司职工持股会的批复》(杭城资[2003]64 号),同

意按有关规定设立杭州市城乡建设设计院有限公司职工持股会,职工持股会资

金全部来源于职工现金入股。



设立时,职工持股会共有会员 62 人,各会员及其出资情况如下:





会员姓名 对持股会出资(元) 间接持有杭设有限股权(元)



1 张财强 18,048 16,000

2 孙家斌 20,304 18,000

3 邬玉伟 20,304 18,000

4 李保顺 20,304 18,000

5 吕建成 20,304 18,000

6 唐卫红 18,048 16,000







1-1-123

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





7 莫青枫 18,048 16,000

8 廖冬青 18,048 16,000

9 朱爱华 18,048 16,000

10 陈柯江 18,048 16,000

11 史红莉 18,048 16,000

12 徐英姿 18,048 16,000

13 孟庆文 18,048 16,000

14 沈闽 18,048 16,000

15 潘力 18,048 16,000

16 吴玮 18,048 16,000

17 仇顺有 15,792 14,000

18 何传芬 13,536 12,000

19 刘文俊 13,536 12,000

20 李威信 13,536 12,000

21 孙蔡阳 13,536 12,000

22 朱华 13,536 12,000

23 王松波 13,536 12,000

24 孙玉根 13,536 12,000

25 吴必勤 13,536 12,000

26 王华 13,536 12,000

27 王春玲 13,536 12,000

28 吴小英 13,536 12,000

29 张启友 13,536 12,000

30 孙琦 7,896 7,000

31 邱玲娣 7,896 7,000

32 张敏 7,896 7,000

33 陈红花 7,896 7,000

34 程芸 7,896 7,000

35 潘慧娟 7,896 7,000

36 姜迅 7,896 7,000

37 叶俊 7,896 7,000

38 余爱平 5,640 5,000

39 潘凌涛 5,640 5,000

40 宣张莺 5,640 5,000



1-1-124

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





41 吴青霞 5,640 5,000

42 魏淑艳 5,640 5,000

43 徐海芳 5,640 5,000

44 唐丽玲 5,640 5,000

45 俞宏 5,640 5,000

46 赵敏 5,640 5,000

47 郑刚 5,640 5,000

48 王鹏 5,640 5,000

49 胡军 5,640 5,000

50 潘仲华 4,512 4,000

51 李巧红 4,512 4,000

52 朱建娟 4,512 4,000

53 潘舟 2,256 2,000

54 许长才 2,256 2,000

55 郭杨斌 2,256 2,000

56 唐林峰 2,256 2,000

57 何凡 2,256 2,000

58 沈丹 2,256 2,000

59 张玲 2,256 2,000

60 李田凯 2,256 2,000

61 寿剑彬 2,256 2,000

62 王娟 2,256 2,000

合计 642,960 570,000



(2)职工持股会代持与清理

在职工持股会设立之前,杭州市城市建设资产经营有限公司作出杭城资

[2003]58 号《关于杭州市城乡建设杭设有限公司深化改革的批复》,同意杭

设有限以 2002 年 9 月 30 日的评估结果为依据,进行股权转让并增资扩股,注

册资本由 300 万元增加至 350 万元,其中自然人(经营者及经营骨干)持有 243

万元;职工持股协会持有 57 万元;市城建资产经营公司持有 50 万元。由于职

工持股会当时已无法登记为杭设有限的股东,2003 年 10 月 19 日,杭设有限原

股东转让给职工持股会的股权协议实际由工会委员会代为签署,职工持股会所

持股权登记在工会委员会名下。





1-1-125

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







由于职工持股会/工会委员会作为公司股东的主体适格性问题,2012 年 5 月

28 日,标的公司股东会做出决议,同意自然人股东以及杭州市城乡建设设计院

有限公司工会委员会(职工持股会)将其所持有的标的公司股份转让给众纳科

创。

2012 年 7 月 2 日,工会委员会(持股会)作出决议,同意将所持有的 112.2

万元股权转让给众纳科创;职工持股会所预留的 18.4 万元股权的权益均由高重

建享有,其通过众纳科创间接持有该等股权。

2012 年 7 月 9 日至 2012 年 7 月 12 日,员工持股会与自然人股东分别与众

纳科创签署《股权转让协议》,将其所持标的公司股权转让给众纳科创,转让

价格为每股 1 元。

此次变更后,标的公司的股权结构如下:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

杭州众纳科创投资有限公司 600 85.71

杭州市城市建设投资集团有限公司 100 14.29

合计 700 100



上述转让完成后,各会员在职工持股会享有的相关权益已通过众纳科创

享有,众纳科创作为员工持股平台代替了职工持股会的职能,职工持股会已于

众纳科创登记成为杭设有限股东之日起解散。

2、众纳科创股权代持与清理

(1)股权代持的产生

众纳科创作为员工持股平台设立于 2012 年 3 月 30 日。2012 年 7 月 11 日,

杭设有限工会委员会、高重建、潘大为等 18 名股东分别与众纳科创签署《股

权转让协议》,杭设有限工会委员会、高重建、潘大为将其持有杭设有限 600

万元出资额(对应出资比例 85.71%)转让给众纳科创。由于受有限责任公司股

东人数不超过 50 名限制,众纳科创显名股东中,张财强、廖冬青、王松波、

吴小英、唐丽玲除持有自己的股权外,还代持了其他 40 名隐名股东股权。

股权代持各方分别签订了《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》,

就代持事宜做了明确约定,股权代持具体情况如下:

委托代持出资额

序号 受托人 委托方 (万元) 委托持股比例(%) 备注







1-1-126

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







1 朱爱华 3.20 0.533



2 史红莉 3.20 0.533



3 何传芬 3.40 0.567



4 孙琦 1.40 0.233



5 邱玲娣 1.40 0.233



6 张敏 1.40 0.233 代持出资

7 张财强 陈红花 1.40 0.233 额合计为

22 万元

8 程芸 1.40 0.233



9 潘慧娟 1.40 0.233



10 姜迅 1.40 0.233



11 潘仲华 0.80 0.133



12 李巧红 0.80 0.133



13 朱建娟 0.80 0.133



14 唐卫红 3.20 0.533



15 莫青枫 4.20 0.700



16 孙蔡阳 2.40 0.400 代持出资

17 廖冬青 朱华 3.40 0.567 额合计为

15 万元

18 潘凌涛 1.00 0.167



19 郭杨斌 0.40 0.067



20 唐林峰 0.40 0.067



21 孙家斌 3.60 0.600



22 陈柯江 4.20 0.700



23 刘文俊 2.40 0.400 代持出资

24 王松波 李威信 2.40 0.400 额合计为

16 万元

25 申粤 2.00 0.333



26 余爱平 1.00 0.167



27 许长才 0.40 0.067



28 徐英姿 3.20 0.533 代持出资

29 吴小英 孟庆文 3.20 0.533 额合计为

13.2 万元

30 王华 2.40 0.400







1-1-127

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







31 王春玲 2.40 0.400



32 宣张莺 1.00 0.167



33 魏淑艳 1.00 0.167



34 邬玉伟 4.60 0.767



35 李保顺 4.60 0.767



36 俞宏 1.00 0.167 合计代持

37 唐丽玲 郑刚 1.00 0.167 出资额为

12.4 万元

38 张玲 0.40 0.067



39 李田凯 0.40 0.067



40 寿剑彬 0.40 0.067



(2)股权代持的变动

2013 年 3 月 18 日,孙家斌、高重建、王松波三方签订《股份转让协议》,

因工作调动,孙家斌同意将由王松波代持的杭州众纳 36,000 元出资额转让给高

重建。《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》中的“甲方孙家斌”变更

为“甲方高重建”。

2014 年 7 月 9 日,郑刚、高重建、唐丽玲三方签订《股份转让协议》,因

工作调动,郑刚同意将由唐丽玲代持的杭州众纳 10,000 元出资额转让给高重建,

《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》中的“甲方郑刚”变更为“甲方

高重建”。

2014 年 7 月 9 日,俞宏、高重建、唐丽玲三方签订《股份转让协议》,因

工作调动,俞宏同意将由唐丽玲代持的杭州众纳 10,000 元出资额转让给高重建,

《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》中的“甲方俞宏”变更为“甲方

高重建”。

2014 年 11 月 10 日,朱华、高重建、廖冬青三方签订《股份转让协议》,

因工作调动,朱华同意将由廖冬青代持的杭州众纳 34,000 元出资额转让给高重

建。《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》中的“甲方朱华”变更为“甲

方高重建”。

经过上述股权转让后,杭州众纳的股权代持具体情况如下:

委托代持出资额

序号 受托人 委托方 (万元) 委托持股比例(%) 备注





1-1-128

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







1 朱爱华 16.00 0.533



2 史红莉 16.00 0.533



3 何传芬 17.00 0.567



4 孙琦 7.00 0.233



5 邱玲娣 7.00 0.233



6 张敏 7.00 0.233 代持出资



7 张财强 陈红花 7.00 0.233 额合计为



8 程芸 7.00 0.233 110 万元



9 潘慧娟 7.00 0.233



10 姜迅 7.00 0.233



11 潘仲华 4.00 0.133



12 李巧红 4.00 0.133



13 朱建娟 4.00 0.133



14 唐卫红 1.60 0.533



15 莫青枫 2.10 0.700



16 孙蔡阳 1.20 0.400 合计代持



17 廖冬青 高重建 1.70 0.567 出资额为



18 潘凌涛 5.00 0.167 75 万元



19 郭杨斌 2.00 0.067



20 唐林峰 2.00 0.067



21 高重建 18.00 0.600



22 陈柯江 21.00 0.700



23 刘文俊 12.00 0.400 合计代持



24 王松波 李威信 12.00 0.400 出资额为



25 申粤 10.00 0.333 80 万元



26 余爱平 5.00 0.167



27 许长才 2.00 0.067



28 徐英姿 16.00 0.533 合计代持



29 吴小英 孟庆文 16.00 0.533 出资额为



30 王华 12.00 0.400 66 万元







1-1-129

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







31 王春玲 12.00 0.400



32 宣张莺 5.00 0.167



33 魏淑艳 5.00 0.167



34 邬玉伟 23.00 0.767



35 李保顺 23.00 0.767

合计代持

36 高重建 10.00 0.333

唐丽玲 出资额为

37 张玲 2.00 0.067

62 万元

38 李田凯 2.00 0.067



39 寿剑彬 2.00 0.067



(3)股权代持的清理

截至 2015 年 6 月末,杭州众纳科创投资有限公司共有显名股东 22 名,隐

名股东 36 名。为了还原代持并明晰股权,2015 年 7 月 28 日,杭设股份召开股

东会,同意杭州众纳将持有的杭设有限股权转让给高重建等 48 名自然人。同日,

转让各方签署了《股权转让协议》。

此次股权转让后,杭设股份的股权结构如下:

序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

1 高 重建 700.00 22.89

杭 州市城 市建 设投

2 436.92 14.29

资 集团有 限公 司

3 潘 大为 297.50 9.73

4 范 霁雯 210.00 6.87

5 康平 210.00 6.87

6 蔡 光辉 140.00 4.58

7 顾 紫娟 95.00 3.11

8 王 英达 90.00 2.94

9 王 胜炎 65.00 2.13

10 金 嗣红 65.00 2.13

11 李 剑虹 60.00 1.96

12 毛 燕波 60.00 1.96

13 姚政 60.00 1.96

14 冯 文俊 60.00 1.96

15 陈 豫君 50.00 1.63





1-1-130

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





16 俞翔 35.00 1.14

17 汪 学著 25.00 0.82

18 严 立华 25.00 0.82

19 张 财强 26.00 0.85

20 邬 玉伟 23.00 0.75

21 李 保顺 23.00 0.75

22 廖 冬青 21.00 0.69

23 莫 青枫 21.00 0.69

24 陈 柯江 21.00 0.69

25 何 传芬 17.00 0.56

26 史 红莉 16.00 0.52

27 唐 卫红 16.00 0.52

28 孟 庆文 16.00 0.52

29 徐 英姿 16.00 0.52

30 朱 爱华 16.00 0.52

31 王 松波 12.00 0.39

32 吴 小英 12.00 0.39

33 孙 蔡阳 12.00 0.39

34 李 威信 12.00 0.39

35 王华 12.00 0.39

36 王 春玲 12.00 0.39

37 张敏 7.00 0.23

38 陈 红花 7.00 0.23

39 程芸 7.00 0.23

40 潘 慧娟 7.00 0.23

41 姜迅 7.00 0.23

42 孙琦 7.00 0.23

43 邱 玲娣 7.00 0.23

44 唐 丽玲 5.00 0.16

45 李 巧红 4.00 0.13

46 朱 建娟 4.00 0.13

47 潘 仲华 4.00 0.13

48 唐 林峰 2.00 0.07







1-1-131

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





49 张玲 2.00 0.07

合 计 3,058.42 100.00



本次股权转让受让方均为众纳科创股东(包括隐名股东),共计 48 名自然

人,其余 10 人签署承诺放弃本次股权转让,拟在标的公司股改完成后以增资的

方式再次持有公司股份。本次股权转让完成后,职工持股平台众纳科创不再持

有公司股份,由公司员工直接持有,且标的公司股权结构中不再存在股份代持

行为。

3、标的公司历史上存在的工会持股、股权代持均已清理,清理过程合法合

规,不存在潜在纠纷,对本次交易不构成影响

如上述 1、2 所述,杭设股份历史上工会持股与股权代持情况已清理完毕,

且履行必要的程序,清理过程合法合规。

根据现为杭设股份股东的 41 位原持股会会员签署的《关于杭州市城乡建设

杭设有限公司职工持股会相关事宜的确认》,就杭设有限职工持股会的成立、历

次变更和解散等相关事项,该等会员均予以确认和认可,职工持股会所持杭设

有限的股权明晰,不存在任何纠纷或潜在纠纷。

根据杭设股份现有股东出具的承诺,其股份均为本人合法所有,不存在信

托持股、委托持股等通过其他方式持有公司股份的安排,亦不存在代替他人持

股等情形,也不存在质押或被法院采取强制措施等权利受到限制的情形、不存

在股权纠纷或潜在纠纷。

综上所述,杭设股份股东涉及的工会持股股权代持均已解除,清理过程合

法合规,标的公司目前股权权属清晰,不存在股权代持和股权方面争议,不存

在潜在纠纷,对本次交易不构成影响。







三、股权结构及控制关系





(一)标的公司股权结构



截至本预案出具日,杭设股份的股东及其持股情况如下:



序号 股东姓名 持有股份数量(股) 占比(%)







1-1-132

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





序号 股东姓名 持有股份数量(股) 占比(%)



1 高重建 11,736,000 20.96



2 杭州市城市建设投资集团有限公司 8,000,000 14.29



3 潘大为 4,800,000 8.57



4 范霁雯 3,360,000 6.00



5 康平 3,360,000 6.00



6 其余 95 名股东 24,744,000 44.19



合计 56,000,000 100





(二)控股股东和实际控制人



截至本预案出具日,杭设股份第一大股东高重建持股比例为 20.96%;第二

大股东杭州城投持股比例为 14.29%;股东潘大为持股比例为 8.57%;股东范霁

雯持股比例为 6.00%;股东康平的持股比例为 6.00%,其余股东的持股比例均低

于 5%,因此杭设股份的单个股东所持有的股份均不足以对股东大会决议产生重

大影响,杭设股份无控股股东。

高重建、潘大为、范霁雯、康平四人已签署了《一致行动人协议》,持有杭

设股份 23,256,000 股股权,占标的公司的股权比例为 41.53%,共同控制杭设股

份。报告期内,高重建任杭设股份董事长,范霁雯、康平任杭设股份董事,潘大

为任标的公司董事、总经理。因此,高重建、潘大为、范霁雯、康平四人可以通

过实际支配杭设股份股份表决权对股东大会的决议产生重大影响,并对标的公司

经营方针及重大事项的决策做出实质性影响。

《一致行动人协议》签订时间、主要内容与有效期情况如下:

2015 年 8 月 3 日,高重建、潘大为、范霁雯、康平等四人签署《一致行动

人协议》,主要内容如下:协议各方通过直接或间接支配杭设股份表决权的方

式向杭设股份股东大会提出同一提案,并在所有提案表决权中采取一致意见,

向杭设股份股东大会提出同一董事、监事候选人人选,并在所有候选人投票选

举中采取一致意见;协议各方中杭设股份董事共同向杭设股份董事会提出同一

提案,并在所有提案表决中采取一致意见,共同向杭设股份董事会提出同一董

事长、副董事长、总经理候选人,并在所有候选人投票中采取一致意见;协议

各方在履行股东权利与义务等方面,意见表示保持一致。





1-1-133

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







《一致行动人协议》有效期三年。到期后,若协议各方均无异议的,协议

有效期自动延续三年。

综上,高重建、潘大为、范霁雯、康平为标的公司的实际控制人。



(三)影响本次交易的协议、高管及核心人员安排



杭设股份《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条

件等内容。杭设股份不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理

人员的安排,以及影响其独立性的协议或其他安排。本次交易完成后,杭设股份

的管理团队保持不变。







四、杭设股份下属企业与参股企业情况





截至本预案出具日,杭设股份拥有1家全资子公司及5家参股公司,基本情况

如下:



(一)全资子公司



公司名称 杭州青卓建筑工程技术有限公司



企业性质 有限责任公司



住所 杭州市江干区顾家畈路 22 号 3 楼 305 室



统一社会信用代码 91330104MA27Y05M4B



成立日期 2016 年 6 月 16 日



法定代表人 范霁雯



注册资本 100 万元

服务:建筑节能环保技术、产品设备、建筑工程技术、机电设备、计

算机软件的技术开发、技术服务、成果转让,受托从事建筑项目的节

经营范围 能咨询、设计、评估、检测,能耗监测系统、能耗监测设备的研发,

能耗监测系统、能耗监测设备的上门维修;批发、零售:能耗监测设

备、能耗监测系统。



(二)标的公司参股公司情况



标的公司拥有5家参股公司,参股公司基本情况如下:





1-1-134

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







1、杭州远合置业有限公司

(1)基本信息



企业名称 杭州远合置业有限公司



企业性质 有限责任公司



住所 杭州市江干区顾家畈路 22 号三楼 303 室



统一社会信用代码 913301040920430232



成立日期 2014 年 2 月 25 日



法定代表人 高重建



注册资本 2,000 万元

服务:房地产项目开发经营(上述经营范围应在批准的有效期内方可

经营范围

经营)。服务:物业管理,房产中介



(2)股东情况

杭州远合置业有限公司成立于 2014 年 2 月 25 日,由杭州市城乡建设设计

院股份有限公司、中铁二院华东勘察设计有限责任公司共同出资设立。杭州远

合置业有限公司股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

杭州市城乡建设设计院股

1 1,000 50

份有限公司

中铁二院华东勘察设计有

2 1,000 50

限责任公司

合 计 2,000 100



中铁二院华东勘察设计有限责任公司为中国中铁股份有限公司全资孙公

司。

(3)主营业务情况

杭州远合置业有限公司主要从事房产地项目开发与经营,经营情况正常。

(4)经营业绩情况

杭州远合置业有限公司最近两年一期主要财务数据如下:

单位:元



项 目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31



资产总计 198,277,662.15 178,150,819.15 156,222,064.61







1-1-135

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







负债总计 178,340,011.93 158,206,171.98 136,249,525.06



所有者权益 19,937,650.22 19,944,647.17 19,972,539.55



项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度



营业收入 - - -



营业成本 - - -



净利润 -6,996.95 -27,892.38 -76,847.13



2、杭州天城环境发展有限公司

(1)基本信息

企业名称 杭州天城环境发展有限公司



企业性质 有限责任公司



住所 杭州市拱墅区临半路 138-1 号 1 幢 104 室



统一社会信用代码 9133010506789087X2



成立日期 2013 年 5 月 28 日



法定代表人 张剑锋



注册资本 2000

污水、废气治理工程设计、施工;垃圾渗滤液处理、土壤生态修复、

环境质量检测;环保设备检测、维护与安装、水处理运营;化工原料

及产品(除化学危险品及易制毒化学品)、环保设备、电气自控仪表

经营范围

设备的批发、零售;成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审

批的项目除外);货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,

法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)



(2)股东情况

杭州天城环境发展有限公司成立于 2013 年 5 月 28 日。目前,杭州天城环

境发展有限公司股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)



1 杭州市环境集团有限公司 800 40

杭州市城乡建设设计院股份有

2 700 35

限公司

3 赵宏 500 25



合 计 2,000 100



上述股东中,杭州市环境集团有限公司为杭州市城市建设投资集团有限公





1-1-136

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







司的全资子公司,杭州市城市建设投资集团有限公司系由杭州市人民政府、国

开发展基金有限公司共同出资设立。

(3)主营业务情况

杭州天城环境发展有限公司主要从事污水、废气治理工程设计、施工,经

营情况正常。

(4)经营业绩情况

杭州天城环境发展有限公司最近两年一期主要财务数据如下:

单位:元



项 目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31



资产总计 21,717,662.54 26,030,958.83 21,674,355.58



负债总计 6,733,367.22 6,976,260.35 4,534,044.47



所有者权益 14,984,295.32 19,054,698.48 17,140,311.11



项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度



营业收入 1,553,461.34 12,467,791.64 14,925,604.08



营业成本 2,165,739.58 10,549,347.16 14,271,462.40



净利润 -657,454.46 1,914,387.37 1,146,899.34





3、杭州诚寓商业管理有限公司

(1)基本信息

企业名称 杭州诚寓商业管理有限公司



企业性质 有限责任公司



住所 浙江省杭州市上城区开元路 66 号 901-903 室



统一社会信用代码 91330102MA2CC5Y316



成立日期 2018 年 5 月 30 日



法定代表人 沈陶



注册资本 3,000 万元

服务:企业管理咨询,房产中介,自有房屋租赁,物业管理,企业营

销策划,市场营销策划,房地产开发经营,承接建筑工程、室内外装

经营范围 饰工程,停车场管理,设计、制作、代理、发布国内广告,商务信息

咨询,会展会务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)







1-1-137

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(2)股东情况

杭州诚寓商业管理有限公司成立于 2018 年 5 月 30 日,由杭州市房地产开

发实业有限公司、杭州金龙集团有限公司、杭州市城乡建设设计院股份有限公

司共同出资设立。杭州诚寓商业管理有限公司股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

杭州市房地产开发实业有限公

1 1,350 45



2 杭州金龙集团有限公司 1,200 40

杭州市城乡建设设计院股份有

3 450 15

限公司

合 计 3,000 100



上述股东中,杭州市房地产开发实业有限公司为杭州市城市建设投资集团

有限公司的控股子公司;杭州金龙集团有限公司为国有独资的杭州市商贸旅游

集团有限公司与若干名自然人共同出资设立的企业。

(3)主营业务情况

杭州诚寓商业管理有限公司主要从事房地产中介服务,设立时间较短,截

至报告期末,尚未实质开展业务。

(4)经营业绩情况

杭州诚寓商业管理有限公司成立于2018年5月30日,截至报告期末尚未编制

财务报表。

4、嘉善城发建设发展有限公司

(1)基本信息

企业名称 嘉善城发建设发展有限公司



企业性质 有限责任公司



住所 浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道亭桥南路 68 号 4 楼



统一社会信用代码 91330421MA2BAP492U



成立日期 2018 年 7 月 4 日



法定代表人 胥东



注册资本 47,922.00 万元

负责《PPP 项目合同》项下的设计、投资、建设、运营及维护嘉善县

经营范围

保障性安居工程和公园绿化项目设施。(依法须经批准的项目,经相





1-1-138

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





关部门批准后方可开展经营活动)





(2)股东情况

嘉善城发建设发展有限公司成立于 2018 年 7 月 4 日,由杭州市城市建设投

资集团有限公司、中铁十四局集团有限公司、嘉善县城市建设发展公司、杭州

市城乡建设设计院股份有限公司共同出资设立。嘉善城发建设发展有限公司股

权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

杭州市城市建设投资集团有限

1 33,545.40 70.00

公司

2 中铁十四局集团有限公司 9,584.40 20.00



3 嘉善县城市建设发展公司 2,396.10 5.00

杭州市城乡建设设计院股份有

4 2,396.10 5.00

限公司

合 计 47,922.00 100



上述股东中,中铁十四局集团有限公司为中国铁建股份有限公司全资子公

司。

(3)主营业务情况

截至报告期末,嘉善城发建设发展有限公司尚未开展实际经营。

(4)经营业绩情况

截至报告期末,嘉善城发建设发展有限公司尚未开展实际经营,暂未编制

财务报表。

5、杭州城投海潮建设发展有限公司

(1)基本信息

企业名称 杭州城投海潮建设发展有限公司



企业性质 有限责任公司



住所 浙江省杭州市上城区秋涛路 256 号秋涛发展大厦 C 座 19 层 1908 室



统一社会信用代码 91330100MA27X5NQXY



成立日期 2016 年 3 月 22 日



法定代表人 胥东



注册资本 53,650.00 万元







1-1-139

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







经营范围 服务:实业投资,市政工程建设,管理,咨询。





(2)股东情况

杭州城投海潮建设发展有限公司成立于 2016 年 3 月 22 日,由杭州市城市

建设投资集团有限公司、杭州市城市建设发展有限公司、杭州望海潮建设有限

公司、浙江新盛建设集团有限公司、中铁十四局集团有限公司、龙元建设集团

股份有限公司、杭州市城乡建设设计院股份有限公司共同出资设立。杭州城投

海潮建设发展有限公司股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

杭州市城市建设投资集团有限

1 32,190.00 60.00

公司

2 杭州市城市建设发展有限公司 15,504.85 28.90



3 杭州望海潮建设有限公司 2,682.50 5.00



4 浙江新盛建设集团有限公司 1,073.00 2.00



5 中铁十四局集团有限公司 1,073.00 2.00



6 龙元建设集团股份有限公司 1,073.00 2.00

杭州市城乡建设设计院股份有

7 53.65 0.10

限公司

合 计 53,650.00 100



(3)主营业务情况

杭州城投海潮建设发展有限公司主要从事市政工程建设、管理,报告期内

经营正常。

(4)经营业绩情况

杭州城投海潮建设发展有限公司最近两年一期主要财务数据如下:

单位:元



项 目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31



资产总计 638,262,221.81 630,843,233.12 2,791,830,374.34



负债总计 2,602,468.52 9,289,473.98 1,165,568,376.79



所有者权益 635,659,753.29 621,553,759.14 1,626,261,997.55



项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度



营业收入 18,405,698.61 129,799,112.25 121,751,425.83





1-1-140

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







营业成本 -408,522.01 23,240,242.66 -



净利润 14,110,665.46 79,527,559.39 55,292,934.81





五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况



(一)主要资产的权属情况



1、不动产情况

截至 2018 年 6 月 30 日,杭设股份主要不动产情况如下:

房屋状况 土地状况

序 房地产权证/不 宗地编号/ 宗地面

坐落位置 面积(平 取得 终止日

号 动产权证编号 用途 土地使用 积(平 用途

方米) 方式 期

权证 方米)

浙(2016)杭 江干区三里亭

非住 1,206.8 2048.5.

1 州市不动产权 苑一区 15 幢 3,864.28 - 综合 出让

宅 0 27

第 0016805 号 101 室

浙(2016)宁

330204031 商务

波市高新不动 扬帆路 999 弄 4 2046.7.

2 455.49 办公 001GB0012 214.54 金融 出让

产权第 号<11-1> 28

4 用地

0034435 号

浙(2016)宁

扬帆路 999 弄地 330204031

波市高新不动 2046.7.

3 下汽车库 16.25 车库 001GX0070 16.25 车库 出让

产权第 28

<-1-60> 4

0034438 号

浙(2016)宁

扬帆路 999 弄地 330204031

波市高新不动 2046.7.

4 下汽车库 16.49 车库 001GX0070 16.49 车库 出让

产权第 28

<-1-61> 4

0035751 号

浙(2016)宁

330203001 城镇

波市(海曙) 中山西路 988 弄 2069.6.

5 243.07 住宅 004GB0041 27.00 住宅 出让

不动产权第 122 号 502 8

8 用地

0035684 号

浙(2016)宁

330204031

波市高新不动 光华路 1 号 办公 2047.8.

6 54.30 办公 001GB0026 15.25 出让

产权第 20-23 用地 31

5

0034437 号

浙(2016)宁

330204031

波市高新不动 光华路 1 号 办公 2047.8.

7 43.65 办公 001GB0026 12.26 出让

产权第 21-31 用地 31

5

0034441 号







1-1-141

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





房屋状况 土地状况

序 房地产权证/不 宗地编号/ 宗地面

坐落位置 面积(平 取得 终止日

号 动产权证编号 用途 土地使用 积(平 用途

方米) 方式 期

权证 方米)

浙(2016)宁

330204031

波市高新不动 光华路 1 号 办公 2047.8.

8 43.65 办公 001GB0026 12.26 出让

产权第 20-31 用地 31

5

0034439 号

皖(2017)宣 宣州区向阳路 341802001 城镇

2078.7.

9 城市不动产权 西侧宣城柏庄 106.11 住宅 015GB0001 6.79 住宅 出让

20

第 0020579 号 A21 幢 1804 室 8 用地

皖(2017)宣 宣州区向阳路 341802001 城镇

2078.7.

10 城市不动产权 西侧宣城柏庄 117.22 住宅 015GB0001 7.43 住宅 出让

20

第 0020580 号 A23 幢 1702 室 8 用地



注:上述第 1 项房产中的 304 平方米已用于出租。



2、知识产权情况

(1)专利技术

截至 2018 年 6 月 30 日,杭设股份已经获得授权的专利共 3 项,均为实用新

型专利,具体情况如下:



专利类型 名称 专利号 申请日期 有效期



1 实用新型 选择性高效生物反应器 2013201375566 2013.03.25 10 年

2 实用新型 一种物联网数字图像采集器 2014202989875 2014.06.06 10 年

3 实用新型 一种管道抗浮平衡块 2017209772675 2017.08.07 10 年





(2)注册商标

截至 2018 年 6 月 30 日,杭设股份无注册商标。



3、特许经营权

截至2018年6月30日,除拥有从事设计行业相关资质外,杭设股份不存在特

许经营权。

4、资产抵押、质押情况

2016 年 8 月 1 日,杭设股份与宁波银行股份有限公司杭州分行签订了《最

高额抵押合同》(编号:07107DY20168058 号),杭设股份以其名下的浙(2016)

杭州市不动产权第 0016805 号不动产为杭设股份在 2016 年 8 月 1 日至 2019 年 8

月 1 日之间发生的主债权提供不超过 6,569 万元的最高额保证担保。





1-1-142

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(二)主要负债、或有负债及对外担保情况



1、主要负债情况



报告期内,杭设股份负债主要为的短期借款、应付账款、预收款项、短期借

款、应交税费、其他应付款等。



2、对外担保情况

截至2018年6月30日,杭设股份不存在对外担保情况。

3、或有负债情况

截至2018年6月30日,杭设股份不存在或有负债情况。

4、其他或有事项

截至2018年6月30日,杭设股份不存在其他或有事项。



(三)经营资质及业务许可



截至本预案出具日,杭设股份主要经营资质及业务许可情况如下:





证书名称 资质内容 证书编号 发证单位 发证时间 有效期



市政(燃气工程、轨

道交通工程除外)行

业甲级;市政行业(城 中华人民共和

1 工程设计资质证书 镇燃气工程)专业甲 A133001997 国住房和城乡 2018.04.16 2019.06.05

级;建筑行业(建筑 建设部

工程)甲级;风景园

林工程设计专项甲级

建筑、市政公用工程、

生态建设和环境工

工程咨询单位资信 程、电力(含火电、

2 - - - -

[注] 水电、核电、新能源)、

石油天然气专业资信

甲级

城乡规划编制资质 [浙]城规编 浙江省住房和

3 乙级 2017.10.23 2019.12.30

证书 (142078) 城乡建设厅

浙江省重点建设工

浙江政信信息

4 程投标企业信用等 AAA - 2018.02.10 2019.02.09

咨询有限公司

级证书

环境管理体系认证 市政公用工程及建筑 00615E30838 中质协质量保

5 2015.12.04 2018.12.03

证书 工程设计 R0M 证中心

质量管理体系认证 市政公用工程及建筑 00615Q31636 中质协质量保

6 2015.12.04 2018.12.03

证书 工程设计 R5M 证中心







1-1-143

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





职业健康安全管理 市政公用工程及建筑 00615S20730 中质协质量保

7 2015.12.04 2018.12.03

体系认证证书 工程设计 R0M 证中心

注:2017 年 9 月,国务院发布《关于取消一批行政许可事项的决定》(国发〔2017〕

46 号),决定取消工程咨询单位资格认定行政许可事项,发挥行业协会的自律作用。2018

年 9 月 30 日,中国工程咨询协会发布第 4 号公告,评价杭设股份为 2018 年符合甲级资信评

价标准的工程咨询单位。







六、标的公司最近三年主营业务情况





(一)行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策



根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,杭设

股 份 所 属 行 业 为 : 专 业 技 术 服 务 业 ( M74 ) 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类

(GB/T4754-2011)》,杭设股份所属行业为:工程技术行业(M748)。

工程技术行业主要包括工程管理服务、工程勘察设计和规划管理。杭设股份

所从事的工程设计咨询服务(包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、

工程勘查设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等)属于《产业结构

调整指导目录(2011 年本)》中的鼓励类产业。

杭设股份所处行业的主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策具体情况

如下:

1、行业主管部门、管理体制

(1)住建部及地方各级住建管理部门

住建部及地方各级住建管理部门作为建筑设计行业的主管部门,对建筑设计

行业的管理主要体现在制定行业的资质标准、技术政策,对行业准入实施严格管

理并对业务活动进行规范指导;拟定行业法规制度、产业政策、发展战略规划及

改革方案,监督行业企业贯彻执行;在监督规范市场主体行为的同时承担建筑工

程质量安全监管、推进建筑节能、城镇减排等责任。

(2)国家及地方各级发改委

负责产业政策的制订、提出产业发展战略和规划;负责基础设施建设工程的

投资规划;指导行业技术法规和行业标准的拟订;推动高新技术发展,实施技术

进步和产业现代化宏观指导等。





1-1-144

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(3)行业管理协会

工程设计咨询服务行业拥有诸多全国或地方协会组织,主要负责制定技术标

准、发布行业信息、进行资质评审、开展学术交流、出版专业期刊、评选优秀奖

项等工作。行业管理协会主要包括中国建筑业企业联合会、中国建筑技术与质量

协会、中国建筑施工管理协会、中国建筑业联合会、中国工程咨询协会、中国勘

察设计协会、中国公路勘察设计协会等。

2、资质、资信与资格

(1)企业资质、资信

杭设股份的资质包括工程设计资质、工程咨询单位资信和城乡规划资质等,

杭设股份拥有工程设计咨询服务行业较为完整的资质和资信,可以在工程设计咨

询产业链上开展多领域的综合业务与服务。

资质 行业的资质管理

各资质介绍及资质等级的业务范围

类别 制度

一、从事建设工程设计活动的企业,应当取得建设工程设计资

质证书后,方可在资质许可的范围内从事建设工程设计活动。

二、按照市场准入制度和专业化分工,工程设计业务领域被划

分成 21 个行业,如公路、水运、市政、建筑、冶金、电力、

《建设工程勘察

机械、商物粮、水利等(每个行业下设有若干专业);8 个专

设计资质管理规

工程 项。

定》(建设部令第

设计 三、工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、

160 号);《工程

工程设计专业资质和工程设计专项资质。

设计资质标准》

四、工程设计综合资质只设甲级;工程设计行业资质、工程

设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级。根据工程

性质和技术特点,个别行业、专业、专项资质可以设丙级,

建筑工程专业资质可以设丁级。

一、工程咨询单位资信评价标准以近 3 年的专业技术力量、合

《工程咨询行业 同业绩、守法信用记录为主要指标,资信评价等级分为甲级和

管理办法》(国家 乙级两个级别。资信评价类别分为专业资信、专项资信、综合

发展改革委2017 资信。专业资信、专项资信设甲级和乙级,综合资信只设甲级。

年第9号令);《工 二、专业资信按照《工程咨询行业管理办法》划分的 21 个专

工程

程咨询单位资信 业进行评定;PPP 咨询专项资信、综合资信不分专业。

咨询

三、工程咨询单位资信评价每年度集中申请和评定,已获得资

评价标准》(发改

信评价等级的单位满 3 年后重新申请和评定,期间对发现不再

投资规[2018]623

达到相应标准的单位进行动态调整。

号)

四、申请资信评价的工程咨询单位应当通过全国投资项目在线

审批监管平台备案并列入公示名录。

城乡 《城乡规划编制 一、从事城乡规划编制的单位,应当取得相应等级的资质证书,

规划 单位资质管理规 并在资质等级许可的范围内从事城乡规划编制工作。





1-1-145

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





资质 行业的资质管理

各资质介绍及资质等级的业务范围

类别 制度

定》(中华人民共 二、城乡规划编制单位资质分为甲级、乙级、丙级。

和国住房和城乡 三、业务范围

建设部令第 12 (一)甲级城乡规划编制单位承担城乡规划编制业务的范围不

号) 受限制。

(二)乙级城乡规划编制单位可以在全国承担下列业务:

1、镇、20 万现状人口以下城市总体规划的编制;

2、镇、登记注册所在地城市和 100 万现状人口以下城市相关

专项规划的编制;

3、详细规划的编制;

4、乡、村庄规划的编制;

5、建设工程项目规划选址的可行性研究。

(三)丙级城乡规划编制单位可以在全国承担下列业务:

1、镇总体规划(县人民政府所在地镇除外)的编制;

2、镇、登记注册所在地城市和 20 万现状人口以下城市的相关

专项规划及控制性详细规划的编制;

3、修建性详细规划的编制;

4、乡、村庄规划的编制;

5、中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究。



(2)个人资格

国家对工程设计咨询服务行业从业人员实行注册执业资格制度,主要包括注

册咨询工程师(投资)、注册城市规划师、注册建筑师、注册土木工程师、注册

结构工程师、注册造价工程师、注册监理工程师等。各专业从业人员通过国家组

织的考试取得执业资格并在相应的主管部门注册,按执业范围开展工作,接受定

期培训教育,以保持其执业技术水平和能力。

3、行业主要法律法规及政策

目前,标的公司所从事的工程设计服务行业所涉及的主要法律、法规和规范

性文件包括中华人民共和国《招标投标法》、《城乡规划法》、《建筑法》、《公

路法》、《招标投标法实施条例》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安

全生产管理条例》、《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质

管理规定》、《必须招标的工程项目规定》、《市政公用工程设计文件编制深度

规定》、《建设项目工程总承包管理规范》、《工程设计资质标准》、《工程咨

询单位资信评价标准》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》、《工程咨询

行业管理办法》、《公路工程设计变更管理办法》和《房屋建筑和市政基础设施

工程施工图设计文件审查管理办法》等。



1-1-146

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







除此之外,与工程设计服务行业发展相关的主要政策如下:



序号 政策名称 颁布单位 时间 重要内容

通过市政公用领域开展 PPP 项目推

介,推动建立健全费价机制、运营

关于市政公用领域开展政

补贴、合同约束、信息公开、过程

1 府和社会资本合作项目推 财政部 2015.2

监督、绩效考核等一系列改革配套

介工作的通知

制度机制,实现合作双方风险分担、

权益融合、有限追索。

提高公路建设项目专业化管理水

平,推进现代工程管理,省级交通

运输主管部门可以根据本地公路建

公路建设项目代建管理办 设的具体需要,细化代建单位的要

2 交通运输部 2015.5

法 求。鼓励符合代建条件的公路建设

管理单位及公路工程监理企业、勘

察设计企业进入代建市场,开展代

建工作。

为促进公路工程设计与施工相融

合,提高公路工程设计施工质量,推

进现代工程管理,依据有关法律、

行政法规,制定本办法。公路新建、

公路工程设计施工总承包 改建、扩建工程和独立桥梁、隧道

3 交通运输部 2015.6

管理办法 (以下简称公路工程)的设计施工

总承包,适用本办法。设计施工总

承包,是指将公路工程的施工图勘

察设计、工程施工等工程内容由总

承包单位统一实施的承发包方式。

提出提高城市设计水平,鼓励开展

城市设计工作,通过城市设计,从

《关于进一步加强城市规

整体平面和立体空间上统筹城市建

4 划建设管理工作的若干意 国务院 2016.2

筑布局,协调城市景观风貌,体现

见》

城市地域特征、民族特色和时代风

貌。

提出建设和谐宜居城市,加快新型

城市建设,加强城市基础设施建设,

《中华人民共和国国民经

加速城镇棚户区和危房改造;同时

5 济和社会发展第十三个五 国务院 2016.3

健全住房供应体系,完善购租并举

年规划纲要》

的住房制度,促进房地产市场的健

康发展

大力推进工程总承包,完善工程总

关于进一步推进工程总承 承包管理制度,提升企业工程总承

6 住建部 2016.5

包发展的若干意见 包能力和水平,加强推进工程总承

包发展的组织和实施。







1-1-147

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





序号 政策名称 颁布单位 时间 重要内容

明确了“十三五”时期,全面推进

住房城乡建设事业持续健康发展的

住房城乡建设事业“十三

7 住建部 2016.8 主要目标、重点任务及措施。是指

五”规划纲要

导住房城乡建设事业改革与发展的

全局性、综合性、战略性规划。

从总体要求、加快构建综合立体交

通走廊、积极推进新型城镇化、努

8 长江经济带发展规划纲要 交通运输部 2016.9 力构建全方位开放新格局、创新区

域协调发展体制机制、保障措施等

方面。

明确了“十三五”期间建筑业信息

化发展的发展目标,部署了包括企

2016-2020 年建筑信息化

9 住建部 2016.9 业信息化、行业监管与服务信息化、

发展纲要

专项信息技术应用、信息化标准四

方面的主要任务。

明确 PPP 项目政府财政管理要求、

细化财政部门职责和工作流程、鼓

政府和社会资本合作项目 2016.1

10 财政部 励社会资本发挥技术优势、调动社

财政管理暂行办法 0

会资本的参与积极性、强化项目的

公开透明要求等五方面。

住房城乡建设部关于进一 大力推进工程总承包、完善工程总

步推进工程总承包发展的 承包管理制度、提升企业工程总承

11 住建部 2016.5

若干意见(建市[2016]93 包能力和水平、加强推进工程总承

号) 包发展的组织和实施等方面。

坚持以推进供给侧结构性改革为主

线,按照适用、经济、安全、绿色、

美观的要求,深化建筑业“放管服”

办公厅关于促进建筑业持 改革,完善监管体制机制,优化市

12 续健康发展的意见(国办 国务院 2017.2 场环境,提升工程质量安全水平,

发[2017]19 号) 强化队伍建设,增强企业核心竞争

力,加快产业升级,促进建筑业持

续健康发展,为新型城镇化提供支

撑,打造“中国建造”品牌。

主要目标:到 2020 年,基本建成安

“十三五”现代综合交通 全、便捷、高效、绿色的现代综合

13 国务院 2017.2

运输体系发展规划 交通运输体系,部分地区和领域率

先基本实现交通运输现代化。

提出积极应对产业结构不合理、创

新任务艰巨、优秀人才和优质劳动

建筑业发展“十三五”规 力供给不足等新挑战,着力在健全

14 住建部 2017.4

划 市场机制、推进建筑产业现代化、

提升队伍素质、开拓国际市场上取

得突破,切实转变发展方式,增强



1-1-148

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





序号 政策名称 颁布单位 时间 重要内容

发展动力,努力实现建筑业的转型

升级,并制定发展目标、主要任务。

全面适应新常态,创新业态模式,

工程勘察设计行业发展 优化产业结构,基本建立与相关产

15 住建部 2017.5

“十三五”规划 业全方位、深层次融合发展格局,

营业收入年均增长 7%。

到 2020 年建成与小康社会相实应的

布局合理、设施配套、功能完备、

《全国城市市政基础设施 住建部、国

16 2017.5 安全高效的现代化城市市政基础设

规划建设“十三五”规划》 家发改委

施体系,基础设施对经济社会发展

支撑能力显著增强

建设“全国现代化建设先行区、全

球数字经济创新高地、区域高质量

发展新引擎”。到 2022 年,湾区经

浙江省发展 济总量达到 6 万亿元以上,数字经

《浙江省大湾区建设主要

17 和改革委员 2017.6 济对经济增长的贡献率达到 50%以

思路与举措》

会 上,高新技术产业增加值占工业增

加值 47%以上;到 2035 年,高水平

完成基本实现社会主义现代化的目

标。





(二)主营业务情况



杭设股份致力于市政公用行业及建筑行业为主的设计、咨询,是一家综合性

工程设计及咨询机构。杭设股份主营业务为燃气热力、市政工程和建筑工程等的

设计、咨询及工程总承包(EPC)业务,主要产品为城市燃气、城市道桥、城市

污水处理、环境卫生和废弃物处理、河道整治、小区市政配套、公交场站及建筑

等的工程设计,并以此为专业发展道路,形成了公司的技术特色和核心竞争力。

杭设股份主要业务板块的基本情况及代表性服务成果如下:

1、燃气热力设计咨询业务

杭设股份燃气热力设计咨询业务涵盖天然气利用工程、城市综合能源供应

站、城市热力供应工程、城市清洁能源规划和研究、新能源推广应用等设计、咨

询和研究。杭设股份致力于推动城乡清洁能源的研究与应用,优化能源利用结构,

拓展燃气使用范围,推广新能源的应用,在多年的发展过程中,积累了丰富的实

践经验和案例。具有代表性的服务成果如下:

项目名称 项目简介





1-1-149

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





项目名称 项目简介

天然气利用工程设计

该项目是杭州市政府根据国家“西气东输”工程决定建设的一项

事关民生及经济转型升级、科学发展的重点工程。实施杭州市天

然气利用工程是推动经济社会发展、提高人民生活品质、实现“绿

水青山”、“美丽杭州”的必然要求。





杭州天然气利用工程









杭州市天然气高压管道钱塘江穿越工程位于江东大桥下游约

350 米,穿越长度达 2384 米,管道穿越的土层主要为砂质粉土

和粉质粘土,该项目穿越长度大,深度深。

富春江穿越位于杭州市富阳区渌渚镇,是国内第一条高水压、大

坡度、长距离“V 型”纵向曲线顶管隧道工程。



大型穿越工程设计-钱塘

江、富春江穿越









城市综合能源供应站设计、咨询

杭州市东、西部天然气应急气源站工程是杭州市保障民生、助推

能源产业转型升级的重要能源基础设施。该工程由西部 LNG 应

急气源站和东部 LNG 应急气源站组成,LNG 总贮存规模为 14,950

立方米。该项目荣获 2017 年第十五届中国土木工程詹天佑奖。



杭州市东、西部天然气应

急气源站工程









城市热力供应工程设计

浙江大学地下供热站项 浙江大学地下供热站建筑面积 900 平方米,设计采用 4 台 10 吨/

目 小时全自动卧式燃气蒸汽锅炉,设计重点突出与高校的景观和文





1-1-150

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





项目名称 项目简介

化氛围相协调配合,独立锅炉房为国内首列全地下式布置。









城市清洁能源规划、咨询

该规划充分结合了宁波市城区发展现状,符合宁波市燃气发展方

向,针对性强,具有很好的适应性和可操作性,为宁波市中心城

燃气事业发挥指导作用,为促进宁波城市经济、能源、环保的可

持续发展做出积极贡献。该规划荣获 2014 年度浙江省优秀工程

咨询成果一等奖,荣获 2016 年度全国优秀工程咨询成果优秀奖。









宁波市中心城燃气专项

规划(2012-2020)









2、市政工程设计咨询业务

市政工程是指城市建设中的各种公共基础设施建设,因此,市政工程设计主

要服务于城市基础建设中各项公共设施的规划及建设,杭设股份该项业务涵盖市

政专业内的给水排水工程、环境卫生和废弃物处理、道路桥梁和园林景观等多个

领域。具有代表性的服务成果如下:

项目名称 项目简介

给水排水工程设计

该项目是杭州市第三轮河道综合整治建设的首批项目,整治范围

西起京杭运河,东至广厦天都城,该项目打破了传统的河道治理

杭州上塘河综保工程设

思路,在确保河道基本功能的基础上,改善了城市水环境,满足



了居民的休憩需求,提升了河道的生态、人文功能,上塘河已成

为杭州市区重要的水上旅游通道。







1-1-151

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





项目名称 项目简介









杭州西溪旅游服务中心(二期)设计新建综合管廊总长约 2,330

米。为杭州市最早建设的地下管廊项目之一。为保证管廊系统的

联通,该项目设有多处管廊交叉并下穿景观河道,形成了区块内

功能完善的管线网络。





杭州西溪地下管廊工程

设计









环境卫生和废弃物处理设计

该项目为杭州市主城区建筑(装修)垃圾资源化再生利用工程的

先行中试项目,处置规模 10 万吨/年,项目占地 1.67 公顷,项目

远期总体规模为 80 万吨/年。





天子岭静脉园区建筑(垃

圾)废弃物资源化招生利

用工程









嵊州市生活垃圾填埋场工程总库容 273 万立方米。该项目采用了

水平防渗、渗滤液和地下水导排、气体导排、污水处理等多系统,

有效地解决当前城市生活垃圾无害化处理难题。





嵊州市生活垃圾填埋场

工程









道路桥梁设计

杭州市余杭区海曙路工 海曙路是构筑余杭组团和杭州主城区的交通大通道。该项目荣获



1-1-152

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





项目名称 项目简介

程(荆长公路—绕城高 2017 年度浙江省建设工程钱江杯(优秀勘察设计)综合工程三

速)工程 等奖和 2017 年度杭州市建设工程西湖杯(优秀勘察设计)三等

奖。









宁国市仙霞路西津河大桥是一座设计新颖,气势雄伟,造型独特

的城市景观桥,是宁国市标志性建筑之一,桥型采用斜置拱塔双

索面预应力混凝土斜拉桥。该项目荣获浙江省建设工程钱江杯三

等奖。





宁国市仙霞路西津河大











园林景观设计

该项目位于安徽省宁国市北侧,为宁国市区一重要滨河景观绿

地,已成为宁国市北部一重要游览景点,实现了环境效益、经济

效益和社会效益的有机统一。





安徽宁国市龙潭路北侧

沿河景观设计









3、建筑工程设计咨询业务

城市建筑设计主要根据城市的发展需求以及城市人们的使用需求来设计相

应功能、规模的建筑结构,然后选择合理的位置进行建造施工,城市建筑设计是

否合理将直接影响城市化发展。杭设股份建筑设计项目涉及住宅、办公、学校、

厂房、宾馆和公共建筑等,主要致力于现代化城市公共交通建筑、住宅产业化建

筑和教育建筑等方面。具有代表性的服务成果如下:



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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





项目名称 项目简介

现代化城市公共交通建筑设计

该项目是集公交停保、枢纽、商业于一体的大型公交综合体,同

时也是浙江省第一个二星级绿色公交建筑,总建筑面积约 83,000

平方米。该项目荣获国际人居生态建筑规划设计方案竞赛金奖。



杭州公交闸口停保基地

迁建工程设计









该项目总建筑面积约 10 万平方米。项目集公交枢纽、停保、商

业、居住于一体,在保证公共交通系统功能完整的前提下,利用

多元化的经营业态提升公共交通枢纽的品质,通过两者的融合,

实现地块整体效益最大化。



南昌市朝阳公交枢纽站

工程设计









住宅产业化建筑设计

该项目是大江东产业集聚区成立以后第一个安置房项目,总建筑

面积约 48 万平方米,该项目力求把安置房建设成大气、简约、

现代、经济、适用的高品质居民拆迁安置房示范小区。



大江东新湾街道创新村、

宏新村城乡一体化安置

用房设计项目









教育建筑设计

该项目是杭州市首个将二星级绿色建筑标准与建筑产业化想结

合的教育类项目,项目办学规模为 42 班,总建筑面积约 47,000

平方米。





杭州经济技术开发区大

学城北单元规划小学









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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







4、工程总承包(EPC)业务

杭设股份主要从事燃气热力、市政工程及建筑工程领域的工程总承包(EPC)

业务。

EPC 全称 Engineering Procurement Construction(即“设计-采购-施工”),

又称交钥匙工程总承包,是工程总承包企业接受业主委托,按照合同约定对工程

建设项目的勘察设计、采购、施工、试运行等阶段实行全过程或若干阶段的承包,

承包方对承包工程的质量、安全、费用和进度负责。EPC 模式是我国目前推行总

承包模式较主要的一种。

在 EPC 业务中,一般由标的公司完成项目设计工作,将主要材料、设备的

采购及施工服务分包给专业施工单位,标的公司同时建立较为详细采购及施工质

量全过程控制,做好相关的工程管理工作,保证工程建设过程符合法律法规及建

设方的要求。

杭设股份具有代表性 EPC 业务服务成果如下:

项目名称 项目简介

燃气热力工程总承包业务

该项目为 LNG 气化站和 LNG、L-CNG 汽车加气站合建站。EPC

工程范围为:LNG 站初步设计、施工图设计和工艺、自控专业

的设备采购、安装施工的总承包。





舟山金塘岛天然气利用

工程 LNG 气化站及汽车

加气站 EPC 总承包









市政工程总承包业务

该项目位于杭州市天子岭垃圾填埋场下游,EPC 总承包内容主要

杭州市第二垃圾填埋场 包括地勘、设计、设备采购安装、生产性构筑物及其配套辅助构

污水处理厂扩建提标工 筑物的建设、工艺调试、运行等。该项目荣获全国优秀工程勘察

程(EPC) 设计三等奖、2016 年度浙江省优秀工程咨询成果三等奖、2017

年度杭州市建设工程西湖杯(优秀勘察设计)三等奖等。









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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





项目名称 项目简介









建筑工程总承包业务

该项目以机械化作业和装配施工为作业方式,形成“效率高、质

量好、材料省、污染少”的建筑生产方式,实现了“像造汽车一

样造房子”。该项目以联合体投标形式开展,杭设股份主要负责

其中的设计业务。



杭州三墩北 A-R21-17、

18、19 地块经济适用房住

宅产业化项目设计施工

总承包









(三)主要服务的流程图



杭设股份主要通过参与投标等方式取得项目,为客户提供与标的公司资质相

适应的工程设计、咨询与工程总承包(EPC)服务,业务范围涵盖燃气热力、市

政工程和建筑工程等领域。

1、工程设计、咨询类业务

主要流程如下:

在签定合同前,市场发展部会组织合同评审,评审通过后成立项目组。相关

设计院在接到下达的任务书后,根据现场交流的情况委派设计人员进行方案设

计。方案设计汇报通过后,与客户签署合同并开始进行阶段设计。

设计完成后,设计成果先由主任工程师予以校核,然后由相关专业的总工程

师(总师室)进行审核,最后由分管院长负责审定。设计经外部有关部门评审通

过后,项目设计人员进行施工图绘制。施工图完成后经过会审之后交付客户使用。

在施工过程中,设计人员对项目进行实时跟踪,及时解决客户提出的技术问

题。项目竣工验收后签署设计总体验收文件,同时设计人员对项目整体设计及实





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







施进行总结,编制项目总结报告,最后将全套资料于资料室备案,整个项目设计

服务流程终结。具体主要流程图如下:









2、工程总承包(EPC)业务

杭设股份成立了工程管理部门,负责 EPC 业务的实施。杭设股份以单一总

承包或者联合体形式参与 EPC 项目的投标,业务承接后,各项目指定项目经理、

设计负责人、现场负责人、采购负责人、项目工程师等岗位,管控整个 EPC 项

目的质量、安全、工期、造价等。

杭设股份作为总承包方承接的 EPC 业务可分为项目信息收集,谈判、招标,

中标签署合同,设计、采购、施工,及验收交付等五个阶段,具体流程如下:









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杭设股份以联合体形式承接的 EPC 项目,通常由杭设股份负责 EPC 项目的

设计咨询及项目管理等,由联合体合作方负责 EPC 项目的建设施工等。



(四)主要经营模式



1、项目获取模式

杭设股份业务拓展主要通过参与招投标的形式开展,招投标分为公开招投

标和特定对象邀标。报告期内,杭设股份所投标项目主要来源于以下渠道:

(1)分院地区负责人项目设计时获取的信息;

(2)已实施项目的变更委托;

(3)合作伙伴及合作业务代表介绍的信息;

(4)各省、市、县级建设信息网站招投标项目信息查询;

项目信息收集整理的主要责任人是各分院负责项目的负责人或分管该地区

的项目经理。

标的公司根据自身实力和项目的经济价值,对项目信息进行筛选,并针对选

中的项目要求认真筹备投标文件,积极参与投标以获得项目合同。

2、项目筹划

标的公司相关院部负责对顾客设计产品的需求与期望识别(包括潜在的要

求),做好与顾客的沟通。项目中标后,由相关院部或设计所(室)负责项目信

息登记和下达《设计任务书》,并将与设计有关的技术资料转交设计所(室)项

目负责人组织实施。

3、采购模式





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







标的公司日常采购的原材料主要是与设计业务相关的文印材料和晒图、装

订、文本制作等劳务,采购的单项金额较小。同时,由于部分项目的时间进度要

求或者需要与其他机构进行合作等,标的公司会对例如工程勘察、幕墙设计等辅

助设计环节进行采购,并经标的公司审验后合成至总体设计图。



(五)主要产品和服务的质量控制情况



1、质量控制标准

杭设股份严格推行全面质量管理,不断完善质量管理体系,于 2015 年 12

月 4 日通过质量管理体系认证,目前持有的《质量管理体系认证证书》情况如下:

标准编号:GB/T19001-2016/ISO9001:2015

标准类型:质量管理体系

适用范围:市政工程公用工程及建筑工程设计

颁证日期:2015 年 12 月 4 日

证书到期日:2018 年 12 月 3 日

2、质量控制措施

杭设股份目前按照 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准建立质量管理体系并

形成文件,加以实施、保持和检查,并予以持续改进其有效性。

(1)质量控制文件完备

杭设股份建立了涵盖各项主营业务的内部质量管理体系,主要有《管理手册》

和《管理制度》等,明确各部门、各岗位的质量管理职责和权限,配置管理体系

有效运行所需的资源。《管理手册》规定了杭设股份的质量管理方针,阐明了质

量管理体系的结构及其运作方式,是质量综合管理的纲领性文件。《管理制度》

对杭设股份质量管理体系所涉及的要素应遵循的工作程序均作出明确规定,主要

包括:记录管理规定、管理评审管理规定、设计产品实现的策划管理规定、设计

质量管理规定、设计生产和服务运作管理规定、内部审核管理规定、不合格品管

理规定、工程设计管理规定、设计成品质量标准及评分管理规定等与各项主营业

务相对应的质量控制文件。质量控制文件的完备保证了杭设股份各项业务的有效

开展。

(2)质量管理工作的组织





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







在总经理领导下,杭设股份高层领导根据工作分工,对分管负责的工作和下

属部门承担领导责任,包含质量、环境、职业健康安全管理等方面的领导责任。

3、出现的质量纠纷情况

杭设股份坚持“诚信为本,优质高效,专业专注,创新超越”的质量方针,

质量控制体系健全,报告期内不存在重大的质量纠纷。



(六)安全生产及环保情况



标的公司所从事的工程设计咨询行业为技术密集型行业,标的公司不直接参

与具体的施工安装作业,因此基本不构成对员工人身安全的直接影响。

标的公司的主要产品是设计相关的文字性材料或图纸,整个服务和制作过程

不涉及使用对环境有影响的设备和材料,也不对外排放任何涉及国家规定的有害

物质、噪声等,不会造成对环境的重大污染。

报告期内,标的公司不存在因安全生产和环境保护问题受到行政处罚的情

况。



(七)员工情况



1、员工构成情况



截至2018年9月30日,标的公司及子公司员工数量为429人。



(1)员工年龄结构情况如下:



类别 分类 人数 比例(%)

30 岁以下 226 52.68

31-40 岁 132 30.77

年龄分布

41 以岁以上 71 16.55

合计 429 100.00



(2)员工学历背景情况如下:



类别 分类 人数 比例(%)

博士 1 0.23

硕士 61 14.22

按教育程度

本科 327 76.22

专科 30 6.99





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专科以下 10 2.33

合计 429 100.00



2、核心技术人员情况

标的公司目前有核心技术人员 3 名,具体情况如下:

冯文俊,男,中国国籍,1971 年 7 月出生,无境外永久居留权,本科学历。

1995 年 7 月至 1997 年 3 月,就职于江苏常州市煤气总公司技术质量科;1997

年 3 月至 1999 年 12 月,就职于杭州市城市建设科学研究所;1999 年至今,就

职于杭设股份,任副院长;现任杭设股份监事会主席。

康平,男,中国国籍,1962 年 9 月出生,无境外永久居留权,本科学历。1985

年 10 月至 1998 年 6 月,就职于北京市市政设计研究总院第一设计所,任高级工

程师兼副主任;1998 年 7 月至 2000 年 11 月;就职于浙江省杭州市交通局公路

工程处,任高级工程师;2000 年 12 月至今,就职于杭设股份,任副院长;现任杭

设股份董事。

范霁雯,女,中国国籍,1967 年 6 月出生,无境外永久居留权,本科学历。

1989 年 7 月至 1994 年 2 月,就职于杭州市管道燃气公司设计所,任设计师;1994

年 3 月至 1996 年 3 月,就职于杭州市燃气管理办公室,任科员;1996 年 3 月至

1998 年 11 月就职于杭州市煤气公司设计所,任科员;1998 年 11 月至今就职于

杭设股份,任副院长;现任杭设股份董事。

报告期内,杭设股份的核心技术人员稳定,未发生重大变化。



(八)主要客户和供应商情况



1、前五大客户信息

①2018 年 1-6 月前五大客户信息

单位:万元



序号 客户名称 收入金额 占营业收入比例 应收账款余额 是否关联方



杭州城投商业发展有

1 1,186.98 10.91% - 是

限公司

杭州市环境集团有限

2 690.66 6.35% 52.53 是

公司

杭州城投海潮建设发

3 673.81 6.19% - 是

展有限公司





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







4 杭州天然气有限公司 607.42 5.58% 18.00 是

金华中燃城市燃气发

5 597.25 5.49% - 否

展有限公司

小计 3,756.12 34.52% 70.53



②2017 年前五大客户信息

单位:万元



序号 客户名称 收入金额 占营业收入比例 应收账款余额 是否关联方



杭州市环境集团有限

1 3,742.61 16.15% 16.00 是

公司

2 杭州天然气有限公司 902.75 3.90% 14.63 是

嘉善县城乡天然气有

3 477.37 2.06% 8.37 否

限责任公司

杭州港华燃气有限公

4 453.05 1.95% 33.00 否



杭州市公共交通集团

5 436.08 1.88% 93.80 是

有限公司



小计 6,011.86 25.94% 165.80



③2016 年前五大客户信息

单位:万元



序号 客户名称 收入金额 占营业收入比例 应收账款余额 是否关联方



杭州市环境集团有限

1 1,887.28 9.67% 16.00 是

公司

舟山市蓝焰金塘燃气

2 757.76 3.88% - 否

有限公司

3 杭州天然气有限公司 717.88 3.68% 44.14 是

杭州港华燃气有限公

4 631.78 3.24% 30.00 否



杭州市燃气集团有限

5 577.30 2.96% 414.24 是

公司

小计 4,572.01 23.43% 504.38



2、前五大供应商信息

①2018 年 1-6 月前五大供应商信息

单位:万元



序号 供应商名称 采购金额 占营业成本比例 应付账款余额 是否关联方





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





浙江诸安建设集团有

1 443.33 5.65% - 否

限公司

浙江省工业设备安装

2 311.72 3.97% - 否

集团有限公司

杭州燃气工程安装有

3 188.00 2.40% 75.20 是

限公司

杭州市江干区弘田图

4 113.18 1.44% - 否

文工作室

杭州杰品广告有限公

5 109.39 1.39% - 否



小计 1,165.62 14.85% 75.20



②2017 年前五大供应商信息

单位:万元



序号 供应商名称 采购金额 占营业成本比例 应付账款余额 是否关联方



杭州市市政工程集团

1 2,596.06 17.36% - 是

有限公司

浙江省工业设备安装

2 519.54 3.47% - 否

集团有限公司

上海市离心机械研究

3 427.35 2.86% 200.00 否

所有限公司

马鞍山奥柯环保科技

4 346.98 2.32% 158.80 否

发展有限公司

台州市天和工程咨询

5 337.83 2.26% 377.32 否

有限公司

小计 4,227.75 28.27% 736.12



③2016 年前五大供应商信息

单位:万元



序号 供应商名称 采购金额 占营业成本比例 应付账款余额 是否关联方



杭州市市政工程集团

1 1,607.17 13.24% 686.90 是

有限公司

杭州银星机械有限公

2 726.50 5.98% 610.00 否



杭州市江干区万谷图

3 501.27 4.13% 108.20 否

文设计工作室

杭州市拱墅区轩品图

4 382.88 3.15% 31.28 否

文设计工作室

杭州市江干区联禾图

5 266.49 2.20% 30.69 否

文工作室







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小计 3,484.30 28.70% 1,467.07





(九)正在履行的重大合同情况



标的公司正在履行的 1,000 万以上的合同如下所示:

单位:万元

不含税合同 已确认收 未确认收入

序号 客户名称 项目名称 完工进度

金额 入金额 金额

舟山市金塘岛天然气利用工程

舟山市蓝焰金塘

1 -LNG 气化站及汽车加气站 EPC 1,085.61 90.00% 977.05 108.56

燃气有限公司

总承包项目

杭州市环境集团 杭州市第二垃圾填埋场污水处

2 14,441.88 40.00% 5,776.75 8,665.13

有限公司 理厂扩建提标工程

金华中燃爱思开 金义都市新区低田工业园区集

3 汇能城市燃气发 中供热及区域型分布式能源项 1,624.22 50.00% 812.11 812.11

展有限公司 目 EPC 总承包

杭政储出[2017]12 号地块旅馆

杭州城投商业发

4 兼容公共交通场站用房工程设 2,751.32 50.00% 1,186.98 1,564.34

展有限公司

计采购施工(EPC)总承包

浙江省建工集团 杭政储出[2017]12 号地块旅馆

5 1,335.60 - - 1,335.60

有限责任公司 兼容公共交通场站用房工程

温州高新技术产 浙南科技城龙水片

6 业开发区建设投 (YB-04-I-02、YB-04-I-06)地 1,820.75 40.00% 728.30 1,092.45

资有限公司 块城中村改造工程设计

桃源单元

杭州市城市建设 GS15-R21-17/GS15-R21-18 地

投资集团有限公 块、铁路北站单元

7 司、杭州市拱墅区 GS1105-R21-02-2 地块拆迁安 1,765.17 - - 1,765.17

城中村改造指挥 置房和铁路北站单元

部半山分指挥部 GS1105-R22-04 地块 9 班幼儿

园项目设计

景德镇市站前二路延伸段(景

景德镇市城市建

北大道-金岭大道段)道路工程

8 设开发投资有限 1,287.57 30.00% 386.27 901.30

项目勘察、设计、施工总承包

责任公司

合同

嘉善城发建设发 嘉善县保障性安居工程及公园

9 1,179.60 - - 1,179.60

展有限公司 绿化 PPP 项目安置房建设项目

浮梁县建设大道延伸段(皖赣

浮梁县建设大道

10 铁路-红塔路段)道路勘察设计 1,053.59 8.95% 94.34 959.25

工程建设项目部

施工总承包合同



注:以上合同系截至 2018 年 9 月 30 日已签订但在 2018 年 6 月末尚未完毕。





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(十)标的公司行业地位及核心竞争力情况



1、行业地位情况

杭设股份长期从事工程设计业务,拥有一大批具有丰富经验的专业设计人

员,并获得多项工程设计专业综合甲级资质,杭设股份以较强的整合能力、一

体化设计能力参与市政、建筑等的工程设计以及大型公共建设的项目设计,逐

步成为行业内的领先企业。

工程设计行业企业众多,其分布呈现出一定的区域特征:大型的综合性设

计公司大多集中于北京、上海等特大型城市;省会城市分布较多专业设计院;

中小城市则缺少各类设计机构。根据国家统计局数据显示,截至 2016 年末,浙

江省共有勘察设计机构 1,311 家,营业收入总额 2,078.56 亿元,平均每家年营

业收入 1.59 亿元;勘察设计机构职工人数 511,636 名,平均每家机构拥有职工

390 名;勘察设计机构中高级职称职工 17,293 名,平均每家机构拥有高级职称

职工 13 名。剔除超大型综合性勘察设计机构对行业平均数的影响,杭设股份营

业收入及人员规模均处于浙江省全行业中上游水平。

目前,杭设股份在浙江省内的主要竞争对手包括中国联合工程公司、华东勘

察设计研究院有限公司、浙江省建筑设计研究院和浙江城建煤气热电设计院等,

其主要情况如下:

(1)中国联合工程公司,该公司隶属于中国机械工业集团有限公司,是以

原机械工业第二设计研究院为核心,联合多家国家甲级勘察设计单位组建的大

型科技型工程公司,该公司总部设于杭州,设有工业工程、民用工程(一、二)、

能源工程、工程建设、工业装备、规划市政园林、国际工程等业务板块。

(2)华东勘察设计研究院有限公司,该公司成立于 1954 年,是隶属于世界

五百强企业中国电力建设集团有限公司的中央企业,总部设在杭州。该公司以

水电与新能源、城市建设与环境发展、大坝与工程安全为主要领域,以勘察设

计、工程总承包、投资为主要业务。

(3)浙江省建筑设计研究院,该公司成立于 1952 年,系浙江省住房和城乡

建设厅直属事业单位,实行企业化管理,是一家综合性建筑设计与咨询机构,

具有建筑、规划、园林、市政、消防等多种勘察设计的甲级资质。







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(4)浙江城建煤气热电设计院,该设计院主要从事能源和市政行业的工程

咨询(规划)、工程设计和工程总承包,服务领域涉及城市燃气、油气工程、

火力发电和热力工程等。



2、标的公司核心竞争力情况



(1)业务资质优势



标的公司专注于燃气热力、市政工程和建筑工程的设计及咨询业务,具有市

政(燃气工程、轨道交通工程除外)行业甲级、市政行业(城镇燃气工程)专

业甲级、建筑行业(建筑工程)甲级和风景园林工程设计专项甲级资质,建筑、

市政公用工程、生态建设和环境工程、电力(含火电、水电、核电、新能源)、

石油天然气工程咨询单位专业甲级资信。较高的市场准入要求导致资质级别较

低的设计企业在承担的项目规模、参与实际投标的资格上都受到限制,因此资

质标准对于市场准入形成一定障碍,资质较全、级别较高的设计企业在行业内

拥有相对的资质优势。杭设股份能够凭借燃气、市政、建筑等设计业务甲级资

质参与更多的业务竞争,具有良好的业务资质优势。



(2)综合市政性设计能力优势



随着现代城市规模的不断扩大及城市管理日趋复杂,各类市政设施建筑的规

划设计也要满足更多需求,客观上对设计企业的综合设计能力提出更高要求。

标的公司是浙江省市政公用设计行业中专业门类配置较为齐全的设计院之一,

拥有燃气热力设计院、市政第一设计院、市政第二设计院、建筑设计院等专业

设计院,各分院下设若干设计室和发展研究室,能够为业主单位提供综合性市

政项目设计服务。标的公司在燃气热力设计、公交场站设计、教育建筑设计、

环卫设施设计等细分市政领域具有较为丰富的项目案例积累,特别是作为标的

公司传统特色业务的燃气热力设计,在浙江省内燃气热力行业具有较高的影响

力,在全国亦具有一定的知名度。



(3)设计人才优势



工程设计属于技术服务型行业,专业人才储备在公司业务发展中扮演重要角

色。标的公司拥有一支经验丰富的专业工程设计团队,团队核心成员具备工程

设计丰富的实践经验。截至2018年9月30日,标的公司员工中有工程师103人、

高级工程师84人、注册工程师、咨询师55人,教授级高级工程师8人。同时,标



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的公司高度重视人力资源管理,锻炼和培养了一支具备丰富现场实施经验、善

于解决技术难题、注重细节效果的工程设计队伍,能够保证项目及时、准确、

有效地顺利完成,得到客户的高度认可,为标的公司承接项目和建立品牌起到

了关键作用。



(4)品牌优势



随着工程设计咨询服务行业市场化程度的日益提高,品牌对企业发展的重要

性日益突出。标的公司将品牌建设放在重要的战略地位,通过提升企业内部品

质,即用优质的产品、服务、管理来提升公司的品牌。通过多年的发展,标的

公司已成为浙江省内具有良好知名度的综合性设计企业,成立至今多次获得省、

市乃至全国奖项,包括“中国土木工程詹天佑奖”、“全国优秀工程勘察设计

行业奖”、“浙江省优秀标准设计表扬奖”、“浙江省建设工程钱江杯奖”、

“浙江省优秀工程咨询成果奖”、“浙江省勘察设计行业诚信单位”、“杭州

市建设工程西湖杯”等,在行业内具有良好的市场口碑。







七、标的公司的财务数据





(一)主要财务数据



标的公司报告期内合并财务报表的主要财务数据情况如下(未经汉嘉设计聘

请的会计师事务所审计):

单位:万元



项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日



流动资产合计 11,183.82 13,151.27 13,275.53



非流动资产合计 12,903.82 11,844.03 10,076.18



资产总计 24,087.64 24,995.30 23,351.70



流动负债合计 12,214.13 12,941.75 13,726.91



非流动负债合计 - - -



负债合计 12,214.13 12,941.75 13,726.91



所有者权益合计 11,873.51 12,053.55 9,624.79





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日



项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度



营业收入 10,881.97 23,175.00 19,513.51



营业成本 7,847.82 14,968.44 12,138.70



营业利润 1,037.66 3,866.82 3,473.71



利润总额 1,034.68 4,043.91 3,470.27



净利润 771.96 3,128.75 2,665.38



项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现

655.83 1,508.56 4,497.45

金流量净额

投资活动产生的现

-776.16 -2,094.34 -277.49

金流量净额

筹资活动产生的现

-1,078.51 -1,581.83 -1,667.32

金流量净额

现金及现金等价物

-1,198.84 -2,167.61 2,552.64

净增加



根据标的公司未经上市公司聘请的会计师审计的财务报告,标的公司 2018

年 1-6 月净利润为 771.96 万元,较上年同期增加 147.48 万元,增幅 23.62%,

未出现净利润下滑的情况。



(二)主要财务指标



标的公司报告期内合并报表的主要财务指标情况如下:



2018 年 1-6 月 2017 年度/2017 2016 年度/2016

项目

/2018 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日

销售毛利率(%) 27.88 35.41 37.79



销售净利率(%) 7.09 13.50 13.66



资产负债率(%) 50.71 51.78 58.78



流动比率 0.92 1.02 0.97



速动比率 0.77 0.84 0.91



1、2018 年 1-6 月销售毛利率较 2017 年下降的原因

由于所处行业特点和标的公司经营模式的影响,标的公司主营业务收入存在

季节性波动情况,其中上半年的营业收入在全年中占比较低。成本方面,由于





1-1-168

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







标的公司主要的成本为人工薪酬,在一年中持续发生,因此主营业务成本的季

节性波动相对较小。上述因素导致标的公司在上半年度的销售毛利率相对较低。

报告期内各期,标的公司上半年度的销售毛利率与全年度的销售毛利率对比

情况如下:

明细 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

1-6 月销售毛利率 27.88% 25.42% 30.06%

全年销售毛利率 - 35.41% 37.39%



由上表可知,标的公司 2018 年 1-6 月销售毛利率低于 2016 年及 2017 年全

年度销售毛利率,但与 2016 年及 2017 年上半年度相比总体处于同一水平,标

的公司销售毛利率未发生重大不利变化。

2、同行业可比上市公司设计业务毛利率对比

同行业可比上市公司设计业务毛利率对比情况如下表所示:

项目 公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

中设集团 28.18% 31.68% 33.95%

中衡设计 25.96% 24.65% 30.71%

苏交科 27.75% 29.09% 30.17%

毛利率 设计总院 48.32% 43.19% 43.15%

华建集团 23.53% 25.53% 26.86%

平均水平 30.75% 30.83% 32.97%

杭设股份 27.88% 35.41% 37.79%



由于所从事的细分市场领域的不同,同行业可比上市公司的销售毛利率存在

一定差异。总体来看,标的公司销售毛利率处于行业合理水平,与可比上市公

司平均销售毛利率基本接近。



(三)主营业务收入分析



1、按产品分布主营业务收入数据

单位:万元



服务类型 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度



设计业务 9,546.62 18,126.22 16,377.49



EPC 业务 1,276.56 4,863.96 3,042.56







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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







其他 57.18 72.65 -



合计 10,880.35 23,062.84 19,420.04



2、按地区分布主营业务收入数据

单位:万元



2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

区域

金额 占比 金额 占比 金额 占比



杭州地区 7,018.88 64.51% 14,178.64 61.48% 12,079.59 62.20%

除杭州以外浙

3,027.24 27.82% 7,135.40 30.94% 6,065.92 31.24%

江其他地区

浙江省外地区 834.23 7.67% 1,748.80 7.58% 1,274.53 6.56%



合计 10,880.35 100.00% 23,062.84 100.00% 19,420.04 100.00%



3、标的公司收入具体确认方式及结算模式



(1)收入的总确认原则

①提供劳务

提供设计业务的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额

能够可靠的计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠的确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠的计量),采用完工百分比法确认提供

劳务的收入,并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的

完工进度。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收

或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额

乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入总额后的金额,确认

当期提供劳务收入。

提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务

成本有明确证据证明能够得到补偿的,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳

务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本无明确证据证明

能得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

②建造合同

A、建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确

认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,

若合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合



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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







同成本在其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时

立即确认为合同费用,不确认合同收入。

B、固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:合同总收入

能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够

清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可

靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计:与合同

相关的经济利益很可能流入;实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计

量。

C、确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量

的比例。

D、资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为

当期费用。执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合

同,按其差额确认预计负债。

(2)标的公司收入的具体确认原则

①设计业务

标的公司所从事的设计业务属于专业技术服务业范畴,该行业收入确认遵循

《企业会计准则第 14 号---收入》中关于“提供劳务”收入确认的有关规定,

按完工百分比法确认收入,具体标准如下:

设计业务的实施、成果确认、价款结算等一般按阶段逐步完成,即设计业务

具有阶段性特征。具体为:A、每个阶段的设计劳务均具有独立的实施计划和过

程;B、每个阶段的设计成果均由第三方审核或客户确认同意;C、每个阶段设

计劳务的收入和成本可以单独辨认。因此,按设计业务收入实行分阶段确认。

设计业务流程的每个阶段,公司根据合同要求实施具体设计工作,当标的公

司向委托方提交阶段性设计成果,并通过第三方审核或获取客户签署的成果确

认书之后,表明标的公司已完成该设计阶段的设计劳务;且根据合同约定的结

算款项,该设计阶段的收入金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入

标的公司;同时,在该设计阶段已经发生和将要发生的成本能够合理地估计。

因此,当标的公司向委托方提交阶段性设计成果,并通过第三方审核或获取客

户签署的成果确认书时,有证据表明已满足收入确认条件,作为设计业务收入

的确认时点。



1-1-171

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







对于资产负债表日处于尚未完工阶段的设计劳务,由于标的公司尚未向委托

方提交该设计阶段的劳务成果,无法表明未完工阶段的设计劳务会得到客户的

最终认可,且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量,因此对尚未完工的设计

劳务,不确认设计劳务收入。

②EPC 业务

EPC 业务中,标的公司一般以总承包人或者联合体成员与发包方签订合同,

收入确认的具体原则分别如下:

A、标的公司作为总承包人与发包方签订合同

EPC 总承包项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法

确认合同收入和合同费用。EPC 总承包项目的结果在资产负债表日不能够可靠估

计的,若合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确

认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在

发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的

比例,该工作量经过业主聘请的第三方监理单位进行测定,并经业主单位确认。

资产负债表日,合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期

费用。执行中的建造合同,按其差额计提存货跌价准备;待执行的亏损合同,

按其差额确认预计负债。

B、标的公司作为联合体成员与发包方签订合同

根据合同约定的权利义务关系不同,标的公司联合体业务的收入确认具体原

则如下:

a、标的公司负责项目整体的设计、施工的计划和实施时,收入确认具体原

则与标的公司作为总承包人的收入确认具体原则一致。

b、标的公司仅负责项目的设计、勘测咨询、项目全过程管理等专项工作时,

标的公司收入确认具体原则与设计业务收入确认具体原则一致。

由于标的公司主要客户为市政工程、交通建设、城市建设类企业,多数为政

府部门下属企业,在合同中存在未明确约定结算方式,但实务中,标的公司大

多数结算方式为电汇转账,同时也存在客户根据其自有的资金安排情况,以票

据进行结算的情况。

4、标的公司经营业绩的季节性波动情况



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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







杭设股份主要从事市政设计、燃气设计、建筑设计等业务,所服务的客户主

要为国有市政单位,订单获取方式以招投标模式为主。从订单获得与履行情况

来看,国有市政单位一般在上半年制订投资计划及开展招投标工作,相关设计

工作及业主单位对于设计成果的阶段性确认较多在下半年完成;同时,工程勘

察设计为工程开发的前置程序,受春节假期及冬季不利于工程施工等因素影响,

工程开发通常在一季度有较长的调整期,直接导致设计企业上半年度的营业收

入在全年中占比较低。由于上述因素的影响,标的公司经营业绩呈现季节性波

动的情况。

报告期内各期,标的公司半年度净利润占当年全年净利润的比重情况如下:

单位:万元

期间 1-6 月净利润 全年度净利润 半年度利润占全年度比重

2016 年 509.23 2,665.38 19.11%

2017 年 624.48 3,128.75 19.96%

2018 年 771.96 3,890.00[注] 19.84%



注:2018 年全年度净利润为业绩承诺方承诺的全年度净利润。

由上表可知,标的公司于报告期内各年的上半年度实现的净利润占全年度的

净利润约为 20%,较为稳定。



综上所述,标的公司经营业绩存在一定的季节性,符合标的公司经营状况与

行业特征。



(四)应收账款分析



1、2018 年 6 月 30 日应收账款情况



账龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%)



1 年以内 3,083.00 154.15 5.00



1-2 年 209.11 20.91 10.00



2-3 年 320.04 96.01 30.00



3-4 年 206.76 103.38 50.00



4-5 年 80.78 64.62 80.00



5 年以上 199.44 199.44 100.00









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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







合计 4,099.12 638.51 15.58



截至本预案出具日,2018 年 6 月 30 日的应收账款余额已累计收回 2,630.09

万元。

2、2017 年 12 月 31 日应收账款情况



账龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%)



1 年以内 3,337.65 166.88 5.00



1-2 年 407.44 40.74 10.00



2-3 年 384.52 115.35 30.00



3-4 年 171.99 85.99 50.00



4-5 年 45.39 36.31 80.00



5 年以上 199.67 199.67 100.00



合计 4,546.66 644.96 14.19



3、2016 年 12 月 31 日应收账款情况



账龄 账面余额 坏账准备 计提比例(%)



1 年以内 2,569.79 128.49 5.00



1-2 年 755.04 75.50 10.00



2-3 年 231.55 69.47 30.00



3-4 年 132.24 66.12 50.00



4-5 年 360.23 288.19 80.00



5 年以上 121.72 121.72 100.00



合计 4,170.58 749.49 17.97





(五)研发支出情况



报告期内,标的公司研发支出情况如下表所示:

单位:万元



项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度



研发支出 446.57 1,055.53 659.48



其中:研发支出费用化金额 446.57 1,055.53 659.48







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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







研发支出资本化金额 - - -



报告期内,标的公司研发支出均费用化,未资本化。



(六)关联方以及关联交易情况



1、标的公司关联方



关联方名称 其他关联方与本公司关系



杭州市城市建设投资集团有限公司 公司股东



杭州众纳科创投资有限公司 实际控制人控制的公司



杭州远合置业有限公司 公司合营企业



杭州天城环境发展有限公司 公司联营企业



杭州市市政工程集团有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州市环境集团有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州天然气有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州市公共交通集团有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



桐庐杭燃燃气有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州市排水有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



临安杭燃燃气有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州市沥青拌和有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



淳安杭燃燃气有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州市水务控股集团有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



建德杭燃燃气有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州市燃气集团有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州市居住区发展中心有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州城市能源有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州临安排水有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州大江东能源有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州钱江燃气有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州市城市建设发展集团有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



浙江浦源置业有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







海宁星港燃气有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州市水务控股集团有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州市环境集团有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州市城市建设发展有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州市燃气集团有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州燃气工程安装有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州和景置业有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州和祥房地产有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



浙江天子岭环境服务有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州天苑房产开发有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州金通公共自行车科技股份有限公

杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司





杭州和谐置业有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州城投建设有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



浙江浙创置业有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州天子岭再生资源有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州市市政公用建设开发有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州城投海潮建设发展有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



杭州城投商业发展有限公司 杭州市城市建设投资集团有限公司控制的公司



2、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品和接受劳务的关联交易

单位:万元



关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

杭州市市政工程集团有限

安装施工服务 16.44 3,282.95 1,607.17

公司

杭州市环境集团有限公司 安装施工服务 - - 2.92

合 计 16.44 3,282.95 1,610.09



②出售商品和提供劳务的关联交易

单位:万元





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度

建筑安装施工

杭州市环境集团有限公司 539.89 3,742.61 1,872.18

服务

杭州天然气有限公司 设计服务 607.42 902.75 717.88

杭州市公共交通集团有限

设计服务 261.64 436.08 256.74

公司

桐庐杭燃燃气有限公司 设计服务 108.66 119.81 177.12

建筑安装施工

杭州市排水有限公司 27.14 108.57 -

服务

临安杭燃燃气有限公司 设计服务 167.10 99.75 67.89



杭州市沥青拌和有限公司 设计服务 - 98.82 -



淳安杭燃燃气有限公司 设计服务 - 91.21 47.17

杭州市城市建设投资集团

设计服务 - 74.50 62.96

有限公司

杭州市水务控股集团有限 建筑安装施工

38.59 69.44 -

公司 服务

建德杭燃燃气有限公司 设计服务 45.84 59.51 61.66



杭州市燃气集团有限公司 设计服务 154.99 41.71 164.69

杭州市居住区发展中心有

设计服务 -8.70 28.03 315.51

限公司

杭州城市能源有限公司 设计服务 6.95 22.41 -



杭州临安排水有限公司 设计服务 - 15.91 -



杭州大江东能源有限公司 设计服务 - 15.79 22.81



杭州钱江燃气有限公司 设计服务 - 7.05 64.63

杭州市城市建设发展集团

设计服务 - 4.72 -

有限公司

浙江浦源置业有限公司 设计服务 - 2.68 -



海宁星港燃气有限公司 设计服务 - 1.81 25.50

杭州市水务控股集团有限

设计服务 - 0.47 21.85

公司

杭州市环境集团有限公司 设计服务 - - 15.09

杭州市城市建设发展有限

设计服务 - - 75.50

公司

建筑安装施工

杭州市燃气集团有限公司 1.13 - 412.61

服务









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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





杭州燃气工程安装有限公

设计服务 - - 3.16



杭州和景置业有限公司 设计服务 - - 17.72



杭州和祥房地产有限公司 设计服务 - - 0.02

浙江天子岭环境服务有限

设计服务 - - 13.13

公司

杭州天苑房产开发有限公

设计服务 - - 2.64



杭州金通公共自行车科技

设计服务 - - 1.89

股份有限公司

杭州和谐置业有限公司 设计服务 - - 1.60



杭州城投建设有限公司 设计服务 40.10 - 14.69



浙江浙创置业有限公司 设计服务 - - 9.36

杭州天子岭再生资源有限

设计服务 - - 14.15

公司

杭州临安环湖绿道建设有

设计服务 26.72 - -

限公司

杭州市市政公用建设开发

设计服务 8.57 - -

有限公司

杭州城投海潮建设发展有

设计服务 449.32 - -

限公司

杭州城投商业发展有限公

设计服务 1,186.98 - -



合 计 3,662.33 5,943.64 4,460.17



(2)关联方资金拆借

①杭设股份及子公司向关联方拆出资金情况

单位:万元



期间 拆出方 拆入方 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额



2016 年 杭州远合 5,968.50 - - 5,968.50

杭设股

2017 年 置业有限 5,968.50 1,850.00 - 7,818.50



2018 年 1-6 月 公司 7,818.50 1,000.00 - 8,818.50



以上资金拆借根据双方协议免收利息。



②杭设股份及子公司向关联方拆入资金情况

单位:万元



期间 拆入方 拆出方 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







2016 年 4,300.00 5,000.00 6,300.00 3,000.00

杭州众纳

杭设股

2017 年 科创投资 3,000.00 2,500.00 3,000.00 2,500.00



有限公司

2018 年 1-6 月 2,500.00 - - 2,500.00



根据杭设股份与杭州众纳科创投资有限公司签订的资金拆借协议,各期利

息支付情况如下:

单位:万元



当期已付利

期间 明细 期初余额 当期应计利息 期末余额





2016 年 66.92 147.89 198.49 16.31



2017 年 利息费用 16.31 126.70 129.01 14.00



2018 年 1-6 月 14.00 53.93 - 67.93



(3)关联方应收应付款项

①应收关联方款项

单位:万元

2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目名称 关联方 坏账准 坏账准

账面余额 坏账准备 账面余额 账面余额

备 备

应收账款

杭 州 市燃 气集 团 有限

268.74 17.12 119.44 5.97 414.24 20.71

公司

杭 州 市公 共交 通 集团

172.28 8.64 93.80 4.69 62.74 4.15

有限公司

建 德 杭燃 燃气 有 限公

65.23 19.57 67.21 3.36 65.23 6.52



杭 州 临安 排水 有 限公

- - 16.87 0.84 - -



杭 州 市环 境集 团 有限

52.53 3.43 16.00 0.80 26.00 1.80

公司

杭 州 天子 岭再 生 资源

15.00 1.50 15.00 0.75 15.00 0.75

有限公司

杭州天然气有限公司 18.00 0.90 14.63 0.73 44.14 2.21

杭 州 钱江 燃气 有 限公

78.10 3.90 4.47 0.22 - -



海 宁 星港 燃气 有 限公

4.50 0.22 1.92 0.10 - -



杭 州 市居 住区 发 展中 4.56 0.23 - - 5.82 0.29





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心有限公司

杭 州 市城 市建 设 投资

- - - - 3.60 0.36

集团有限公司

杭州城投建设有限公

35.12 1.76 - - - -



桐 庐 杭燃 燃气 有 限公

115.18 5.76 - - - -



临安杭燃燃气有限公

27.15 1.36 - - - -



杭 州 市城 市建 设 发展

17.50 0.88 - - - -

集团有限公司

杭 州 临安 环湖 绿 道建

113.31 5.67 - - - -

设有限公司

小 计 987.20 70.92 349.35 17.47 636.78 36.79

长期应收

- - - - - -



杭州远合置业有限公司 8,818.50 - 7,818.50 - 5,968.50 -

小 计 8,818.50 - 7,818.50 - 5,968.50 -



②应付关联方款项

单位:万元



项目名称 关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日2016 年 12 月 31 日



应付账款

杭州市市政工程集团

- - 686.90

有限公司

杭州燃气工程安装有

75.20 - -

限公司

小 计 75.20 - 686.90



预收款项 - - -

杭州市环境集团有限

1,319.97 1,979.95 -

公司

小 计 1,319.97 1,979.95 -



其他应付款 - - -

杭州众纳科创投资有

2,567.93 2,514.30 3,016.31

限公司

小 计 2,567.93 2,514.30 3,016.31









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八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况





杭设股份最近三年共进行过一次资产评估。

2015 年 8 月 28 日,杭设有限召开股东会并作出决议由有限责任公司整体变

更为股份有限公司。2015 年 10 月 20 日,天源资产评估有限公司出具《评估报

告》(天源评报字[2015]0377 号),截至 2015 年 8 月 31 日,杭设有限评估价值

为 9,105.95 万元,所有者权益账面价值为 4,915.88 万元,评估增值 4,190.07 万元,

增值率 85.24%。

杭设股份最近三年的股权转让和增资的具体情况,请详见本节“二、历史沿

革”。







九、标的资产的预估值





(一)标的资产的预估值



截至本预案签署之日,本次评估工作尚未完成,本预案中仅披露预估值,与

最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的

差异。本次交易中,资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法及收益法两种方

法进行估值,并拟采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2018 年 6

月 30 日,杭设股份未经审计的净资产账面价值为 1.18 亿元,经初步评估,杭设

股份 100%股权的预估值为 6.80 亿元,预估增值率为 476.27%。



(二)评估测算的具体过程及主要参数



1、收益法测算过程



收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定预评估对象价值的预评估方

法。应用收益法必须具备的基本前提有:

(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业

相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值;

(2)能够对企业未来收益进行合理预测;





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(3)能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

具体过程如下:

企业价值预评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定预评估

对象价值的预评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流

量折现法。

本次预评估采用现金流折现方法对被预评估单位的价值进行估算。现金流

折现方法(DCF)是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现

金流折算成现时价值,估计企业价值的一种方法。

预评估模型

本次预评估对象为杭州市城乡建设设计院股份有限公司的股东全部权益价

值,根据以下公式得出:

公式 1:股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值

公式 2:企业整体价值=企业自由现金流现值+溢余及非经营性资产价值-

非经营性负债价值

公式 3:企业自由现金流=利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支

出-营运资金净增加额

根据上述公式 1 至公式 3,设计本次预评估采用的模型公式为:

公式 4:









式中:P:预评估值

Ft:未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流

R:折现率

T:收益预测期

It:未来第 t 个收益期的折现期

N:详细预测期的年限

∑C:基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值

D:基准日付息债务价值

2、资产基础法测算过程



资产基础法是指以被评估单位预评估基准日的资产负债表为基础,通过预



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评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值,合理确定预评估对象

价值的预评估方法。采用资产基础法的前提条件有:

(1)预评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态;

(2)可以调查取得购建预评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

根据资产基础法的原理,具体资产及负债预评估过程如下:

①流动资产

a.货币资金

对各项货币资金以核实后的账面金额确定预评估价值。

b.债权类流动资产

债权类流动资产包括应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款等。对

于债权类流动资产,在分析账龄、核实权益的基础上,按预计可收回的金额确

定预评估价值。

c.存货

存货主要为尚未完工的项目成本。

了解了账面价值构成要素、核算内容和核算方式、工程结算收入确认方式、

工程结算成本结转方式、业主签证确认等情况;其次,查看建设施工合同及其

他技术资料,并向工程施工人员了解工程的概况、工程设计、工程管理、工程

工期、工程进度、工程质量,并对大型项目进行现场勘察,以确认工程施工项

目的真实存在及价值构成内容。

工程施工的账面价值包括项目发生的人工费、材料费、机械费、直接费、

间接费等,经核实,其账面值基本反映了项目的全部成本,由于各项目开工时

间均不长,发生的材料费及制造费用价格变动均较小,因此,本次预评估以核

实后的账面值作为评估值。

d.其他流动资产

其他流动资产为杭州市城乡建设设计院股份有限公司实际享有的权益,以

经核实的账面价值确定预评估价值。

②长期股权投资

根据长期股权投资明细账,收集有关的投资协议和被投资单位的营业执照、

验资报告、公司章程、预评估基准日财务报表等资料,并与预评估申报表所列

内容进行核对,以核实预评估基准日实际出资和股权比例;了解长期股权投资



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的核算方法和被投资单位的经营状况,重点关注对被投资单位的实际控制权情

况。

对于控股的长期股权投资和参股公司,对被投资单位进行整体预估,以被

投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资的预评估

价值。

对于持股比例及影响程度较小的参股公司,按取得的被投资单位评估基准

日财务报表反映的净资产数额乘以持股比例计算确定预评估价值。

③投资性房地产

参照房屋建筑物评估方法进行预评估。

④固定资产——房屋建筑物

根据本次房屋建筑物类资产的实物状况、利用情况和资料收集情况等相关

条件,分析市场法、收益法和成本法三种资产预评估基本方法及相关衍生方法

的适用性后,选择市场法和收益法作为预评估方法。

a. 市场法

市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似资产进行比较,

对类似资产的已知价格作适当的修正,以此估算评估对象价值的方法。具体步

骤如下:

1) 参照物的选定

在进行市场调查的基础上,选择三宗近期交易的类似结构、同类地段、相

同或相近用途的房地产作为参照物,再将上述参照物的交易价格统一调整为成

交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。

2) 因素修正调整计算

根据待估房地产与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、

朝向等个别因素的不同,对参照物的价格进行修正,得出比准价格。具体修正

因素可分为 3 类:交易情况修正、交易日期修正和不动产状况修正(分为区位

状况修正、权益状况修正和实物状况修正)。修正计算公式为:

待估房地产比准价格=参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修

正系数×不动产状况修正系数

A.市场交易情况修正,通过对交易案例交易情况的分析,剔除非正常的交

易案例,测定各种特殊因素对正常房地产价格的影响程度,从而排除交易行为



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中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差;

B.交易日期修正,采用房地产价格指数的变动率来分析计算交易日期对房

屋价格的影响,将交易价格修正为评估基准日的价格;

C.不动产状况修正,包括区域因素修正、权益状况修正和实物状况修正。

其中:

区位状况修正,包括的内容主要有位置、交通、外部配套设施、周围环境

等。由于不同用途的房地产,影响其价格的区位状况也不同,区位状况修正的

具体内容根据评估对象的用途分别确定;

权益状况修正,包括规划条件、土地使用期限、共有情况、用益物权设立

情况、担保物设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封等形式限制权

利情况、权属清晰情况等。

实物状况修正,实物状况调整的内容包括建筑规模、建筑结构、设施设备、

装饰装修、空间布局、建筑功能、外观、新旧程度等。

b. 收益法

收益法是预测评估对象的未来正常、合理净收益,选择适当的折现率将其

折现到评估基准日后累加,以此估算评估对象价值的方法。公式如下:









式中: :待估房地产价值

:未来第 i 年的净收益,对于出租的房地产,净收益为租赁收入扣

除由出租人负担的费用后的余额;有租约限制的,租赁期限内的租金采用租约

约定的租金,租赁期限外的租金采用正常客观的市场租金

: 折现率,根据不动产评估准则的相关规定,采用安全利率加风险

调整值法计算确定。安全利率选用评估基准日时的国债到期收益率;风险调整

值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度

等确定;对于有租约的房地产,在租约期内采用的折现率和租约期外的折现率

因风险状态不同而有差异

:未来可获收益的年限,根据建筑物剩余经济寿命年限与土地使用

权剩余使用年限等参数,并结合有关法律、法规的规定,合理确定





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D:房屋建筑物在收益期结束时价值折现到评估基准日的价值

⑤固定资产——设备类

根据设备的实际利用情况和现状,分析了成本法、市场法和收益法三种资

产预评估基本方法的适用性,选定成本法作为本次设备预评估的方法。

设备预评估的成本法是通过估算被预评估设备的重置成本和设备的实体性

贬值、功能性贬值和经济性贬值,将重置成本扣减各种贬值,或在综合考虑设

备的各项贬值基础上估算综合成新率,最后计算得到设备的预评估价值。本次

预评估选用的具体的计算公式为:

预评估价值=重置成本×综合成新率

a.重置成本的确定

设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需

的必要、合理的成本和相关税费等,如:设备的购置价、运杂费、安装费、调

试费、基础费、资金成本以及其他费用等。

对于车辆,通过市场询价取得车辆的购置价,加上车辆购置税及其他费用

确定车辆的重置成本。

b.综合成新率的确定

重要设备通过现场勘查结合使用年限确定综合成新率;普通设备以年限法

为主确定综合成新率;车辆根据行驶里程、使用年限和现场的勘察情况确定其

成新率,根据孰低原则,选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。

⑥无形资产——其他无形资产

核查相关购买合同,如为通用的软件,且开发商提供免费升级服务,则直

接向软件供应商或通过网络查询其现行市价,以此作为预估值;如为升级期限

制的软件,则通过获取软件市价并扣减相应升级费用后确定预估值。

⑦递延所得资产

对递延所得税资产形成的过程进行了复核,对于计提坏账准备形成的递延

所得税资产,以应收款项预估值与纳税基础的差异,按适用的所得税率确定预

评估值。

⑧流动负债

对于预评估范围内的流动负债,在核对明细账、总账,以预评估目的对应

的经济行为实现后被预评估单位预计需要承担的负债项目及金额确定预评估价



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值。

因资产评估工作处于进行当中,上述程序尚未履行完毕。

3、主要参数测算过程

此次预评估测算采用的主要参数为折现率,预测过程如下:

折现率,又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流

量所隐含的风险程度的大小。收益法要求企业价值内涵与应用的收益类型以

及 折 现 率 的 口 径 一 致 , 本 次 预 评 估 采 用 的 折 现 率 为 加 权 平 均 资本成 本

(WACC)。

计算公式如下:

公式 1 如下:









式中:

:加权平均资本成本

:权益资本成本

:债务资本成本

:所得税率

:资本结构

(1)D 与 E 的比值

根据杭州市城乡建设设计院股份有限公司自身的资本结构确定

(2)权益资本成本( )

权益资本成本 K e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下:

公式 2:





式中:

:权益资本成本

:无风险利率

:市场回报率

:权益的系统风险系数

:市场的风险溢价





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:企业特定风险调整系数

计算权益资本成本采用以下四步:

① 风险收益率( )

由于记账式国债具有比较活跃的市场,一般不考虑流动性风险,且国家信

用程度高,持有该债权到期不能兑付的风险很小,一般不考虑违约风险,同时

长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此,选择从预评估

基准日至国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债,计算其到期收益率,

并取所有国债到期收益率的平均值作为本次预评估无风险收益率。

②市场超额收益( )

风险溢价( )是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,

即:

风险溢价( )=市场整体期望的投资回报率(Rm)-无风险报酬率(Rf)

根据目前国内预评估行业通行的方法,按如下方式计算 :

A.确定衡量股市的指数:估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡

量股市波动变化的指数,参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500

指数的经验,本次选用了沪深 300 指数。

B.计算年期的选择:中国股市起始于上世纪 90 年代初期,但最初几年发

展不规范,直到 1996-1997 年之后才逐渐走上正规,考虑到上述情况,在测算

中国股市 时计算的时间从 1997 年开始,也就是估算的时间区间为 1997 年

12 月 31 日到 2017 年 12 月 31 日。

C.指数成分股的确定:沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的,因此在

估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997-2005 年沪深 300 没有推

出之前,采用外推的方式,即 1997-2005 年的成分股与 2005 年末一样。

D.数据的采集:本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各

成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和

送股等产生的收益,因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31

日起到 2017 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格,上述价格中已经有效的将每

年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

E.年收益率的计算采用几何平均值计算方法:

设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci,则:



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Pi

Ci = ( i 1) -1(i=2,3,…n)

P1

Pi 为第 i 年年末交易收盘价(后复权)

通过估算 2001-2017 年每年的市场风险超额收益率,即以沪深 300 指数的

成份股的几何平均年收益作为 Rm,扣除按照上述方法计算的各年无风险利率。

③β系数

β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次预评估选取了调查和

咨询服务行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 WIND 金融终端得到对比上

市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响,需要先卸载对

比公司的财务杠杆,再根据杭州市城乡建设设计院股份有限公司的目标资本结

构,加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下:









然后根据预评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数,其

计算公式为:







式中: ——预评估对象股权资本的预期市场风险系数



——可比公司的无杠杆市场风险系数



——付息债务与所有者权益之比

——所得税率,取 25%

④公司特有风险超额收益率( )

企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有:企业所



处经营阶段,历史经营状态,企业经营业务、服务产品和地区的分布,公司内



部管理及控制机制,管理人员的经营理念和方式等。

⑤权益资本成本( )

将上述各参数代入公式 2。

(3)债务资本成本( )

按预评估基准日加权平均资金成本确定负债成本。



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(4)折现率

将以上计算所得的各参数代入公式,计算可知杭州市城乡建设设计院股份

有限公司的加权平均资本成本 WACC 为 11.81%。因资产评估工作处于进行当中,

随着相关工作的进一步开展,预测数据可能会有所变动。

4、主要参数选取的合理性分析



近年来,同行业并购案例折现率选取情况如下:

上市公司名称 标的名称 评估基准日 折现率

河南省交通规划设计 中赟国际工程股份有限公司

2018年6月30日 11.60%

研究院股份有限公司 87.20%股权

浙江省围海建设集团 上海千年城市规划工程设计股份

2017年3月31日 12.30%

股份有限公司 有限公司88.22975%股权

太极实业 十一科技81.74%股权 2015年6月30日 11.74%

延长化建 北油工程(新) 2017年9月30日 12.93%

福鞍股份 辽宁冶金设计研究院有限公司 2017年12月31日 10.34%

平均值 11.78%



注:上述数据来源于公开资料



可比交易案例的折现率平均值为 11.78%,汉嘉设计本次预评估所选取的折

现率为11.81%,与同行业并购案例的折现率平均值基本一致。



(三)主要预测数据情况



标的公司最近两年一期的经营情况如下:

单位:元



项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日



总资产 233,517,044.58 249,952,975.54 240,876,399.71



总负债 137,269,108.47 129,417,500.40 122,141,302.78



净资产 96,247,936.11 120,535,475.14 118,735,096.93



项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月



营业总收入 195,135,061.65 231,750,018.00 108,819,699.46



营业总成本 160,458,129.44 194,123,000.68 98,290,488.68



净利润 26,653,812.18 31,287,539.03 7,719,621.79



杭设股份根据其自身发展情况提供的预测期主要经营数据如下:



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单位:亿元

项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年



营业总收入 3.24 3.50 4.12 4.80



营业总成本 2.85 3.03 3.58 4.18



净利润 0.39 0.46 0.54 0.62



因资产评估工作处于进行当中,随着相关工作的进一步开展,预测数据可

能会有所变动。



(四)不动产整体估值情况



杭州市城乡建设设计院股份有限公司持有不动产如下:

1、三里亭苑一区 15 幢综合楼,建筑面积合计 3864.28 平方米,其中:自

用办公用房面积 3560.28 平方米,商铺出租面积 304 平方米。账面值 1220 万元。

2、宣城柏庄两套住宅,建筑面积合计 223.33 平方米,目前空置,账面值

54 万元。

3、宁波天一家园三期住宅,建筑面积 243.07 平方米,目前出租,账面值

45 万元。

4、宁波研发园 4 号和地下车库,为宁波分公司办公人员使用,建筑面积

488.23 平方米,账面值 155 万元。

5、宁波金东岸大厦 3 套酒店式公寓,建筑面积 141.6 平方米,账面值 199

万元。

上述不动产整体账面值合计 0.17 亿元,预估值 0.78 亿元,预估增值 0.61

亿元。

因资产评估工作处于进行当中,随着相关工作的进一步开展,预测数据可

能会有所变动。







十、其他需说明事项





(一)交易标的涉及的报批事项





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本次交易的标的资产为杭设股份 85.68%股权,不涉及立项、环保、行业准

入、用地、规划、建设许可等有关报批事项,不涉及土地使用权、矿业权等资源

性权利。



(二)债权债务转移情况



本次交易的标的资产为杭设股份 85.68%股权,不涉及债权债务的转移。



(三)关联方非经营性资金占用及未决诉讼情况



1、关联方非经营性资金占用情况

截至本预案出具日,杭设股份不存在关联方非经营性资金占用的情形。

2、未决重大诉讼情况

截至本预案出具日,杭设股份不存在未决重大诉讼的情形。



(四)核心管理层人员服务期限和竞业禁止约定的相关情况说明



根据汉嘉设计与交易对方签署的《购买资产协议》,核心管理层人员及相关

信息如下:



根据《购买资产协议》第 8.1.2 条约定,本次交易的业绩承诺方在标的公司

及其控股子公司任职期间以及离职后 2 年内,未经汉嘉设计同意,不得直接或间

接从事与标的公司及其控股子公司相同、类似或者有竞争性的业务;不以任何名

义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与标的公司及其控

股子公司相同、类似或有竞争性的业务;不在其他与标的公司及其控股子公司有

竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。

业绩承诺方自标的公司股权交割日起,仍需至少在标的公司任职 36 个月。

业绩承诺方若违反任职期限承诺,则该违约方按照如下规则向上市公司支付

补偿:

赔偿金额=其任职未满 36 个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取

得的平均税前年收入(包括工资和奖金)/12。

业绩承诺方因疾病、死亡等不可抗力因素的影响,可免于承担上述责任。



(五)上市公司与标的公司的业务往来情况



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报告期内,汉嘉设计与杭设股份共发生过 2 笔交易,具体情况如下:

时间 销售方 采购方 具体事项 形成原因 交易金额(元)

杭设股份因项目人

杭政储出

员安排及成本方面

2018 年 [2017]12 号地块

汉嘉设计 杭设股份 考虑,将所承接项目 112,000

1-6 月 EPC 总承包幕墙工

涉及的幕墙工程分

程设计工程分包

包给汉嘉设计

汉嘉设计所承接项

杭州申花单元地

目涉及燃气工程设

2017 年 块九年一贯制学

杭设股份 汉嘉设计 计,杭设股份具备相 3,400

度 校燃气工程设计

关业务资质,故发生

分包

分包





(六)标的公司挂牌期间受到处罚或行政监管措施以及处分或自律监



管措施情况



根据杭设股份在全国中小企业股份转让系统披露的全部公告文件以及杭设

股份、交易对手出具的调查表及声明、承诺,并经登陆中国证券监督管理委员

会 网 站 ( http://www.csrc.gov.cn/ )、 证 券 期 货 市 场 失 信 纪 录 查 询 平 台

(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、中国证券监督管理委员会浙江

监管局网站(http://www.csrc.gov.cn/pub/henan/)、全国中小企业股份转让

系统(http://www.neeq.com.cn/)等网站进行查询,杭设股份于全国中小企业

股份转让系统挂牌期间,杭设股份和高重建、潘大为等 97 名交易对手未受到过

中国证监会及派出机构的行政处罚或行政监管措施,也未受到过全国中小企业

股份转让系统的处分或自律监管措施。









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第四章 发行股份情况





一、发行股份及支付现金购买资产





(一)发行股票的种类和面值



本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00 元。



(二)发行对象



本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为:高重建等 97 名杭设

股份股东。



(三)发行方式



本次发行采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。



(四)发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格



1、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产,定价基准日为公司审议本次重组的董事

会决议公告日。

2、发行股份及支付现金购买资产的股份定价依据与发行价格

按照《重组管理办法》相关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依

据。









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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。”

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次重组董事

会决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日的公司股票交易

均价分别为 22.02 元、30.48 元,市场参考价的 90%分别为 19.82、27.43 元;公

司股票于 2018 年 5 月 25 日上市交易,目前尚无前 120 个交易日股票交易均价。

为保护中小投资者权益,同时为促进交易的公平性,上市公司通过与交易对

方的协商,确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易

均价作为市场参考价,并以不低于市场参考价的 90%作为发行价格,确定为 19.82

元/股,符合《重组管理办法》的规定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生除权、除息等事项,

各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。



(五)发行数量



本次发行股份购买资产的商定交易价格暂定为 5.83 亿元,按发行价格 19.82

元/股计算,共计发行股份数量 15,284,158 股。本次发行股份购买资产涉及的最

终发行数量将以标的资产的交易价格为依据,并经中国证监会核准的数额为准。

具体发行情况如下所示:



序号 股东名称 股份对价(元) 拟发行股份数量(股)

1 高重建 85,715,199.00 4,324,682

2 潘大为 30,308,571.43 1,529,191

3 范霁雯 21,216,000.00 1,070,433

4 康平 21,216,000.00 1,070,433

5 蔡光辉 14,144,000.00 713,622

6 冯文俊 12,123,428.57 611,676

7 顾紫娟 9,597,714.29 484,243

8 王英达 9,092,571.43 458,757

9 王胜炎 6,566,857.14 331,324

10 金嗣红 6,566,857.14 331,324

11 李剑虹 6,061,714.29 305,838





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序号 股东名称 股份对价(元) 拟发行股份数量(股)

12 毛燕波 6,061,714.29 305,838

13 姚政 6,061,714.29 305,838

14 陈豫君 5,083,000.00 256,458

15 俞翔 3,536,000.00 178,405

16 张财强 3,283,428.57 165,662

17 汪学著 2,525,714.29 127,432

18 严立华 2,525,714.29 127,432

19 邬玉伟 2,323,657.14 117,237

20 李保顺 2,323,657.14 117,237

21 廖冬青 2,121,600.00 107,043

22 莫青枫 2,121,600.00 107,043

23 陈柯江 2,115,285.71 106,724

24 徐英姿 1,660,657.14 83,786

25 孟庆文 1,616,457.14 81,556

26 唐卫红 1,578,571.43 79,645

27 吴小英 1,515,428.57 76,459

28 刘文俊 1,515,428.57 76,459

29 李威信 1,218,657.14 61,486

30 王松波 1,212,342.86 61,167

31 孙蔡阳 1,212,342.86 61,167

32 王华 1,212,342.86 61,167

33 王春玲 1,161,828.57 58,618

34 魏淑艳 1,010,285.71 50,973

35 李丰丰 1,010,285.71 50,973

36 李洵 1,010,285.71 50,973

37 程敏 1,003,971.43 50,654

38 张继明 985,028.57 49,698

39 张立辉 902,942.86 45,557

40 求伟杰 808,228.57 40,778

41 金洛楠 808,228.57 40,778

42 许振中 726,142.86 36,636

43 李慎霄 681,942.86 34,406







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序号 股东名称 股份对价(元) 拟发行股份数量(股)

44 唐丽玲 517,771.43 26,123

45 郭杨斌 505,142.86 25,486

46 潘凌涛 505,142.86 25,486

47 余爱平 505,142.86 25,486

48 许长才 505,142.86 25,486

49 寿剑彬 505,142.86 25,486

50 李田凯 505,142.86 25,486

51 陈一实 505,142.86 25,486

52 蔡熠 505,142.86 25,486

53 周经纬 505,142.86 25,486

54 宋金一 505,142.86 25,486

55 孙斌杰 505,142.86 25,486

56 傅坚阳 505,142.86 25,486

57 潘文佳 505,142.86 25,486

58 秦绪生 505,142.86 25,486

59 钱凡排 505,142.86 25,486

60 孙荣泽 505,142.86 25,486

61 王丰 505,142.86 25,486

62 黄延 505,142.86 25,486

63 吴碧中 505,142.86 25,486

64 叶锐 505,142.86 25,486

65 王鹏梁 505,142.86 25,486

66 江中伟 505,142.86 25,486

67 王思良 505,142.86 25,486

68 田文勇 505,142.86 25,486

69 杨路明 505,142.86 25,486

70 黄俭 454,628.57 22,937

71 潘仲华 404,114.29 20,389

72 孙佩奇 378,857.14 19,114

73 史敏佳 315,714.29 15,929

74 任利荣 303,085.71 15,291

75 黄蔡炯 303,085.71 15,291







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序号 股东名称 股份对价(元) 拟发行股份数量(股)

76 孙云兆 303,085.71 15,291

77 楼丹 303,085.71 15,291

78 周华珍 303,085.71 15,291

79 朱峰 303,085.71 15,291

80 饶燕 303,085.71 15,291

81 解鸾书 303,085.71 15,291

82 王维明 239,942.86 12,106

83 唐林峰 25,257.14 1,274

合计 302,932,941.86 15,284,158



在定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增

股本或配股等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则

进行相应调整。





(六)锁定期安排



本次重组交易中,取得股份对价的交易对方均遵守中国证监会《重组管理办

法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外,补偿义务人还需按照《购买资

产协议》约定的限售期安排。

1、法定限售期

按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定:特定对象以资产认购

而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列

情形之一的,36 个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际

控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市

公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份

的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。

本次重组交易,取得股份对价的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期

的规定。

2、补偿义务人的限售期

补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外,在本次发行中取得的新

增股份分三次解禁,解禁时间和比例分别为:





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①自上述股份上市之日起满 12 个月之后,标的公司 2018 年度及 2019 年度

实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的

补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 30%

扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

②自上述股份上市之日起满 24 个月之后,标的公司 2020 年度实际盈利情况

的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如

有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 30%扣除上述补偿义

务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

③自上述股份上市之日起满 36 个月之后,标的公司 2021 年度实际盈利情况

的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务(如

有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 40%扣除上述补偿义

务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

若交易对方成为汉嘉设计董事、监事或高级管理人员的,或者交易对方所持

股份超过汉嘉设计总股本 5%的,则参照中国证监会相关规定解禁。

如果业绩承诺期的任何一个年度结束后,标的公司未达到业绩承诺的 90%,

则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个

月。

标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未

解禁前不得质押。

除另有约定外,限售期满后,其他股东所持股份一次性解除限售。

本次发行完毕后,交易对方由于汉嘉设计发生送股、转增股本等事项增持的

上市公司股份,亦遵照前述锁定期约定比照执行,在此后相应股份的解禁按照中

国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。



(七)拟上市的证券交易所



本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。









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二、本次发行前后公司股本结构变化





截至本预案出具日,上市公司的总股本为 210,400,000 股,按照本次交易方

案,公司拟发行普通股 15,284,158 股用于购买资产。本次交易前后,公司股本结

构变化如下:



本次交易前 本次交易完成后

序号 名称

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

1 浙江城建集团股份有限公司 135,000,000 64.16% 135,000,000 59.82%

2 岑政平 1,500,000 0.71% 1,500,000 0.66%

3 高重建 - - 4,324,682 1.92%

4 潘大为 - - 1,529,191 0.68%

5 范霁雯 - - 1,070,433 0.47%

6 康平 - - 1,070,433 0.47%

7 蔡光辉 - - 713,622 0.32%

8 冯文俊 - - 611,676 0.27%

9 顾紫娟 - - 484,243 0.21%

10 王英达 - - 458,757 0.20%

11 王胜炎 - - 331,324 0.15%

12 金嗣红 - - 331,324 0.15%

13 李剑虹 - - 305,838 0.14%

14 毛燕波 - - 305,838 0.14%

15 姚政 - - 305,838 0.14%

16 陈豫君 - - 256,458 0.11%

17 俞翔 - - 178,405 0.08%

18 张财强 - - 165,662 0.07%

19 汪学著 - - 127,432 0.06%

20 严立华 - - 127,432 0.06%

21 邬玉伟 - - 117,237 0.05%

22 李保顺 - - 117,237 0.05%

23 廖冬青 - - 107,043 0.05%

24 莫青枫 - - 107,043 0.05%

25 陈柯江 - - 106,724 0.05%





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





本次交易前 本次交易完成后

序号 名称

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

26 徐英姿 - - 83,786 0.04%

27 孟庆文 - - 81,556 0.04%

28 唐卫红 - - 79,645 0.04%

29 吴小英 - - 76,459 0.03%

30 刘文俊 - - 76,459 0.03%

31 李威信 - - 61,486 0.03%

32 王松波 - - 61,167 0.03%

33 孙蔡阳 - - 61,167 0.03%

34 王华 - - 61,167 0.03%

35 王春玲 - - 58,618 0.03%

36 魏淑艳 - - 50,973 0.02%

37 李丰丰 - - 50,973 0.02%

38 李洵 - - 50,973 0.02%

39 程敏 - - 50,654 0.02%

40 张继明 - - 49,698 0.02%

41 张立辉 - - 45,557 0.02%

42 求伟杰 - - 40,778 0.02%

43 金洛楠 - - 40,778 0.02%

44 许振中 - - 36,636 0.02%

45 李慎霄 - - 34,406 0.02%

46 唐丽玲 - - 26,123 0.01%

47 郭杨斌 - - 25,486 0.01%

48 潘凌涛 - - 25,486 0.01%

49 余爱平 - - 25,486 0.01%

50 许长才 - - 25,486 0.01%

51 寿剑彬 - - 25,486 0.01%

52 李田凯 - - 25,486 0.01%

53 陈一实 - - 25,486 0.01%

54 蔡熠 - - 25,486 0.01%

55 周经纬 - - 25,486 0.01%

56 宋金一 - - 25,486 0.01%







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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





本次交易前 本次交易完成后

序号 名称

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

57 孙斌杰 - - 25,486 0.01%

58 傅坚阳 - - 25,486 0.01%

59 潘文佳 - - 25,486 0.01%

60 秦绪生 - - 25,486 0.01%

61 钱凡排 - - 25,486 0.01%

62 孙荣泽 - - 25,486 0.01%

63 王丰 - - 25,486 0.01%

64 黄延 - - 25,486 0.01%

65 吴碧中 - - 25,486 0.01%

66 叶锐 - - 25,486 0.01%

67 王鹏梁 - - 25,486 0.01%

68 江中伟 - - 25,486 0.01%

69 王思良 - - 25,486 0.01%

70 田文勇 - - 25,486 0.01%

71 杨路明 - - 25,486 0.01%

72 黄俭 - - 22,937 0.01%

73 潘仲华 - - 20,389 0.01%

74 孙佩奇 - - 19,114 0.01%

75 史敏佳 - - 15,929 0.01%

76 任利荣 - - 15,291 0.01%

77 黄蔡炯 - - 15,291 0.01%

78 孙云兆 - - 15,291 0.01%

79 楼丹 - - 15,291 0.01%

80 周华珍 - - 15,291 0.01%

81 朱峰 - - 15,291 0.01%

82 饶燕 - - 15,291 0.01%

83 解鸾书 - - 15,291 0.01%

84 王维明 - - 12,106 0.01%

85 唐林峰 - - 1,274 0.00%

86 上市公司其他股东 73,900,000 35.13% 73,900,000 32.74%

合计 210,400,000 100% 225,684,158 100%







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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化





本次交易前,公司控股股东为城建集团,实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇;

本次交易完成后,公司控股股东和实际控制人均未发生变更。









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第五章 本次交易协议的主要内容





一、发行股份及支付现金购买资产协议





(一)协议主体



甲方:汉嘉设计

乙方:高重建等 97 名杭设股份股东



(二)本次交易作价情况



1、截至本协议签署之日,相关资产审计、评估工作正在进行中。标的公司

100%股权预估值为 6.80 亿元,经甲乙双方协商确定,标的公司 85.68%股份的交

易价格暂定为 582,602,142.86 元。标的资产的最终交易价格以甲方聘请的具有证

券、期货从业资格的资产评估机构(天源资产评估有限公司)出具的资产评估报

告载明的标的资产评估值为依据,由交易各方另行协商并签署本协议之补充协

议,以确定标的资产的最终作价。

2、经双方协商一致,甲方以向交易对方发行股票和支付现金相结合的方式

购买其持有的标的公司 85.68%股权,乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲

方。

乙方通过本次交易所得现金对价及股份对价的情况暂定如下,最终根据天源

资产评估有限公司出具的资产评估报告确定:

本次交易转

持股数量

序号 股东名称 让股份数量 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)

(股)

(股)

1 高重建 11,736,000 11,736,000 85,715,199.00 56,793,372.43 142,508,571.43

2 潘大为 4,800,000 4,800,000 30,308,571.43 27,977,142.86 58,285,714.29

3 范霁雯 3,360,000 3,360,000 21,216,000.00 19,584,000.00 40,800,000.00

4 康平 3,360,000 3,360,000 21,216,000.00 19,584,000.00 40,800,000.00

5 蔡光辉 2,240,000 2,240,000 14,144,000.00 13,056,000.00 27,200,000.00

6 冯文俊 1,920,000 1,920,000 12,123,428.57 11,190,857.14 23,314,285.71





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





本次交易转

持股数量

序号 股东名称 让股份数量 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)

(股)

(股)

7 顾紫娟 1,520,000 1,520,000 9,597,714.29 8,859,428.57 18,457,142.86

8 王英达 1,440,000 1,440,000 9,092,571.43 8,393,142.86 17,485,714.29

9 王胜炎 1,040,000 1,040,000 6,566,857.14 6,061,714.29 12,628,571.43

10 金嗣红 1,040,000 1,040,000 6,566,857.14 6,061,714.29 12,628,571.43

11 李剑虹 960,000 960,000 6,061,714.29 5,595,428.57 11,657,142.86

12 毛燕波 960,000 960,000 6,061,714.29 5,595,428.57 11,657,142.86

13 姚政 960,000 960,000 6,061,714.29 5,595,428.57 11,657,142.86

14 陈豫君 805,000 805,000 5,083,000.00 4,692,000.00 9,775,000.00

15 俞翔 560,000 560,000 3,536,000.00 3,264,000.00 6,800,000.00

16 张财强 520,000 520,000 3,283,428.57 3,030,857.14 6,314,285.71

17 汪学著 400,000 400,000 2,525,714.29 2,331,428.57 4,857,142.86

18 严立华 400,000 400,000 2,525,714.29 2,331,428.57 4,857,142.86

19 邬玉伟 368,000 368,000 2,323,657.14 2,144,914.29 4,468,571.43

20 李保顺 368,000 368,000 2,323,657.14 2,144,914.29 4,468,571.43

21 廖冬青 336,000 336,000 2,121,600.00 1,958,400.00 4,080,000.00

22 莫青枫 336,000 336,000 2,121,600.00 1,958,400.00 4,080,000.00

23 陈柯江 335,000 335,000 2,115,285.71 1,952,571.43 4,067,857.14

24 何传芬 272,000 272,000 - 3,302,857.14 3,302,857.14

25 史红莉 267,000 267,000 - 3,242,142.86 3,242,142.86

26 徐英姿 263,000 263,000 1,660,657.14 1,532,914.29 3,193,571.43

27 朱爱华 256,000 256,000 - 3,108,571.43 3,108,571.43

28 孟庆文 256,000 256,000 1,616,457.14 1,492,114.29 3,108,571.43

29 唐卫红 250,000 250,000 1,578,571.43 1,457,142.86 3,035,714.29

30 吴小英 240,000 240,000 1,515,428.57 1,398,857.14 2,914,285.71

31 刘文俊 240,000 240,000 1,515,428.57 1,398,857.14 2,914,285.71

32 李威信 193,000 193,000 1,218,657.14 1,124,914.29 2,343,571.43

33 王松波 192,000 192,000 1,212,342.86 1,119,085.71 2,331,428.57

34 孙蔡阳 192,000 192,000 1,212,342.86 1,119,085.71 2,331,428.57

35 王华 192,000 192,000 1,212,342.86 1,119,085.71 2,331,428.57

36 王春玲 184,000 184,000 1,161,828.57 1,072,457.14 2,234,285.71

37 魏淑艳 160,000 160,000 1,010,285.71 932,571.43 1,942,857.14

38 李丰丰 160,000 160,000 1,010,285.71 932,571.43 1,942,857.14

39 李洵 160,000 160,000 1,010,285.71 932,571.43 1,942,857.14

40 程敏 159,000 159,000 1,003,971.43 926,742.86 1,930,714.29





1-1-205

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





本次交易转

持股数量

序号 股东名称 让股份数量 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)

(股)

(股)

41 张继明 156,000 156,000 985,028.57 909,257.14 1,894,285.71

42 张立辉 143,000 143,000 902,942.86 833,485.71 1,736,428.57

43 张敏 135,000 135,000 - 1,639,285.71 1,639,285.71

44 求伟杰 128,000 128,000 808,228.57 746,057.14 1,554,285.71

45 金洛楠 128,000 128,000 808,228.57 746,057.14 1,554,285.71

46 许振中 115,000 115,000 726,142.86 670,285.71 1,396,428.57

47 陈红花 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00

48 程芸 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00

49 潘慧娟 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00

50 姜迅 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00

51 孙琦 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00

52 邱玲娣 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00

53 李慎霄 108,000 108,000 681,942.86 629,485.71 1,311,428.57

54 唐丽玲 82,000 82,000 517,771.43 477,942.86 995,714.29

55 郭杨斌 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

56 潘凌涛 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

57 余爱平 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

58 许长才 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

59 宣张莺 80,000 80,000 - 971,428.57 971,428.57

60 寿剑彬 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

61 李田凯 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

62 陈一实 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

63 蔡熠 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

64 周经纬 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

65 宋金一 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

66 孙斌杰 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

67 傅坚阳 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

68 潘文佳 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

69 秦绪生 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

17 钱凡排 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

71 孙荣泽 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

72 王丰 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

73 黄延 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

74 吴碧中 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57





1-1-206

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





本次交易转

持股数量

序号 股东名称 让股份数量 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)

(股)

(股)

75 叶锐 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

76 王鹏梁 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

77 江中伟 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

78 王思良 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

79 田文勇 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

80 杨路明 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57

81 黄俭 72,000 72,000 454,628.57 419,657.14 874,285.71

82 李巧红 64,000 64,000 - 777,142.86 777,142.86

83 朱建娟 64,000 64,000 - 777,142.86 777,142.86

84 潘仲华 64,000 64,000 404,114.29 373,028.57 777,142.86

85 孙佩奇 60,000 60,000 378,857.14 349,714.29 728,571.43

86 史敏佳 50,000 50,000 315,714.29 291,428.57 607,142.86

87 任利荣 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14

88 黄蔡炯 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14

89 孙云兆 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14

90 楼丹 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14

91 周华珍 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14

92 朱峰 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14

93 饶燕 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14

94 解鸾书 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14

95 王维明 38,000 38,000 239,942.86 221,485.71 461,428.57

96 张玲 32,000 32,000 - 388,571.43 388,571.43

97 唐林峰 4,000 4,000 25,257.14 23,314.29 48,571.43

合计 47,979,000 47,979,000 302,932,941.86 279,669,201.00 582,602,142.86





(三)交易对价的支付安排



1、现金对价的支付安排

本次交易现金对价分三期支付,具体安排如下:

(1)第一期:本次交易取得中国证监会核准后,在标的资产交割完成之日

起 15 个工作日内,甲方向乙方支付现金对价部分的 35%。

(2)第二期:在 2019 年 9 月 30 日之前,甲方向乙方支付现金对价部分的

35%。





1-1-207

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(3)第三期:在标的资产交割完成满 12 个月之日起 15 个工作日内,甲方

向乙方支付现金对价部份的 30%。

2、发行股票的具体安排

(1)定价原则和认购价格

汉嘉设计向乙方发行股票的价格为汉嘉设计审议本次交易相关事项董事会

决议公告日(定价基准日)前 20 个交易日甲方股票均价的 90%,每股发行价格

为人民币 19.82 元,具体计算公式为:

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上

市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量

本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经汉嘉设计股东

大会批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,若汉嘉设计发生派息、

送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格和发行数量应将按照深圳

证券交易所的相关规定做相应调整。

(2)对价股份数

甲方本次向乙方各方发行的对价股份数=(标的资产的交易价格-现金对价)

÷本次发行的发行价格。

本次发行股份总数暂定为 15,284,158 股,具体情况如下:

序号 股东名称 股份对价(元) 拟发行股份数量(股)

1 高重建 85,715,199.00 4,324,682

2 潘大为 30,308,571.43 1,529,191

3 范霁雯 21,216,000.00 1,070,433

4 康平 21,216,000.00 1,070,433

5 蔡光辉 14,144,000.00 713,622

6 冯文俊 12,123,428.57 611,676

7 顾紫娟 9,597,714.29 484,243

8 王英达 9,092,571.43 458,757

9 王胜炎 6,566,857.14 331,324

10 金嗣红 6,566,857.14 331,324

11 李剑虹 6,061,714.29 305,838

12 毛燕波 6,061,714.29 305,838

13 姚政 6,061,714.29 305,838





1-1-208

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





序号 股东名称 股份对价(元) 拟发行股份数量(股)

14 陈豫君 5,083,000.00 256,458

15 俞翔 3,536,000.00 178,405

16 张财强 3,283,428.57 165,662

17 汪学著 2,525,714.29 127,432

18 严立华 2,525,714.29 127,432

19 邬玉伟 2,323,657.14 117,237

20 李保顺 2,323,657.14 117,237

21 廖冬青 2,121,600.00 107,043

22 莫青枫 2,121,600.00 107,043

23 陈柯江 2,115,285.71 106,724

24 徐英姿 1,660,657.14 83,786

25 孟庆文 1,616,457.14 81,556

26 唐卫红 1,578,571.43 79,645

27 吴小英 1,515,428.57 76,459

28 刘文俊 1,515,428.57 76,459

29 李威信 1,218,657.14 61,486

30 王松波 1,212,342.86 61,167

31 孙蔡阳 1,212,342.86 61,167

32 王华 1,212,342.86 61,167

33 王春玲 1,161,828.57 58,618

34 魏淑艳 1,010,285.71 50,973

35 李丰丰 1,010,285.71 50,973

36 李洵 1,010,285.71 50,973

37 程敏 1,003,971.43 50,654

38 张继明 985,028.57 49,698

39 张立辉 902,942.86 45,557

40 求伟杰 808,228.57 40,778

41 金洛楠 808,228.57 40,778

42 许振中 726,142.86 36,636

43 李慎霄 681,942.86 34,406

44 唐丽玲 517,771.43 26,123

45 郭杨斌 505,142.86 25,486







1-1-209

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





序号 股东名称 股份对价(元) 拟发行股份数量(股)

46 潘凌涛 505,142.86 25,486

47 余爱平 505,142.86 25,486

48 许长才 505,142.86 25,486

49 寿剑彬 505,142.86 25,486

50 李田凯 505,142.86 25,486

51 陈一实 505,142.86 25,486

52 蔡熠 505,142.86 25,486

53 周经纬 505,142.86 25,486

54 宋金一 505,142.86 25,486

55 孙斌杰 505,142.86 25,486

56 傅坚阳 505,142.86 25,486

57 潘文佳 505,142.86 25,486

58 秦绪生 505,142.86 25,486

59 钱凡排 505,142.86 25,486

60 孙荣泽 505,142.86 25,486

61 王丰 505,142.86 25,486

62 黄延 505,142.86 25,486

63 吴碧中 505,142.86 25,486

64 叶锐 505,142.86 25,486

65 王鹏梁 505,142.86 25,486

66 江中伟 505,142.86 25,486

67 王思良 505,142.86 25,486

68 田文勇 505,142.86 25,486

69 杨路明 505,142.86 25,486

70 黄俭 454,628.57 22,937

71 潘仲华 404,114.29 20,389

72 孙佩奇 378,857.14 19,114

73 史敏佳 315,714.29 15,929

74 任利荣 303,085.71 15,291

75 黄蔡炯 303,085.71 15,291

76 孙云兆 303,085.71 15,291

77 楼丹 303,085.71 15,291







1-1-210

汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





序号 股东名称 股份对价(元) 拟发行股份数量(股)

78 周华珍 303,085.71 15,291

79 朱峰 303,085.71 15,291

80 饶燕 303,085.71 15,291

81 解鸾书 303,085.71 15,291

82 王维明 239,942.86 12,106

83 唐林峰 25,257.14 1,274

合计 302,932,941.86 15,284,158





(四)锁定期安排



1、法定限售期

按照中国证监会《上市公司重组管理办法》第四十六条的规定:特定对象以

资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;

属于下列情形之一的,36 个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股

东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份

取得上市公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于

认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。本次交易中业绩承诺方股份

限售按照中国证监会的上述规定执行,并按照本协议的安排执行。

2、约定限售期

业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份分三次解禁(但甲方根据《业绩补

偿协议》约定向乙方回购股份不受该等限制),解禁时间和比例分别为:

(1)自上述股份上市之日起满 12 个月之后标的资产 2018 年度、2019 年度

实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的

补偿义务(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 30%

扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

(2)自上述股份上市之日起满 24 个月之后,标的资产 2020 年度实际盈利

情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务

(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 30%扣除上述补

偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。









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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(3)自上述股份上市之日起满 36 个月之后,标的资产 2021 年度实际盈利

情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务

(如有)后(以较晚满足的条件满足之日为准),上述股份中的 40%扣除上述补

偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

若乙方成为汉嘉设计董事、监事或高管人员的,或者乙方所持股份超过汉嘉

设计总股本 5%的,则参照中国证监会相关规定解禁。

如果业绩承诺期的任何一个年度结束后,标的公司未达到业绩承诺的 90%,

则作为业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个

月。

标的公司实际控制人和业绩承诺方所持有的上市公司股份在限售期内及未

解禁前不得质押。

除本协议另有约定外,限售期满后,其他股东所持股份一次性解除限售。

(4)本次发行完毕后,乙方由于甲方发生送股、转增股本等事项增持的甲

方股份,亦遵照前述锁定期约定比照执行,在此后相应股份的解禁按照中国证监

会及深圳证券交易所的有关规定执行。



(五)标的资产的交割安排



1、乙方同意,以不对本次交易的实施造成不利影响为原则,在过渡期内适

时以股东大会决议的形式作出杭设股份的股票从股转系统终止挂牌的决定,并促

使杭设股份及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。

2、在中国证监会审核通过本次交易之日起,乙方应通过行使股东权利等一

切有效的措施促使杭设股份尽快取得股转系统出具的关于同意杭设股份股票终

止挂牌的函。

3、在杭设股份股票从股转系统终止挂牌之日起 20 日内,乙方中在杭设股份

担任董事、监事、高级管理人员的股东应将所持有的杭设股份股权中的 25%变更

登记至甲方名下,其余股东应将其所持杭设股份股权全部变更登记至甲方名下;

上述变更登记完成后,乙方中尚持有杭设股份股权的股东以股东大会决议的形式

作出将杭设股份公司组织形式变更为有限责任公司的决定,并在变更为有限责任

公司之日起 20 日内将其所持杭设股份剩余股权全部变更登记至甲方名下。





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







4、在甲方拟收购的标的资产全部过户至甲方名下后 5 个工作日内,由甲方

聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资,并出具验资报

告。验资报告出具后 10 个工作日内或双方约定的时间内,甲方应向中登公司深

圳分公司办理本次发行股份的登记手续,将本次发行的股份登记在乙方名下,乙

方应就此向甲方提供必要的配合。



(六)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属



过渡期间内,任何与标的资产相关的收益归甲方享有。过渡期间内,标的资

产产生亏损的,则亏损部分由业绩承诺方承担。甲方将在交割日起 30 个工作日

或双方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构

对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计,费用由甲方承担。业绩承

诺主体应在上述审计报告出具后 25 个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支

付工作(如有)。



(七)标的公司的人员安排



1、本次交易完成后的业绩承诺期间内,杭设股份董事会由 5 名董事组成,

其中甲方提名 2 名,业绩承诺方提名 2 名。业绩承诺方提名董事担任董事长并由

董事长提名总经理人选,由董事长或董事长提名的总经理担任杭设股份法定代表

人;甲方提名董事担任副董事长并提名财务总监。

2、本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜,不影

响杭设股份与其现有员工之间的劳动关系,继续执行生效的劳动合同。乙方承诺

在本次交易实施完毕后,保证原管理团队的稳定。

业绩承诺方自标的公司股权交割日起,仍需至少在标的公司任职 36 个月。

业绩承诺方若违反任职期限承诺,则该违约方按照如下规则向上市公司支付

补偿:

赔偿金额=其任职未满 36 个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取

得的平均税前年收入(包括工资和奖金)/12

业绩承诺方因疾病、死亡等不可抗力因素的影响,可免于承担上述责任。



(八)应收账款特别约定



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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







标的公司业绩承诺期间内(2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日)产生的

截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额,自 2022

年 1 月 1 日起 5 年内(即截至 2026 年 12 月 31 日)全部收回。如产生应收账款

净额未能收回的部分,由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回,

则上市公司应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方(按各业

绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还)。



(九)合同的生效条件和生效时间



本协议除适用法律及争议的解决与定金条款外的其他条款的生效应同时满

足下列条件:

1、甲方董事会、股东大会履行法定程序审议通过本次交易的相关议案;

2、甲方本次交易取得中国证监会核准。

上述条件一经同时满足,本协议即应全部生效。



(十)违约责任条款



本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺

(含本协议载明之承诺及协议双方为满足证监会要求所做出的并在重组报告书

列示的其他承诺),或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。

违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金。





二、盈利补偿协议





(一)合同主体



甲方:汉嘉设计

乙方:高重建等 69 名自然人



(二)业绩承诺



乙方承诺杭设股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度经年度审

计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“承诺





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





净利润数”)分别不低于人民币 3,890 万元、4,620 万元、5,400 万元、6,230 万

元。





(三)业绩补偿安排



1、业绩承诺期间的每个会计年度结束时,由甲方聘请具有证券期货业务资

格的审计机构对标的资产 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年在年度报告的盈

利情况基础上出具专项审核意见,并保持与本次重组一致的会计原则(包括但不

限于收入、成本等的确认原则与本次重组一致),费用由甲方承担。如根据前述

专项审核意见,杭设股份截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积

承诺净利润数的,则甲方应在根据本条的规定计算出净利润差额后 5 个工作日内

将计算结果以书面方式通知乙方,乙方应按各自在本次交易中获得的对价比例对

甲方进行补偿,乙方应先以其持有的汉嘉设计的股票进行补偿,股票补偿不足的,

以现金进行补偿。

乙方各自承担的补偿比例如下表,乙方以其在本次交易中取得的对价比例,

各自承担相应份额的补偿责任:



序号 交易对方名称 承担补偿比例(%)

1 高重建 26.31%

2 潘大为 10.76%

3 范霁雯 7.53%

4 康 平 7.53%

5 蔡光辉 5.02%

6 冯文俊 4.30%

7 顾紫娟 3.41%

8 王英达 3.23%

9 王胜炎 2.33%

10 金嗣红 2.33%

11 李剑虹 2.15%

12 毛燕波 2.15%

13 姚 政 2.15%

14 陈豫君 1.80%

15 俞 翔 1.26%





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





序号 交易对方名称 承担补偿比例(%)

16 张财强 1.17%

17 汪学著 0.90%

18 严立华 0.90%

19 邬玉伟 0.83%

20 李保顺 0.83%

21 廖冬青 0.75%

22 陈柯江 0.75%

23 徐英姿 0.59%

24 唐卫红 0.56%

25 吴小英 0.54%

26 刘文俊 0.54%

27 李威信 0.43%

28 王松波 0.43%

29 王 华 0.43%

30 魏淑艳 0.36%

31 李丰丰 0.36%

32 李洵 0.36%

33 程敏 0.36%

34 张继明 0.35%

35 张立辉 0.32%

36 求伟杰 0.29%

37 金洛楠 0.29%

38 许振中 0.26%

39 李慎霄 0.24%

40 唐丽玲 0.18%

41 郭杨斌 0.18%

42 许长才 0.18%

43 寿剑彬 0.18%

44 李田凯 0.18%

45 陈一实 0.18%

46 蔡熠 0.18%

47 周经纬 0.18%







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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





序号 交易对方名称 承担补偿比例(%)

48 宋金一 0.18%

49 孙斌杰 0.18%

50 傅坚阳 0.18%

51 潘文佳 0.18%

52 秦绪生 0.18%

53 钱凡排 0.18%

54 孙荣泽 0.18%

55 王丰 0.18%

56 黄延 0.18%

57 吴碧中 0.18%

58 叶锐 0.18%

59 王鹏梁 0.18%

60 江中伟 0.18%

61 王思良 0.18%

62 田文勇 0.18%

63 杨路明 0.18%

64 黄俭 0.16%

65 任利荣 0.11%

66 黄蔡炯 0.11%

67 朱峰 0.11%

68 解鸾书 0.11%

69 唐林峰 0.01%

合计 100.00%

具体补偿公式如下:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积

已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

根据上述公式计算当期应补偿股份数时,若计算的当期应补偿股份数存在小

数点的情形,则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取









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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的

股份不冲回。

当期股份不足补偿的部分,应现金补偿。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方单个主体届时持有的股

份数量时,差额部分由补偿责任人以现金补偿。

乙方单个主体当年应补偿现金金额=(该个体当年应补偿股份数量-该个体

当年实际补偿股份数量)×本次发行价格

2、甲方在业绩承诺期间届满后还将聘请具有证券期货业务资格的审计机构

对杭设股份进行减值测试,并出具关于减值测试结果的专项审核意见。如期末减

值额>补偿期限内已补偿金额总数,则乙方将就期末减值额与补偿期限内已补偿

金额总数之间的差额进行补偿。(减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司

的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影

响。)(减值测试评估时采用的包括但不限于评估假设、评估依据、重要评估参

数等的选取符合资产评估准则,与本次重组资产评估不存在重大不一致)

标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额-业绩承诺年度内已补

偿金额

标的公司期末减值应另行补偿股份数=(标的公司期末减值额-业绩承诺年

度内已补偿金额)÷发行价格

股份不足补偿的将以现金方式补偿。

3、如甲方在本次交易完成后至甲方收到本协议约定的全部股份补偿/或现金

补偿之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项,则乙方实际应补偿的股

份数量将根据实际情况进行除权调整;如甲方在上述期间内有分红的,补偿股份

数在补偿实施时累计获得的分红收益(以缴纳个人所得税后金额为准),应随之

无偿赠与甲方。

4、杭设股份在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中

国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利润数确定,并以甲方聘请的具有证券期货业务资格的审计

机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。

5、乙方对汉嘉设计进行的补偿,不应超过汉嘉设计实际支付给乙方的标的

资产全部收购对价。



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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(四)补偿方案的实施



业绩承诺期间内,若乙方依据本协议的约定须向甲方进行补偿的,甲方应当

在每一年度年度报告基础上出具的专项审核意见出具后 10 个工作日内召开董事

会会议,按照本协议约定的计算公式确定乙方在该承诺年度需补偿的股份数量。

甲方应于董事会决议通过后 5 个工作日内将有关补偿事项书面通知乙方,并通知

证券登记机构将乙方持有的相应数量甲方股份进行单独锁定。通知发出后,甲方

应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。股份回购事宜经汉嘉设计股东大

会审议通过后,汉嘉设计将以 1 元的总价格定向回购补偿股份并予以注销,乙方

应当配合甲方完成回购事宜。

如乙方股份补偿不足,乙方应在股份回购完成后 5 个工作日内将现金补偿款

支付至甲方指定的银行账户。

如前述回购股份并注销事宜由于汉嘉设计减少注册资本事宜未获相关债权

人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则乙方承诺自汉嘉设计股东大

会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东(其他股东指截止乙方赠

送股份实施公告中所确定的股权登记日,除乙方以外的其他持有汉嘉设计股份的

投资者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后汉

嘉设计的股份数量的比例享有获赠股份。





(五)生效条件



1、本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为

准,本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。

2、本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章以及乙方法人盖章自然人签字

之日起成立,在《购买资产协议》生效时同时生效,若《购买资产协议》解除、

终止或被认定为无效,则本协议亦相应解除、终止或失效。如《购买资产协议》

进行修改,本协议亦应相应进行修改。





(六)违约责任



如果乙方未能在本协议第二条约定的期限内及时给予甲方足额补偿的,则从

逾期之日起,每逾期一日,乙方应当以现金方式向甲方支付应补偿金额(应补偿





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





金额=应补偿股份数量×本次交易的发行股份价格)万分之五的补偿迟延违约金,

直至乙方实际全额支付补偿金额为止。









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第六章 本次交易的合规性分析





一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定



的说明





(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反



垄断等法律和行政法规的规定



1、本次交易符合国家产业政策

杭设股份属于工程设计咨询服务行业,根据《产业结构调整指导目录》,杭

设股份的主营业务属于鼓励类第三十二项商务服务业中:3、工程咨询服务(包

括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、工程勘查设计、招

标代理、工程和设备监理、工程项目管理等)。本次交易符合国家相关的产业政

策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

杭设股份不属于重污染行业,报告期内均遵守了国家和地方关于环保方面的

法律法规,未发生重大环境污染事故。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

报告期内,杭设股份能够遵守国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的

规定,不存在土地管理法律和行政法规规定的重大违法情形。

4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法

规的相关规定的情形

本次交易完成后,未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断

法》中对于市场支配地位的认定条件。

综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的相关规定。



(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

25%,不会出现导致汉嘉设计不符合股票上市条件的情形。





(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股



东合法权益的情形



1、标的资产定价情况

本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构

出具的资产评估结果为基础,经交易双方协商共同确定。

本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司及本次

交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,评估机

构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系

外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。在评估过程中,评估机构及其经

办评估师依据国家有关资产评估的法律法规,独立、客观、公正地完成评估工作。

本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理,评估结果公允,且本次交

易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序,不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形。

2、本次交易程序的合法合规情况

本次交易依法进行,由汉嘉设计董事会提出方案,聘请具有证券业务资格的

审计机构、评估机构,律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并将按程

序报送有关监管部门。整个交易严格履行法律程序,充分保护全体股东利益,尤

其是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

3、发行股份的定价

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

汉嘉设计向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格为汉嘉设计审议本

次交易相关事项董事会决议公告日(定价基准日)前 20 个交易日股票均价的

90%,每股发行价格为人民币 19.82 元。本次购买资产所发行股份的定价符合《重

组管理办法》的相关规定。





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在



法律障碍,相关债权债务处理合法



本次交易标的为杭设股份 85.68%股权。

交易对方依法拥有标的资产的完整权益,不存在质押、被司法冻结、查封等

权利瑕疵,也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。

本次交易涉及的标的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。本

次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,不涉及债权债务的转移

问题。



(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导



致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的



情形



考虑到标的公司的发展前景,本次交易完成后,上市公司合并报表的营业收

入、净利润都将有所提高,在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收

益将增加,从而增强公司的持续经营能力。

本次交易完成后,公司的生产经营符合相关法律法规的规定,不存在因违反

法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,也不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。



(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构



等方面与实际控制人及其关联人保持独立



本次交易前后,上市公司实际控制人没有发生变化。

本次交易前,公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系及面向市场独

立经营的能力。

本次交易的标的资产为完整经营性资产,在本次交易前,标的公司在业务、

资产、财务、人员、机构等方面即已与控股股东、实际控制人及其控制的企业保





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







持独立。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立,符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定。



(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构



本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易完成后,

上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券

法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工作

细则,保持健全、有效的法人治理结构。







二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规



定的说明





(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持



续盈利能力



考虑到标的公司的发展前景,本次交易完成后,上市公司合并报表的营业收

入、净利润都将有所提高,在标的公司实现业绩承诺的基础上,上市公司的每股

收益将增加,从而增强上市公司资本实力和盈利能力。



(二)不会导致上市公司增加关联交易和同业竞争的情况



本次交易前,上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易,上市公司与

交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后,上市公司的控股股

东和实际控制人未发生变化,本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控

制人以及持股 5%以上股东及其关联方之间的关联交易。

本次交易完成前,上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间

不存在同业竞争情况。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,

上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际

控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。



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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意



见审计报告



中汇所对汉嘉设计 2017 年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。



(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正



被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形



上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。



(五)本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并



且能在约定期限内办理完毕权属转移手续



上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为杭设股份 85.68%股

权,为权属清晰的经营性资产,相关交易对方拥有的标的公司股权权属清晰,不

存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权

属转移不存在法律障碍,能在约定期限内办理完毕权属转移手续。







三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见



要求的说明





本次交易通过发行股份及支付金购买杭设股份 85.68%股权,未进行募集配

套资金。







四、本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证



券的情形





《发行管理办法》第十条规定:“上市公司存在下列情形之一的,不得发行





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







证券:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

公司不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形。









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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案









第七章 风险因素





一、与本次交易相关的风险





(一)交易的审批风险



本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括上市公司股东大会的审批通过

和中国证监会对本次交易的审批核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提条

件,能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,因此,

本次交易存在审批风险。

针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、

准确、全面、公正的披露重要信息,加强与投资者沟通,同时公司将采取积极措

施,尽可能地降低投资风险,确保利润稳定增长,为股东创造丰厚的回报。



(二)本次交易可能被取消或终止的风险



公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不

排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因可

能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风

险。

本次交易方案需要获得中国证监会核准,从签署协议到完成交易需要一定时

间。在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。

在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断

完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存

在终止或取消的可能。

其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投

资风险。





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(三)标的公司评估增值较高的风险



杭设股份于本次交易的评估基准日 2018 年 6 月 30 日的账面价值为 1.18 亿

元(未经上市公司聘请的审计机构审计),预估价值 6.80 亿元,预估增值 5.62

亿元,增值率为 476.27%。本次交易中标的公司估值较标的公司净资产账面值增

值较高,主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未

在账面反映的竞争优势等因素得出的估值结果。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务,并严格执行了评估的相关

规定,但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形,如上述核心资产价

值等因素发生变动时,资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时,政策法规、

市场环境等变化,也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提

请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。



(四)本次交易形成的商誉减值风险



本次交易完成后,在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根

据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年

年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则本次交易形成的商

誉存在减值风险,减值金额将计入本公司利润表,从而对本公司未来业绩造成不

利影响,提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。



(五)标的资产承诺业绩无法实现的风险



根据《盈利补偿协议》,补偿义务人承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020

年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低

于3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。根据市场情况及上述业绩承诺,

预期杭设股份未来若干年内净利润将呈现较快增长的趋势,但若出现宏观经济波

动、市场竞争加剧等情况,杭设股份经营业绩能否达到预期存在不确定性,提请

投资者注意承诺业绩无法实现的风险。



(六)业绩补偿承诺实施的违约风险







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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







根据《购买资产协议》和《盈利补偿协议》,业绩承诺方对相关标的资产的

净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营,尽量确保上述盈利承诺实现。但

是,如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素,则可能出现

业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利补偿协议》约定的业

绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益,降低收购风险,但存在

业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次

交易业绩补偿承诺实施的违约风险。



(七)本次重大资产重组摊薄即期回报的风险



本次重大资产重组完成后,上市公司总股本将有所增加,通过本次收购杭设

股份股权,杭设股份将成为上市公司子公司。尽管杭设股份预期将为公司带来较

稳定的收益,但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生

前述情形,则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度,短期内公司的

每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险,特此提醒投资者关注相关风险。



(八)收购整合风险



根据上市公司规划,未来标的公司仍将依据相关公司治理准则,保持其经营

实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角

度出发,上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整

合,以充分发挥本次交易的协同效应,提高本次重组后的绩效。因此本次交易完

成后,整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性,甚至可能会

对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意业务整

合风险。







二、杭设股份经营风险





(一)基础设施投资规模波动的风险









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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







标的公司提供工程设计咨询服务的行业为市政、建筑、环境、水利、交通等

基础设施建设行业,主要客户为政府部门和政府授权的相关投资单位等。长期以

来,我国经济和城镇化建设快速发展,固定资产投资总量大,政府部门和相关投

资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长,形成了工程设计咨询服

务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是,基础设施投资规模受国家经济政策、

经济周期、宏观调控政策的影响较大,未来可能发生波动,从而影响标的公司的

经营业绩。



(二)市场竞争加剧及市场开拓的风险



标的公司所属行业为工程设计咨询服务行业,虽然当前工程设计咨询服务行

业市场份额较为分散,但在行业内资质高、规模大、业绩优良、经验丰富的企业

仍居于市场主导地位。同时,市政设计行业通常都有服务半径,考虑到提供服务

的及时性与便捷性,市政设计发包人一般会优先选用本地的市政设计服务商,本

地市政设计服务商在市场竞争中具有天然的地域优势。虽然近年来工程设计咨询

服务市场化趋势日趋明显,但区域壁垒依然存在。我国提供工程设计咨询服务企

业数量众多、市场化竞争程度较高,加之行业保护和地方保护尚未能完全消除,

未来激烈的市场竞争可能降低标的公司的市场份额,标的公司在市场开拓时仍然

存在风险,从而影响标的公司的业绩。



(三)专业人才流失的风险



工程设计咨询服务行业属于技术密集型行业,标的公司及产品的市场竞争力

的维持和提升均需依赖专业设计人员的创新。标的公司目前拥有一支素质较高的

设计团队,设计团队尤其是核心技术人员较为稳定,优秀的员工素质与标的公司

的发展紧密相关。标的公司为员工提供了相对稳定的发展平台,建立了一定的激

励机制,但是随着行业的迅速发展与竞争的日趋激烈,行业对技术人员尤其是核

心技术人员的需求将不断增加。尽管标的公司专业人才队伍较稳定,但若人才队

伍建设无法满足标的公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失,标

的公司生产经营将受到一定的影响。



(四)设计质量责任的风险



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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







根据《建设工程质量管理条例》(国务院令第279号),建设单位、勘察单

位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。设计单位应

当根据勘察成果文件进行建设工程设计,设计文件应当符合国家规定的设计深度

要求,在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备,应当注明规格、型号、

性能等技术指标,其质量要求必须符合国家规定的标准。设计单位应当就审查合

格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明。此外,设计单位应当参与建设工

程质量事故分析,并对因设计造成的质量事故提出相应的技术处理方案。报告期

内标的公司未发生重大质量问题,但如果未来在质量控制过程中出现设计产品质

量问题,将对标的公司的市场信誉或市场地位产生负面影响,标的公司存在因质

量控制失误导致承担设计责任的风险。



(五)EPC 业务的风险



标的公司正在拓展以设计为主导的EPC总承包业务,由于EPC模式不同于传

统单一的设计业务,涉及到分包商的选择、总体成本的控制、项目的管理、项目

进度把握和质量的监控等综合协调控制能力,存在占用标的公司资金或不能按时

收回款项的风险,项目工期和质量也可能受到多种因素的影响而导致未能完全符

合要求,该项业务的拓展将给标的公司带来资金成本、生产安全、质量控制和经

济纠纷等综合管理风险,具有一定的不确定性。







三、股市波动风险





股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还将受到宏观经济周期、利

率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及

投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种具有较高风险的投资

活动,投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批,且审批

时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一

定的风险。









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第八章 其他重要事项





一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制



人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人



提供担保的情形





本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其

关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司不

存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,

不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。





二、本次交易完成后,上市公司不存在为本次交易的交易对方及



其关联人提供担保的情形



本次交易完成前,上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担

保的情况。

本次交易完成后,上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供

担保的情况。







三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况





根据《重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一

交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定

的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。



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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







汉嘉设计拟以发行股份及支付现金方式购买杭设股份股权。在本次重大资产

重组前 12 个月内,公司未发生相关资产交易,无需累计计算相应数额。







四、本次交易对上市公司治理机制的影响





本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理

准则》等法律法规、部门规章等文件的要求,加强公司治理,不断完善公司的法

人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,提高规范运作水平,加强信息

披露工作。上市公司治理的实际状况符合证监会、深圳证券交易所等发布的法律

法规和规范性文件的要求。



(一)上市公司目前治理结构情况



上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律法规要求,建

立健全法人治理结构,按照证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件,规范

公司运作,不断完善公司的规章制度和治理结构。

1、公司治理概况

上市公司控股股东、实际控制人注重规范运作,依法行使其权利并承担相应

义务,严格按照公司章程的规定,没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公

司的决策和经营活动。同时,公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、

人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。

2、内部控制制度的建立健全情况

为规范经营管理,控制风险,保证经营业务活动的正常开展,公司根据《公

司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规,结合公司的实际情况、自

身特点和管理需要,制定了《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》、

《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信

息披露管理制度》、《内部审计制度》等内控制度,并得以切实执行。



(二)本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施









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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,继

续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等

法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制

制度。

1、控股股东与上市公司

本次交易完成后,公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利,切实

履行对本公司及其他股东的诚信义务,除依法行使股东权利以外,不直接或间接

干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护

广大中小股东的合法权益。

2、股东与股东大会

本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》、《股东大会规则》等规定

履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公

司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,不断丰富各种方式和途径,

包括充分运用现代信息技术手段,进一步扩大股东参与股东大会的比例,切实保

障股东的知情权和参与权。

3、董事与董事会

为进一步完善公司治理结构,公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运

作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立

董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章

程》的有关规定。

4、监事与监事会

本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》

的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司

董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护

公司及股东的合法权益。



(三)本次交易完成后对于标的公司治理结构的安排



根据杭设股份现行有效的公司章程的规定,董事由股东大会选举产生。









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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







本次交易完成后,汉嘉设计持有标的公司 85.68%的股权。根据交易方案安

排,本次交易完成后的业绩承诺期间内,杭设股份董事会由 5 名董事组成,其

中上市公司提名 2 名,业绩承诺方提名 2 名,剩余 1 名董事将由杭州市城市建

设投资集团有限公司(持有标的公司 14.29%股份)提名。

业绩承诺期内,业绩承诺方提名委派 2 名董事,有利于标的公司核心管理

层与经营稳定性,有利于保障标的公司业绩承诺的实现。盈利承诺期后,上市

公司根据股东表决权有权决定标的公司董事会人选,进而进一步控制标的公司

董事会。

本次交易完成后,标的公司将整体变更为有限责任公司,汉嘉设计持有标

的公司 85.68%的股权,处于绝对控股地位,依其表决权能够决定标的公司的所

有重大事项,形成对董事会的约束与问责机制,并可依据其绝对表决权决定标

的公司监事会人员的设置,从而形成对董事会与标的公司日常经营监督机制。

与此同时,汉嘉设计将通过选举董事、提名董事人选及委派的董事参与董事会

审议事项表决等方式影响标的公司董事会决策。

本次交易完成后至盈利承诺期内,上市公司通过委派财务负责人能够决定

标的公司的财务经营政策。

综上所述,本次交易完成后,汉嘉设计通过控制标的公司的股东会、向标

的公司委派财务负责人以及决定标的公司的重大经营事项从而控制标的公司。







五、本次交易完成后上市公司的独立性





本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》

的要求规范运作,公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开,业务、机构

独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经营

的能力。



(一)人员独立



公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举,

履行了合法程序;公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级





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管理人员均为专职人员,未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外

的行政职务;公司建立了独立的人事聘用和任免制度,以及独立的工资管理制

度,由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。



(二)资产独立



公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系,公司股东与公司的资

产产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设

备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,不存在公司的资产或资

源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或

占用的情形。



(三)财务独立



公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制

度,独立进行财务决策,财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及

自身情况做出财务决策,完全自主决定资金的使用,与公司股东不存在业务上

的指导关系。



(四)机构独立



公司按照《公司法》的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人

治理机构,各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章

程的规定提名董事参与公司的管理,不直接干预公司的生产经营活动。公司拥

有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机

构,不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情

形。



(五)业务独立



公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系,不存在依赖公司股东及

其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术,拥有独立于公司股









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东及其他关联方的研发部门和研发团队,拥有独立的采购和销售渠道,可独立

对外签订合同,开展业务,具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后,公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立

性,保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。







六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排





根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定,公司在公司章

程中对利润分配政策作了相应规定。公司章程中利润分配政策如下:

1、利润分配原则

公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,以维护股

东权益和可持续发展为宗旨,在相关法律、法规的规定下,保持利润分配政策

的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和

论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红

利,以偿还其所占用的资金。

2、利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案,独

立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会

审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董

事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,

及时答复中小股东关心的问题。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生

变化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或

变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。分红政

策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大





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会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政

策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下

列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表

达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分

红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等

进行详细说明。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报

告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公

司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

3、股利分配的形式及期间间隔

公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润

分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,可以进行中期现金分红。

4、现金分红的条件

(1)公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红

不会影响公司后续持续经营。

(2)公司该年度资产负债率低于70%。

满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红;不满足上述条件之一

时,公司该年度可以不进行现金分红。

5、现金分红的比例及差异化现金分红政策

在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下,公司每年以现金形式

分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规

定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;





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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案







(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处

理。

6、股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公

司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具

体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

7、公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投

资,以及日常运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和

财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股

东利益最大化。

公司股票于2018年5月25日在深交所创业板上市,自上市以来尚未实施利润

分配。







七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查



情况





本公司已按照相关规定,核查内幕信息知情人在相关法律法规规定的自查期

间(公司停牌日前 6 个月至本次交易董事会决议公告日)内买卖本公司股票的情

况。根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查

询结果,相关内幕信息知情人买卖本公司股票情况如下:



(一)上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、



高级管理人员及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股票的情况



根据公司自查及中登深圳分公司出具的查询记录,上市公司、上市公司控股



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汉嘉设计 发行股份及支付现金购买资产预案





股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不曾

买卖过汉嘉设计股票。





(二)本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖本公司股



票的情况



本次交易交易对方及其直系亲属在自查期间内买卖上市公司股票情况如下:

姓名 交易日期 身份/关系 交易类别 成交数量 股票余额

2018 年 9 月 18 日 买入 6,000 6,000

唐卫红 本次交易对方之一

2018 年 9 月 19 日 买入 15,800 15,800

2018 年 9 月 20 日 买入 30,000 30,000

2018 年 9 月 21 日 本次交易对方顾紫娟之配 买入 20,000 50,000

张捷

2018 年 9 月 21 日 偶 卖出 20,000 30,000

2018 年 9 月 26 日 买入 20,000 50,000

苏蕴春 2018 年 9 月 19 日 本次交易对方张敏之女儿 买入 1,500 1,500

2018 年 9 月 27 日 本次交易对方潘文佳之父 买入 9,700 9,700

潘晋

2018 年 9 月 28 日 亲 卖出 9,700 -





根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

具的查询证明,除上述人员在自查期间存在买卖本公司股票的行为,本次交易的

其他交易对方及其直系亲属在自查期间内无买卖本公司股票的情况。

前述在自查期间买卖股票的人员唐卫红、张捷、苏蕴春、潘晋已出具声明,

主要内容如下:

本人于本次重大资产重组停牌前六个月内买卖汉嘉设计股票系基于对股票

二级市场行情的独立判断,交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信

息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖汉嘉设计股票

的建议。本人买卖汉嘉设计股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投

资决策,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内,本人及本

人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易

行为,不买卖汉嘉设计股票。







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(三)参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属



在自查期间内买卖本公司股票的情况



自查期间,浙商证券买卖上市公司股票情况如下:

交易日期 交易类别 成交数量 股票余额

2018 年 5 月 23 日 首发上市包销股票 102,375 102,375

2018 年 5 月 25 日 卖出 -200 102,175

2018 年 6 月 15 日 卖出 -102,175 -



浙商证券在自查期间内买卖汉嘉设计股票主要系浙商证券作为汉嘉设计首

次公开发行股票并上市的承销商,包销的部分股票在自查期间内全部卖出所致。

除上述交易情况外,根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司出具的查询证明,参与本次交易的其他中介机构及其内幕信息知

情人和其直系亲属在自查期间内无交易本公司股票的行为。





八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明



根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字

[2007]128 号)第五条的规定:“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司

股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的,上市公

司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系

亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票

交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公

司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

因筹划重大资产重组事项,汉嘉设计集团股份有限公司股票自 2018 年 10 月

8 日起开始停牌,停牌前一交易日(2018 年 9 月 28 日)收盘价格为 19.77 元/股,

停牌前第 20 个交易日前一个交易日(2018 年 8 月 30 日)收盘价为 23.64 元/股。

上市公司股票在停牌前 20 个交易日相对大盘(创业板综指)、行业板块(证监

会专业技术服务指数)的涨幅情况如下表所示:

证监会专业技术服

项目 公司股价(元/股) 创业板综指(点)

务指数(点)

证券代码 300746 399102 883178.WI



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2018 年 8 月 30 日 23.64 1757.76 8590.83

2018 年 9 月 28 日 19.77 1710.10 8195.91

涨跌幅 -16.37% -2.71% -4.60%

偏离值 13.66% 11.77%

注:偏离值=公司股价涨跌幅—上述各个指数的涨跌幅

综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司在股价敏感重大信息公

布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,无异常波动情况,不适用《关于规

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关规定。





九、对投资者权益保护的安排



本次交易中,本公司和交易对方将采取如下措施,保护投资者合法权益:



(一)严格履行上市公司信息披露义务



本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组

管理办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投

资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按

照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。



(二)严格履行上市公司审议及表决程序



本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

公司编制发行股份及支付现金购买资产预案提交董事会讨论,独立董事就相关事

项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。

此外,本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构

将对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他

股东的利益。



(三)股东大会及网络投票安排









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公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的

通知,敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公

众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,

本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证

券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以

在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时,公司将单独统计中小股东投

票表决情况。



(四)股份锁定安排



根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定,本次交易中交易对方认购

的股份需进行锁定安排,交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺,详见

本预案关于交易对方股份锁定内容。



(五)确保本次交易标的资产定价公允



上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审

计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份

定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺

的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次

交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司的股东利益。









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第九章 独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见





一、独立董事意见



上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下:

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,我

们作为汉嘉设计的独立董事,在认真审阅了公司本次交易的相关文件后,经审慎

分析,发表如下独立意见:

1、本次交易不构成关联交易,公司第四届董事会第十四次会议涉及的相关

议案,在提交董事会会议审议通过前,已经我们事前认可。

2、公司为本次交易编制的《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产预案》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件

的规定,本次交易的交易方案具备可行性和可操作性,不会导致公司股权分布不

符合上市条件的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产为改善公司的经营状况,增强公司持

续经营能力之目的而进行,有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续

盈利能力,有利于公司的长远持续发展,符合国家法律法规的要求,合理、可行,

符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

4、公司不存在不得发行股票的相关情况,符合重大资产重组的要求,符合

发行股份及支付现金购买资产的条件。

5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关

工作的专业资质;该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间

除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系。





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6、本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项已经公司第四届董事会第

十四次会议审议通过,本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合相关法律法

规和《公司章程》的规定。在审议本次交易相关议案时履行了法定程序,会议形

成的决议合法、有效。

7、同意公司与高重建等 97 名股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金

购买资产协议》;同意公司与高重建等 69 名业绩承诺方签署附条件生效的《发

行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》;同意本次董事会就本次发行股份

及支付现金购买资产事项的总体安排。上述协议符合《公司法》、《证券法》《上

市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等

有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

8、本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的

核准。

9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,待审计、评估工作完成

后,公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时,我们将就相关事项

再次发表意见。

综上所述,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存

在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。





二、独立财务顾问意见



公司聘请的独立财务顾问浙商证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和

规定以及证监会的相关要求,通过尽职调查和对《汉嘉设计集团股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查后认为:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定;

2、本次拟购买标的资产权属清晰,不存在质押、抵押等财产权利受限的情

形;

3、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股票的定价方式和发行

价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法权益的情形;



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4、本次交易不影响上市公司上市地位,交易完成后可改善并提高上市公司

的资产质量和盈利能力,改善上市公司财务状况,符合上市公司及全体股东的利

益;

5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出

了明确约定,业绩承诺补偿实施的违约风险较小,盈利预测补偿方案切实可行、

具有合理性,不会损害上市公司股东利益尤其是中小股东利益;

6、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更,不构成《重组管理办法》

所规定的重组上市的情形;

7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次

交易方案,届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本

次发行股份及支付现金购买资产报告书出具独立财务顾问报告。









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第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明





本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《汉嘉设计集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产预案》的内容真实、准确、完整,并对本预案中的

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计及评估工作尚未

完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评

估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引

用相关数据的真实性和合理性,相关资产经审计的财务数据、经评估的评估结果

将在重大资产重组报告书中予以披露。



(以下无正文)









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(本页无正文,为《上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明》之签署页)



公司全体董事:









岑政平 杨小军 古 鹏









叶 军 周丽萌 李沪娟









黄 平 王秋潮 朱 欣









汉嘉设计集团股份有限公司





年 月 日









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(本页无正文,为《上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字页)









公司监事:









邱 恒 马锦霞 吴 谦









汉嘉设计集团股份有限公司





年 月 日









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(本页无正文,为《上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明》的签字页)









公司高级管理人员:









杨小军 古 鹏 叶 军









张 丹 周丽萌 李亚玲









汉嘉设计集团股份有限公司





年 月 日









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(本页无正文,为《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预

案》之签章页)









法定代表人:

岑政平





汉嘉设计集团股份有限公司





年 月 日









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