汉嘉设计:北京雍行律师事务所关于《深圳证券交易所关于对汉嘉设计集团股份有限公司的重组问询函》的专项回复意见

财汇 2018/10/27

北京雍行律师事务所





关于《深圳证券交易所关于对汉嘉设计集团股份有限

公司的重组问询函》的





专项回复意见









二零一八年十月

释 义





本专项回复意见中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

汉嘉设计、上市公司 指 汉嘉设计集团股份有限公司

高重建等 97 名杭州市城乡建设设计院股份有限公

交易对手 指

司股东

标的公司、杭设股份 指 杭州市城乡建设设计院股份有限公司

汉嘉设计集团股份有限公司本次交易中以发行股

标的资产 指

份及支付现金方式购买的杭设股份 85.68%股份

杭设有限、

指 杭州市城乡建设设计院有限公司,系杭设股份前身

设计院有限

杭州市城市建设投资集团有限公司,系杭设股份股

杭州城投 指



杭州市城市建设资产经营有限公司,系杭州城投前

城市资产经营公司 指



杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会

杭州众纳 指 杭州众纳科创投资有限公司

汉嘉设计以发行股份及支付现金方式购买杭设股

本次交易 指

份 85.68%股份的行为

本所 指 北京雍行律师事务所

深圳证券交易所于 2018 年 10 月 18 日出具的“创业

《重组问询函》 指 板许可类重组问询函【2018】第 42 号”《关于对汉

嘉设计集团股份有限公司的重组问询函》

《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现

《重组预案》 指

金购买资产预案》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《证券法律业务管

指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

理办法》

《证券法律业务执

指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

业规则》





1

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司

中华人民共和国,仅为本专项回复意见出具之目

中国、境内 指 的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台

湾地区

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注:本专项回复意见中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入



原因造成。









2

北京雍行律师事务所

关于《深圳证券交易所关于对汉嘉设计集团股份有限公司的重

组问询函》的专项回复意见





致:汉嘉设计集团股份有限公司





根据本所与汉嘉设计签订的《专项法律服务协议》,本所接受汉嘉设计的委

托,担任汉嘉设计本次重大资产重组的专项法律顾问。本所律师在对本次重大资

产重组有关情况核查和验证(以下简称“查验”)的基础上,根据深交所于 2018

年 10 月 18 日出具的“创业板许可类重组问询函【2018】第 42 号”《关于对汉嘉

设计集团股份有限公司的重组问询函》的要求出具本专项回复意见。





本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券法律业务管

理办法》及《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文

件和中国证监会、深交所的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神出具本专项回复意见。





对本专项回复意见的出具,本所律师特作如下声明:

1. 本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题、针对本专项回复意

见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、

规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见,并不依据任何中国境

外法律发表法律意见,其中涉及到必须援引境外法律的,均引用中国境外法律服

务机构提供的法律意见。

2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责,

遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对《重组问询函》中的相关事项进行了查验

并发表法律意见。本专项回复意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否

则本所愿承担相应的法律责任。

3. 本所律师同意将本专项回复意见作为汉嘉设计申请本次重大资产重组所







3

必备的法定文件随同其他材料一同上报;本所律师同意汉嘉设计在其为本次重大

资产重组所制作的法定文件中自行引用或根据中国证监会、深交所的要求引用本

专项回复意见中的相关内容,但汉嘉设计作上述引用时,不得因引用而导致法律

上的歧义或曲解。

4. 对于本专项回复意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所

律师依赖于政府有关部门、司法机关、汉嘉设计、标的公司、交易对手及其他有

关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本

所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关

义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;本所律师不对有关会计、验资、

审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本专项回复意见中涉及的前述非

法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关

人士出具的说明,前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任

何明示或默示的保证,对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资

格。

汉嘉设计及标的公司已保证,其已向本所律师提供了出具本专项回复意见所

必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:其提供的

所有文件均真实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或

正本完全一致。

5. 本专项回复意见仅供汉嘉设计本次回复深交所出具的《重组问询函》之

目的使用,不得用作任何其他用途。





本所律师根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条及

《证券法律业务执业规则》第三条的要求,按照律师业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,就《问询函》涉及的相关事项出具本专项回复意见如下:









4

一、有关标的公司历史沿革。(1)标的公司历史上曾存在六次股权转让,请

补充披露历次股权转让所履行的程序、股权转让价格的定价依据及合理性。(2)

标的公司历史上曾存在工会持股、股权代持等情形,请说明以上改制及股份清理

过程的合法合规性、是否存在潜在纠纷、是否对本次交易构成影响。请独立财务

顾问及律师对(1)、(2)分别发表意见。(《重组问询函》问题 1)



回复:



(一)标的公司历史上曾存在六次股权转让,请补充披露历次股权转让所

履行的程序、股权转让价格的定价依据及合理性



标的公司历史上存在六次股权转让,历次股权转让所履行的程序、股权转让

价格的定价依据具体如下:



1. 第一次股权转让



1.1. 本次股权转让的情况



根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验,2003 年 12 月 19 日,杭州市

城市建设科学研究院与城市资产经营公司、郑经根、潘大为、刘静、顾紫娟、王

英达、范霁雯、李剑虹、毛燕波、冯文俊、王文林、陈豫君、陈卫全、高重建就

股权转让签署《股东转让股份协议书》。



同日,杭州市公共交通总公司与陈阳、王胜炎、金嗣红、高重建就股权转让

签署《股东转让股份协议书》,杭州市市政设施监管中心与姚政、康平、高重建

就股权转让签署《股东转让股份协议书》,杭州市燃气(集团)有限公司与杭设

有限工会委员会就股权转让签署《股东转让股份协议书》,杭州市自来水总公司

与杭设有限工会委员会1、俞翔就股权转让签署《股东转让股份协议书》。



本次股权转让的具体情况如下:









1

由于职工持股会无法登记成为杭设有限的股东,故职工持股会的相关股权转让协议实际由杭设有限

工会委员会代为签署,职工持股会所持股权登记在杭设有限工会委员会名下。





5

货币单位:万元



转让比例

序号 转让方 受让方 转让出资额 转让价格

(%)



城市资产经营

1 50.00 16.67 无偿划转

公司



2 郑经根 24.00 8.00 27.072



3 潘大为 24.00 8.00 27.072



4 刘静 24.00 8.00 27.072



5 顾紫娟 9.00 3.00 10.152



6 王英达 9.00 3.00 10.152

杭州市城市建设科学

7 范霁雯 9.00 3.00 10.152

研究院

8 李剑虹 6.00 2.00 6.768



9 毛燕波 6.00 2.00 6.768



10 冯文俊 6.00 2.00 6.768



11 王文林 10.00 3.33 11.280



12 陈豫君 5.00 6.67 5.640



13 陈卫全 3.00 1.00 3.384



14 高重建 15.00 10.00 16.920



15 陈阳 6.00 2.00 6.768



16 杭州市公共交通总公 王胜炎 6.00 2.00 6.768



17 司 金嗣红 6.00 2.00 6.768



18 高重建 2.00 0.67 2.256



19 姚政 6.00 2.00 6.768

杭州市市政设施监管

20 康平 6.00 2.00 6.768

中心

21 高重建 8.00 2.67 9.024



杭州市燃气(集团)有 杭设有限工会

22 35.00 11.67 39.480

限公司 委员会



杭设有限工会

23 22.00 7.33 24.816

杭州市自来水总公司 委员会



24 俞翔 3.00 1.00 3.384







6

1.2. 本次股权转让履行的程序



根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验,杭设有限就本次股权转让所履

行的程序如下:



2002 年 9 月 14 日,杭设有限召开股东会并作出决议,同意杭州市城市建设

科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施监

管中心2(原杭州市市政设施管理处)、杭州市燃气(集团)有限公司3(系杭州

管道煤气公司和杭州煤气公司合并)将各自持有的公司股权转让给高重建等自然

人及杭设有限职工持股会;同意对公司的全部资产进行评估,评估基准日为 2002

年 9 月 30 日。



2002 年 11 月 11 日,浙江五联资产评估有限公司出具《杭州市城乡建设设

计院有限公司资产评估项目资产评估报告书》【浙五资评字(2002)第 19 号】,

截至评估基准日(2002 年 9 月 30 日),杭设有限净资产的评估价值为 3,524,584.23

元。



2003 年 3 月 21 日,杭设股份召开职工代表大会并作出决议,审议通过了公

司改革方案以及职工募股方案。



2003 年 9 月 30 日,城市资产经营公司作出“杭城资[2003]58 号”《关于杭

州市城乡建设设计院有限公司深化改革的批复》,同意杭设有限以 2002 年 9 月

30 日的评估结果为依据,进行股权转让并增资扩股,注册资本由 300 万元增加

至 350 万元。股权结构为:自然人(经营者及经营骨干)持有 243 万元,其中高

重建持有 60 万元,郑经根、潘大为、刘静持有 24 万元,王文林等 15 名自然人

共计持有 96 万元,预留 15 万元作为引进人才之用,在人才引进之前,由高重建

代为出资保管,并与杭设有限股东会签订相关协议明确转让要求,在代为保管期

内,享受相应权利并承担相应责任;职工持股会持有 57 万元;城市资产经营公









2

2002 年 4 月 3 日,杭州市市政市容管理局作出“杭政人发〔2002〕38 号”《关于建立杭州市市政设

施监管中心的通知》,不再保留杭州市市政设施管理处,组建杭州市市政设施管理中心。

3

2001 年 8 月 6 日,杭州市人民政府作出“杭政发〔2001〕165 号”《关于杭州管道煤气公司和杭州煤

气公司合并改制组建杭州市燃气有限公司的批复》,同意杭州管道煤气公司和杭州煤气公司以账面净资产合

并改制组建杭州市燃气有限公司。





7

司持有 50 万元。城市资产经营公司入股的 50 万元资金,由杭州市建设科学研究

所在退出的股权中划转。



2003 年 9 月 15 日,杭设有限召开股东会并作出决议,同意杭州市城市建设

科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、杭州市市政设施监

管中心、杭州市燃气(集团)有限公司将其各自持有的杭设有限股权分别划转给

城市资产经营公司、转让给高重建等自然人及杭设有限职工持股会;同意修订后

的公司章程。



1.3. 定价依据



(1) 国有产权划转



杭州市城市建设科学研究所向城市资产经营公司划转股权,为资产经营公司

理顺内部产权关系而进行的无偿划转。



(2) 向自然人股东及职工持股会转让



根据浙江五联资产评估有限公司于 2002 年 11 月 11 日出具的“浙五资评字

(2002)第 19 号”《杭州市城乡建设设计院有限公司资产评估报告书》,设计

院有限在 2002 年 9 月 30 日的评估基准日的净资产评估值为 3,524,584.23 元。根

据该评估结果,设计院有限在扣除、分配 2002 年 1-9 月份的利润 139,373.68 元

后,净资产为 3,385,210.55 元,计每股净资产增值 0.128 元。



杭州市城市建设科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总公司、

杭州市市政设施监管中心、杭州市燃气(集团)有限公司将其各自持有的杭设有

限股权转让给高重建等自然人及杭设有限职工持股会时,系依据上述资产评估报

告及利润分配后的净资产值将每 1 元注册资本作价为 1.128 元。



1.4. 杭州市国资委确认



2015 年 12 月 28 日,杭州市国资委对杭设有限历史沿革涉及的国有股权比

例变动以及整体变更设立股份公司等行为进行了审核,其审核认为,杭设有限相

关经济行为已按规定履行了必要的内部决策、资产评估等程序,并同意杭州市城

乡建设设计院股份有限公司的国有股权管理方案。







8

1.5. 结论意见



综上所述,本所律师认为:



(1) 根据《中共杭州市委杭州市人民政府关于组建杭州市城市建设资产经营

有限公司的通知》(市委发【2003】58 号),杭州市委、杭州市人民政府决定

组建杭州市城市建设资产经营有限公司并授权其经营国有资产。在本次股权转让

项下,杭设有限履行了资产评估程序、股东会审议和城市资产经营公司审批程序。



(2) 杭州市城市建设科学研究所向城市资产经营公司无偿划转股权,定价依

据符合《财政部关于印发<关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定>的通知》

(财管字[1999]301 号)的规定。



(3) 杭州市城市建设科学研究所、杭州市自来水总公司、杭州市公共交通总

公司、杭州市市政设施监管中心、杭州市燃气(集团)有限公司将其各自持有的

杭设有限股权转让给高重建等自然人及杭设有限职工持股会时,作为定价依据的

《杭州市城乡建设设计院有限公司资产评估项目资产评估报告书》【浙五资评字

(2002)第 19 号】有效期已届满;但该等转让定价根据评估结果扣除、分配 2002

年 1-9 月份的利润的净资产作价,且经城市资产经营公司出具《关于杭州市城乡

建设设计院有限公司深化改革的批复》(杭城资[2003]58 号)确认。



(4) 杭州市国资委于 2015 年 12 月 28 日对公司历史沿革涉及的国有股权比

例变动(包括上述股权转让)以及整体变更设立股份公司等行为进行了审核,其

审核认为,公司相关经济行为已按规定履行了必要的内部决策、资产评估等程序。



2. 第二次股权转让



2.1. 本次股权转让的情况



根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验,2004 年 12 月 31 日,陈阳、

陈卫全分别与高重建签署《股权转让协议》。2005 年 3 月 15 日,刘静与高重建

签署《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下:



货币单位:万元



序号 转让方 受让方 转让出资额 转让比例(%) 股权转让价格





9

序号 转让方 受让方 转让出资额 转让比例(%) 股权转让价格



1 陈阳 6.00 1.71 6.768



2 陈卫全 高重建 3.00 0.86 3.384



3 刘静 24.00 6.86 27.072



2.2. 本次股权转让履行的程序



根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验,杭设有限就本次股权转让所履

行的程序如下:



2005 年 5 月 15 日,杭设有限召开股东会并作出决议,同意股东刘静、陈阳、

陈卫全将持有的杭设有限出资额转让给高重建;同意新修订的公司章程。



2.3. 本次股权转让的定价依据



根据杭设股份出具的说明并经本所律师查验,本次股权转让之定价系依据杭

设有限前一次股权转让价格并经出让方、受让方协商确定,各受让方系按 1.128

元/1 元出资额的价格受让杭设有限股权。



2.4. 结论意见



综上所述,本所律师认为:



(1) 杭设有限的本次股权转让已按当时的《公司法》等法律法规及其公司章

程的规定履行了必要的程序,股权转让合法、有效。



(2) 本次股权转让定价系依据杭设有限前一次股权转让价格并经出让方、受

让方协商确定,不违反法律法规的禁止性规定,具有合理性。



3. 第三次股权转让



3.1. 本次股权转让的情况



根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验,2005 年 5 月 15 日,高重建分

别与潘大为、康平、范霁雯和蔡光辉就股权转让签署《股东转让出资协议》。本

次股权转让的具体情况如下:



货币单位:万元





10

序号 转让方 受让方 转让出资额 转让比例(%) 股权转让价格



1 潘大为 5.00 1.53 5.640



2 范霁雯 9.00 2.57 10.152

高重建

3 康平 12.00 3.43 13.536



4 蔡光辉 12.00 3.43 13.536



3.2. 本次股权转让履行的程序



根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验,杭设有限就本次股权转让所履

行的程序如下:



2005 年 5 月 15 日,杭设有限召开股东会并作出决议,同意高重建将持有的

杭设有限部分出资额转让给潘大为、康平、范霁雯和蔡光辉;同意新修订的公司

章程。



3.3. 本次股权转让的定价依据



根据杭设股份出具的说明并经本所律师查验,本次股权转让之定价系依据杭

设有限前一次股权转让价格并经出让方、受让方协商确定,各受让方系按 1.128

元/1 元出资额的价格受让杭设有限股权。



3.4. 结论意见



综上所述,本所律师认为:



(1) 杭设有限的本次股权转让已按当时的《公司法》等法律法规及其公司章

程的规定履行了必要的程序,股权转让合法、有效。



(2) 本次股权转让定价系依据杭设有限前一次股权转让价格并经出让方、受

让方协商确定,不违反法律法规的禁止性规定,具有合理性。



4. 第四次股权转让



4.1. 本次股权转让的情况



根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验,2007 年 11 月 30 日,郑经根

与高重建就股权转让签署《股权转让协议》;同日,高重建分别与康平、蔡光辉、

范霁雯、顾紫娟、金嗣红、潘大为、王胜炎、汪学著和俞翔就股权转让签署《股



11

东转让出资协议》;同日,杭设有限工会委员会与高重建就股权转让签署《股权

转让协议》。本次股权转让的具体情况如下:



货币单位:万元





序号 转让方 受让方 转让出资额 转让比例(%) 股权转让价格



1 郑经根 高重建 48.00 6.86 51.072



2 康平 6.00 0.857 11.580



3 范霁雯 6.00 0.857 11.580



4 汪学著 5.00 0.7143 9.650



5 蔡光辉 4.00 0.571 7.720

高重建

6 潘大为 1.50 0.214 2.895



7 顾紫娟 1.00 0.143 1.930



8 金嗣红 1.00 0.143 1.930



9 王胜炎 1.00 0.143 1.930



10 俞翔 1.00 0.143 1.930



杭设有限工

11 高重建 1.80 0.257 3.474

会委员会



4.2. 本次股权转让履行的程序



根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验,杭设有限本次股权转让已履行

的程序如下:



(1) 2007 年 11 月 30 日,杭设有限工会委员会作出《关于杭设有限工会委

员会持股会部分出资额转让的报告》(杭院工[2007]第 3 号),经全体职工持股

会会员决议,同意杭设有限工会委员会将其持有杭设有限的部分股权转让给高重

建。



(2) 2007 年 11 月 30 日,杭设有限召开股东会并作出决议,同意郑经根将

持有杭设有限股权转让给高重建;同意高重建将持有杭设有限部分出资额转让给

潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉、顾紫娟、金嗣红、王胜炎、汪学著和俞翔;杭

设有限工会委员会将其持有的杭设有限部分股权转让给高重建;同意新修订的公

司章程。





12

4.3. 本次股权转让的定价依据



根据杭设股份出具的说明并经本所律师查验,本次股权转让价格的定价依据

如下:



(1) 由于郑经根从杭设有限离职,经其与高重建协商确定,按 1.064 元/1 元

出资额的价格向高重建转让其持有的杭设有限 48 万元出资额。



(2) 本次转让中其他交易各方依据杭设有限 2006 年末的净资产,协商确定

以 1.930 元/1 元出资额的价格转让杭设有限的股权。



4.4. 结论意见



综上所述,本所律师认为:



(1) 杭设有限工会委员会向高重建转让股权已经通过全体职工持股会成员

决议同意,且杭设有限的本次股权转让已按当时的《公司法》等法律法规及其公

司章程的规定履行了必要的程序,股权转让合法、有效。



(2) 本次股权转让定价系依据净资产值并经转让双方协商确定,不违反法律

法规的禁止性规定,具有合理性。



5. 第五次股权转让



5.1. 本次股权转让的情况



根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验,2012 年 7 月 9 日至 12 日,高

重建、潘大为等股东分别与杭州众纳就股权转让签署《股权转让协议》。本次股

权转让的具体情况如下:



货币单位:万元





序号 转让方 受让方 转让出资额 转让比例(%) 股权转让价格



杭设有限工

1 112.20 16.00 112.20

会委员会

杭州众纳

2 高重建 163.30 23.30 163.30



3 潘大为 59.50 8.50 59.50









13

序号 转让方 受让方 转让出资额 转让比例(%) 股权转让价格



4 范霁雯 42.00 6.00 42.00



5 康平 42.00 6.00 42.00



6 蔡光辉 28.00 4.00 28.00



7 王文林 20.00 2.86 20.00



8 顾紫娟 19.00 2.714 19.00



9 王英达 18.00 2.57 18.00



10 李剑虹 12.00 1.71 12.00



11 王胜炎 13.00 1.86 13.00



12 金嗣红 13.00 1.86 13.00



13 毛燕波 12.00 1.71 12.00



14 姚政 12.00 1.71 12.00



15 冯文俊 12.00 1.71 12.00



16 陈豫君 10.00 1.43 10.00



17 俞翔 7.00 1.00 7.00



18 汪学著 5.00 0.71 5.00



5.2. 本次股权转让履行的程序



根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验,杭设有限本次股权转让履行的

程序如下:



(1) 2012 年 7 月 2 日,杭设有限工会委员会作出决议,全体 45 名职工持股

会成员一致同意将杭设有限职工持股会持有的杭设有限出资额转让给杭州众纳。



2016 年,杭设股份部分股东出具《关于杭州市城乡建设设计院有限公司职

工持股会相关事宜的确认》,对杭设有限职工持股会的成立、历次变更和解散等

相关事项予以确认。



(2) 2012 年 5 月 28 日,杭设有限召开股东会并作出决议,同意高重建、潘

大为、范霁雯、康平、蔡光辉、王文林、顾紫娟、王英达、李剑虹、王胜炎、毛

艳波、冯文俊、金嗣红、陈豫君、俞翔、冯文俊、汪学著、杭设有限工会委员会









14

将各自分别持有的杭设有限全部出资额(对应出资比例合计为 85.71%)转让给

杭州众纳;同意新修订的公司章程。



5.3. 本次股权转让的定价依据



根据杭设股份的说明并经本所律师查验,杭州众纳系杭设有限的员工持股平

台,杭州众纳按 1 元/1 元出资额的价格受让上述各方出让之杭设有限股权。



5.4. 结论意见



综上所述,本所律师认为:



(1) 杭设有限职工持股会已经就本次股权转让履行了内部审批程序。并且,

杭设有限的本次股权转让已按当时的《公司法》等法律法规及其公司章程的规定

履行了必要的程序,股权转让合法、有效。



(2) 本次股权转让原因系杭设有限股东将其在杭设有限的持股方式由直接

持股或通过职工持股会持股变更为通过杭州众纳间接持股,定价不违反法律法规

的禁止性规定,具有合理性。



6. 第六次股权转让



6.1. 本次股权转让的情况



根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验,2015 年 7 月 28 日,杭州众纳

分别与高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉等受让方签署《股权转让协议》,

本次股权转让的具体情况如下:







货币单位:万元





序号 转让方 受让方 转让出资额 转让比例(%) 股权转让价格



1 高重建 700.00 22.89 700.00



2 潘大为 297.50 9.73 297.50



3 杭州众纳 范霁雯 210.00 6.87 210.00



4 康平 210.00 6.87 210.00



5 蔡光辉 140.00 4.58 140.00





15

序号 转让方 受让方 转让出资额 转让比例(%) 股权转让价格



6 顾紫娟 95.00 3.11 95.00



7 王英达 90.00 2.94 90.00



8 金嗣红 65.00 2.13 65.00



9 王胜炎 65.00 2.13 65.00



10 冯文俊 60.00 1.96 60.00



11 李剑虹 60.00 1.96 60.00



12 毛燕波 60.00 1.96 60.00



13 姚政 60.00 1.96 60.00



14 陈豫君 50.00 1.63 50.00



15 俞翔 35.00 1.14 35.00



16 张财强 26.00 0.85 26.00



17 汪学著 25.00 0.82 25.00



18 严立华 25.00 0.82 25.00



19 李保顺 23.00 0.75 23.00



20 邬玉伟 23.00 0.75 23.00



21 陈柯江 21.00 0.69 21.00



22 廖冬青 21.00 0.69 21.00



23 莫青枫 21.00 0.69 21.00



24 何传芬 17.00 0.56 17.00



25 孟庆文 16.00 0.52 16.00



26 史红莉 16.00 0.52 16.00



27 唐卫红 16.00 0.52 16.00



28 徐英姿 16.00 0.52 16.00



29 朱爱华 16.00 0.52 16.00



30 李威信 12.00 0.39 12.00



31 孙蔡阳 12.00 0.39 12.00



32 王春玲 12.00 0.39 12.00



33 王华 12.00 0.39 12.00



34 王松波 12.00 0.39 12.00







16

序号 转让方 受让方 转让出资额 转让比例(%) 股权转让价格



35 吴小英 12.00 0.39 12.00



36 陈红花 7.00 0.23 7.00



37 程芸 7.00 0.23 7.00



38 姜迅 7.00 0.23 7.00



39 潘慧娟 7.00 0.23 7.00



40 邱玲娣 7.00 0.23 7.00



41 孙琦 7.00 0.23 7.00



42 张敏 7.00 0.23 7.00



43 唐丽玲 5.00 0.16 5.00



44 李巧红 4.00 0.13 4.00



45 潘仲华 4.00 0.13 4.00



46 朱建娟 4.00 0.13 4.00



47 唐林峰 2.00 0.07 2.00



48 张玲 2.00 0.07 2.00



6.2. 本次股权转让履行的程序



根据杭设股份的工商底档并经本所律师查验,本次股权转让履行的程序如下:



2015 年 7 月 28 日,杭设有限召开股东会并作出决议,同意杭州众纳将持有

杭设有限 2,621.50 万元出资额转让给高重建、潘大为、范霁雯、康平、蔡光辉等

48 名自然人;同意新修订的公司章程。



6.3. 本次股权转让的定价依据



根据杭设股份说明并经本所律师查验,杭设股份当时计划向全国中小企业股

份转让系统申请挂牌交易,为清晰股东及股权,杭设有限部分股东将其通过杭州

众纳间接持有的杭设有限股权变更为直接持有,因此本次股权转让定价为 1 元/1

元出资额。



6.4. 结论意见



综上所述,本所律师认为:







17

(1) 杭设有限已按当时的《公司法》等法律法规及其公司章程的规定,就本

次股权转让履行了必要的程序,股权转让合法、有效。



(2) 本次股权转让属于权益内部调整,转让价格不违反法律法规的禁止性规

定,具有合理性。









(二)标的公司历史上曾存在工会持股、股权代持等情形,请说明以上改

制及股份清理过程的合法合规性、是否存在潜在纠纷、是否对本次交易构成影





1. 工会持股的情况



根据杭设股份的工商底档、杭设有限的说明并经本所律师查验,杭设股份历

史上的工会持股情况如下:



1.1. 杭设有限职工持股会的设立



2003 年 10 月 10 日,城市资产经营公司就杭设有限《关于依托工会设立杭

州市城乡建设设计院有限公司职工持股会的请示》作出《关于设立市城乡建设设

计院有限公司职工持股会的批复》(杭城资[2003]64 号),同意按有关规定设立杭

州市城乡建设设计院有限公司职工持股会,职工持股会资金全部来源于职工现金

入股。



杭设有限职工持股会设立时的出资情况如下:



货币单位:元



序号 成员姓名 对持股会出资额 间接持有公司出资额



1 张财强 18,048 16,000



2 孙家斌 20,304 18,000



3 邬玉伟 20,304 18,000



4 李保顺 20,304 18,000



5 吕建成 20,304 18,000



6 唐卫红 18,048 16,000







18

序号 成员姓名 对持股会出资额 间接持有公司出资额



7 莫青枫 18,048 16,000



8 廖冬青 18,048 16,000



9 朱爱华 18,048 16,000



10 陈柯江 18,048 16,000



11 史红莉 18,048 16,000



12 徐英姿 18,048 16,000



13 孟庆文 18,048 16,000



14 沈闽 18,048 16,000



15 潘力 18,048 16,000



16 吴玮 18,048 16,000



17 仇顺有 15,792 14,000



18 何传芬 13,536 12,000



19 刘文俊 13,536 12,000



20 李威信 13,536 12,000



21 孙蔡阳 13,536 12,000



22 朱华 13,536 12,000



23 王松波 13,536 12,000



24 孙玉根 13,536 12,000



25 吴必勤 13,536 12,000



26 王华 13,536 12,000



27 王春玲 13,536 12,000



28 吴小英 13,536 12,000



29 张启友 13,536 12,000



30 孙琦 7,896 7,000



31 邱玲娣 7,896 7,000



32 张敏 7,896 7,000



33 陈红花 7,896 7,000



34 程芸 7,896 7,000



35 潘慧娟 7,896 7,000







19

序号 成员姓名 对持股会出资额 间接持有公司出资额



36 姜迅 7,896 7,000



37 叶俊 7,896 7,000



38 余爱平 5,640 5,000



39 潘凌涛 5,640 5,000



40 宣张莺 5,640 5,000



41 吴青霞 5,640 5,000



42 魏淑艳 5,640 5,000



43 徐海芳 5,640 5,000



44 唐丽玲 5,640 5,000



45 俞宏 5,640 5,000



46 赵敏 5,640 5,000



47 郑刚 5,640 5,000



48 王鹏 5,640 5,000



49 胡军 5,640 5,000



50 潘仲华 4,512 4,000



51 李巧红 4,512 4,000



52 朱建娟 4,512 4,000



53 潘舟 2,256 2,000



54 许长才 2,256 2,000



55 郭杨斌 2,256 2,000



56 唐林峰 2,256 2,000



57 何凡 2,256 2,000



58 沈丹 2,256 2000



59 张玲 2,256 2,000



60 李田凯 2,256 2,000



61 寿剑彬 2,256 2,000



62 王娟 2,256 2,000



合计 642,960 570,000



1.2. 杭设有限职工持股会的清理





20

因相关法律法规要求清理职工持股会,杭设有限工会委员会(职工持股会)

于 2012 年 7 月 2 日作出决议,同意将所持有的杭设有限 112.2 万元出资额转让

给杭州众纳,职工持股会全体会员在该决议上签字,具体情况详见本专项回复意

见之“(一)标的公司历史上曾存在六次股权转让,请补充披露历次股权转让所

履行的程序、股权转让价格的定价依据及合理性”之“5. 2012 年 7 月,第五次

股权转让”。该次股权转让之后,各会员在杭设有限职工持股会间接持有的出资

额已通过杭州众纳间接持有(包括代持),杭设有限不存在工会持股情形。



1.3. 确认和承诺



杭设股份股东中 41 位原职工持股会会员已于 2016 年签署《关于杭州市城乡

建设设计院有限公司职工持股会相关事宜的确认》,就上述职工持股会的成立、

历次变更和解散等相关事项,该等会员均予以确认和认可,职工持股会所持设计

院有限的股权明晰,不存在任何纠纷或潜在纠纷。职工持股会解散后,各会员在

职工持股会所享有的相关权益已通过杭州众纳享有。



1.4. 结论意见



根据杭设股份的说明、职工签署的股份转让协议及其出具的确认函并经本所

律师查验,本所律师认为:



(1) 杭设有限职工持股会在杭设有限的股权变动均已经杭设有限职工持股

会内部审议通过,且根据《关于杭州市城乡建设设计院有限公司职工持股会相关

事宜的确认》,就杭设有限职工持股会的成立、历次变更和解散等相关事项,该

等会员均予以确认和认可,杭设有限职工持股会所持杭设有限的股权明晰,不存

在任何纠纷或潜在纠纷。



(2) 杭设有限工会持股及其清理的过程合法、合规,杭设有限职工持股会及

其内部成员持有杭设有限股权数量的历次变化不存在纠纷或潜在纠纷,不会对本

次交易构成实质性障碍。



2. 股权代持情况



根据杭设股份提供的资料并经本所律师查验,杭设股份历史上的股权代持情

况如下:



21

2.1. 杭设有限工会委员会代杭设有限职工持股会持有杭设有限出资额



(1) 股权代持的形成



由于杭设有限职工持股会无法在工商部门登记为杭设有限的股东,故杭设有

限职工持股会持有的杭设有限股权登记在杭设有限工会委员会名下,相关股权转

让协议亦由杭设有限工会委员会代为签署。



(2) 股权代持的清理



2012 年 7 月 2 日,杭设有限工会委员会作出决议,职工持股会全体成员一

致同意将杭设有限职工持股会持有的杭设有限出资额转让给杭州众纳(具体情况

详见本专项回复意见之“(一)标的公司历史上曾存在六次股权转让,请补充披

露历次股权转让所履行的程序、股权转让价格的定价依据及合理性”之“5. 2012

年 7 月,第五次股权转让”)。杭设有限工会委员会通过股权转让的方式将上述股

权代持予以清理。



综上所述,本所律师认为:上述股权代持清理的过程合法、合规,该等股权

代持及其清理过程不存在纠纷或潜在纠纷,不会对本次交易构成实质性障碍。



2.2. 杭州众纳的股权代持



(1) 股权代持的形成



2012 年 7 月 11 日,杭设有限工会委员会、高重建、潘大为等 18 名股东分

别与杭州众纳签署《股权转让协议》,杭设有限工会委员会、高重建、潘大为将

其持有杭设有限出资额转让给杭州众纳。股权转让各方拟通过本次股权转让将对

杭设有限股份的直接持有变更为通过杭州众纳间接持有。根据《公司法》规定,

杭州众纳作为有限责任公司,股东不应超过 50 名。鉴于在本次股权转让发生之

时,职工持股会成员为 45 人,与前述高重建等自然人出让方合计为 62 人,如该

等人员均成为杭州众纳股东,将导致杭州众纳股东人数超过法律规定的上限,故

张财强、廖冬青、王松波、吴小英和唐丽玲 5 名原职工持股会成员为余下 40 名

职工持股会会员通过杭州众纳间接持有杭设有限股权。股权代持各方分别签订了

《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》,就代持事宜做了明确约定,股权

代持具体情况如下:



22

货币单位:万元



序号 受托人 委托方 委托代持出资额 委托持股比例(%) 备注



1 朱爱华 3.20 0.533



2 史红莉 3.20 0.533



3 何传芬 3.40 0.567



4 孙琦 1.40 0.233



5 邱玲娣 1.40 0.233



6 张敏 1.40 0.233 代持出资额



7 张财强 陈红花 1.40 0.233 合计为 22



8 程芸 1.40 0.233 万元



9 潘慧娟 1.40 0.233



10 姜迅 1.40 0.233



11 潘仲华 0.80 0.133



12 李巧红 0.80 0.133



13 朱建娟 0.80 0.133



14 唐卫红 3.20 0.533



15 莫青枫 4.20 0.700



16 孙蔡阳 2.40 0.400 代持出资额



17 廖冬青 朱华 3.40 0.567 合计为 15



18 潘凌涛 1.00 0.167 万元



19 郭杨斌 0.40 0.067



20 唐林峰 0.40 0.067



21 孙家斌 3.60 0.600



22 陈柯江 4.20 0.700



23 刘文俊 2.40 0.400 代持出资额



24 王松波 李威信 2.40 0.400 合计为 16



25 申粤 2.00 0.333 万元



26 余爱平 1.00 0.167



27 许长才 0.40 0.067



28 吴小英 徐英姿 3.20 0.533 代持出资额







23

序号 受托人 委托方 委托代持出资额 委托持股比例(%) 备注



29 孟庆文 3.20 0.533 合计为 13.2



30 王华 2.40 0.400 万元



31 王春玲 2.40 0.400



32 宣张莺 1.00 0.167



33 魏淑艳 1.00 0.167



34 邬玉伟 4.60 0.767



35 李保顺 4.60 0.767



36 俞宏 1.00 0.167 代持出资额



37 唐丽玲 郑刚 1.00 0.167 合计为 12.4



38 张玲 0.40 0.067 万元



39 李田凯 0.40 0.067



40 寿剑彬 0.40 0.067



(2) 杭州众纳股权代持情况的历次变化



2013 年 3 月 18 日,孙家斌、高重建、王松波三方签订《股份转让协议》,

因工作调动,孙家斌同意将由王松波代持的杭州众纳 36,000 元出资额转让给高

重建,《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》中的“甲方孙家斌”变更为“甲

方高重建”。



2014 年 7 月 9 日,郑刚、高重建、唐丽玲三方签订《股份转让协议》,因

工作调动,郑刚同意将由唐丽玲代持的杭州众纳 10,000 元出资额转让给高重建,

《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》中的“甲方郑刚”变更为“甲方高重

建”。



2014 年 7 月 9 日,俞宏、高重建、唐丽玲三方签订《股份转让协议》,因

工作调动,俞宏同意将由唐丽玲代持的杭州众纳 10,000 元出资额转让给高重建,

《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》中的“甲方俞宏”变更为“甲方高重

建”。



2014 年 11 月 10 日,朱华、高重建、廖冬青三方签订《股份转让协议》,

因工作调动,朱华同意将由廖冬青代持的杭州众纳 34,000 元出资额转让给高重





24

建,《杭州众纳科创投资有限公司委托持股协议》中的“甲方朱华”变更为“甲方

高重建”。



上述股权转让后,杭州众纳股权代持具体情况如下:



货币单位:万元



序号 受托人 委托方 委托代持出资额 委托持股比例(%) 备注



1 朱爱华 16.00 0.533



2 史红莉 16.00 0.533



3 何传芬 17.00 0.567



4 孙琦 7.00 0.233



5 邱玲娣 7.00 0.233



6 张敏 7.00 0.233 代持出资



7 张财强 陈红花 7.00 0.233 额合计为



8 程芸 7.00 0.233 110 万元



9 潘慧娟 7.00 0.233



10 姜迅 7.00 0.233



11 潘仲华 4.00 0.133



12 李巧红 4.00 0.133



13 朱建娟 4.00 0.133



14 唐卫红 1.60 0.533



15 莫青枫 2.10 0.700



16 孙蔡阳 1.20 0.400 代持出资



17 廖冬青 高重建 1.70 0.567 额合计为



18 潘凌涛 5.00 0.167 75 万元



19 郭杨斌 2.00 0.067



20 唐林峰 2.00 0.067



21 高重建 18.00 0.600

代持出资

22 陈柯江 21.00 0.700

王松波 额合计为

23 刘文俊 12.00 0.400

80 万元

24 李威信 12.00 0.400







25

序号 受托人 委托方 委托代持出资额 委托持股比例(%) 备注



25 申粤 10.00 0.333



26 余爱平 5.00 0.167



27 许长才 2.00 0.067



28 徐英姿 16.00 0.533



29 孟庆文 16.00 0.533

代持出资

30 王华 12.00 0.400

吴小英 额合计为

31 王春玲 12.00 0.400

66 万元

32 宣张莺 5.00 0.167



33 魏淑艳 5.00 0.167



34 邬玉伟 23.00 0.767



35 李保顺 23.00 0.767

代持出资

36 高重建 10.00 0.333

唐丽玲 额合计为

37 张玲 2.00 0.067

62 万元

38 李田凯 2.00 0.067



39 寿剑彬 2.00 0.067



(3) 股权代持的清理



截至 2015 年 7 月 27 日,杭州众纳共有 22 名股东,其中,张财强、廖冬青、

王松波、吴小英、唐丽玲 5 名股东为 37 名原职工持股会成员代持,因高重建既

是 22 名股东之一,也是 37 名被代持股东之一,故杭州众纳显明股东与隐名股东

合计应为 58 人。2015 年 7 月 28 日,杭设有限召开股东会并作出决议,杭州众

纳将持有杭设有限 2,621.50 万元出资额(股权比例为 85.71%)转让给高重建、

潘大为、范霁雯等 48 名自然人4,该等 48 名自然人均为杭州众纳股东或被代持

股东(具体情况详见本专项回复意见之“(一)标的公司历史上曾存在六次股权

转让,请补充披露历次股权转让所履行的程序、股权转让价格的定价依据及合理

性”之“6. 2015 年 8 月,第六次股权转让”)。







4

根据《公司法》规定,有限责任公司股东人数不得超过 50 人,故 58 名杭州众纳被代持股东中,寿剑

彬、许长才、郭杨斌、潘凌涛、申粤、余爱平、刘文俊、宣张莺、魏淑艳、李田凯同意暂时放弃该次受让

杭州众纳所持杭设有限相应出资额,待杭设有限改制为股份有限公司之后,前述 10 名股东通过增资方式成

为股份公司股东。





26

本次股权转让后,杭设有限的股权结构如下:



货币单位:万元



序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例(%)



1 高重建 700.00 22.89



2 杭州市城市建设投资集团有限公司 436.92 14.29



3 潘大为 297.50 9.73



4 范霁雯 210.00 6.87



5 康平 210.00 6.87



6 蔡光辉 140.00 4.58



7 顾紫娟 95.00 3.11



8 王英达 90.00 2.94



9 王胜炎 65.00 2.13



10 金嗣红 65.00 2.13



11 李剑虹 60.00 1.96



12 毛燕波 60.00 1.96



13 姚政 60.00 1.96



14 冯文俊 60.00 1.96



15 陈豫君 50.00 1.63



16 俞翔 35.00 1.14



17 汪学著 25.00 0.82



18 严立华 25.00 0.82



19 张财强 26.00 0.85



20 邬玉伟 23.00 0.75



21 李保顺 23.00 0.75



22 廖冬青 21.00 0.69



23 莫青枫 21.00 0.69



24 陈柯江 21.00 0.69



25 何传芬 17.00 0.56



26 史红莉 16.00 0.52







27

序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例(%)



27 唐卫红 16.00 0.52



28 孟庆文 16.00 0.52



29 徐英姿 16.00 0.52



30 朱爱华 16.00 0.52



31 王松波 12.00 0.39



32 吴小英 12.00 0.39



33 孙蔡阳 12.00 0.39



34 李威信 12.00 0.39



35 王华 12.00 0.39



36 王春玲 12.00 0.39



37 张敏 7.00 0.23



38 陈红花 7.00 0.23



39 程芸 7.00 0.23



40 潘慧娟 7.00 0.23



41 姜迅 7.00 0.23



42 孙琦 7.00 0.23



43 邱玲娣 7.00 0.23



44 唐丽玲 5.00 0.16



45 李巧红 4.00 0.13



46 朱建娟 4.00 0.13



47 潘仲华 4.00 0.13



48 唐林峰 2.00 0.07



49 张玲 2.00 0.07



合 计 3,058.42 100.00



根据杭设股份 2015 年第二次临时股东大会会议材料、相关股东出具的确认

函并经本所律师查验,截至 2015 年 12 月 18 日,寿剑彬、许长才、郭杨斌、潘

凌涛、申粤、余爱平、刘文俊、宣张莺、魏淑艳、李田凯等 10 名原杭州众纳被

代持股东已通过增资方式成为杭设股份股东。自此,原杭州众纳 58 名股东与被

代持股东均已成为杭设股份股东,杭州众纳的股权代持均已清理完毕。



28

根据交易对手出具的承诺,其股份均为本人合法所有,不存在信托持股、委

托持股等通过其他方式持有公司股份的安排,亦不存在代替他人持股等情形,也

不存在质押或被法院采取强制措施等权利受到限制的情形、不存在股权纠纷或潜

在纠纷。



2.3. 结论意见



综上所述,本所律师认为:上述股权代持清理的过程合法、合规,该等股权

代持及其清理过程不存在纠纷或潜在纠纷,交易对手持有的杭设股份股份权属清

晰,不存在信托持股、委托持股等通过其他方式持有公司股份的安排,亦不存在

代替他人持股等情形,也不存在质押或被法院采取强制措施等权利受到限制的情

形、不存在股权纠纷或潜在纠纷,杭设股份历史上的股权代持不会对本次交易构

成实质性障碍。









二、预案显示,标的公司经营资质及业务许可均将于 2018 年或 2019 年到期,

请说明上述证照到期后标的公司申请续期是否存在法律障碍,如有,请就无法续

期对标的公司未来业绩的影响提示风险。请独立财务顾问及律师发表意见。(《重

组问询函》问题 4)



回复:



根据杭设股份提供的资料经本所律师查验,标的公司持有的 9 项经营资质及

认证证书将于 2018 年或 2019 年到期,标的公司申请续期的具体情况如下:



(一)经营资质



1. 市政(燃气工程、轨道交通工程除外)行业甲级资质



根据《建设工程勘察设计资质管理规定》(建设部令第 160 号)、《工程设计

资质标准》(建市[2007]86 号)及《关于<工程设计资质标准>实施过程中有关问

题的函》(建市设函[2010]73 号)规定的市政(燃气工程、轨道交通工程除外)

行业甲级资质需具备的资格、条件,标的公司相关情况如下:









29

申请标准5 标的公司情况



资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、

无不良行为记录

技术标准,信用档案中无不良行为记录



一级注册结构师 5 人 一级注册结构师 7 人



一级注册建筑师 1 人 一级注册建筑师 5 人



注册公用设备工程师(暖通空调)2 人 注册公用设备工程师(暖通空调)2 人



注册公用设备工程师(给水排水)5 人 注册公用设备工程师(给水排水)8 人



给水排水专业人员 3 人 给水排水专业人员 8 人



注册电气工程师(供配电)3 人 注册电气工程师(供配电)4 人



注册公用设备工程师(动力)2 人 注册公用设备工程师(动力)12 人



动力专业人员 3 人 动力专业人员 3 人



自控专业人员 2 人 自控专业人员 2 人



机械专业人员 2 人 机械专业人员 2 人



通信信号专业人员 2 人 通信信号专业人员 4 人



道路专业人员 6 人 道路专业人员 8 人



桥梁专业人员 6 人 桥梁专业人员 7 人



风景园林专业人员 1 人 风景园林专业人员 8 人



环保专业人员 3 人 环保专业人员 3 人



注册造价工程师 3 人 注册造价工程师 5 人



2. 市政行业(城镇燃气工程)专业甲级资质



根据《建设工程勘察设计资质管理规定》(建设部令第 160 号)及《工程设

计资质标准》(建市[2007]86 号)规定的市政行业(城镇燃气工程)专业甲级资

质需具备的资格、条件,标的公司相关情况如下:



申请标准6 标的公司情况



资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、 无不良行为记录









5

《建设工程勘察设计资质管理规定》(建设部令第 160 号)第十四条、《工程设计资质标准》(建市

[2007]86 号)附件 2-17 和《关于<工程设计资质标准>实施过程中有关问题的函》(建市设函[2010]73 号)。

6

《建设工程勘察设计资质管理规定》(建设部令第 160 号)第十四条及《工程设计资质标准》(建市

[2007]86 号)附件 2-17





30

申请标准6 标的公司情况



技术标准,信用档案中无不良行为记录



一级注册结构师 1 人 一级注册结构师 7 人



二级注册结构师 1 人 一级注册结构师 7 人(一级可充抵二级)



二级注册建筑师 1 人 一级注册建筑师 5 人(一级可充抵二级)



注册电气工程师(供配电)1 人 注册电气工程师(供配电)4 人



注册公用设备工程师(动力)2 人 注册公用设备工程师(动力)12 人



动力专业人员 3 人 动力专业人员 3 人



自控专业人员 1 人 自控专业人员 1 人



注册造价工程师 2 人 注册造价工程师 5 人



3. 建筑行业(建筑工程)甲级资质



根据《建设工程勘察设计资质管理规定》(建设部令第 160 号)及《工程设

计资质标准》(建市[2007]86 号)规定的建筑行业(建筑工程)甲级资质需具备

的资格、条件,标的公司相关情况如下:



申请标准7 标的公司情况



资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、

无不良行为记录

技术标准,信用档案中无不良行为记录



一级注册建筑师 3 人 一级注册建筑师 5 人



建筑专业人员 3 人 建筑专业人员 3 人



一级注册结构师 3 人 一级注册结构师 7 人



结构专业人员 3 人 结构专业人员 3 人



注册公用设备工程师(给水排水)1 人 注册公用设备工程师(给水排水)8 人



给水排水专业人员 2 人 给水排水专业人员 2 人



注册公用设备工程师(暖通空调)1 人 注册公用设备工程师(暖通空调)2 人



暖通空调专业人员 2 人 暖通空调专业人员 2 人



注册电气工程师 1 人 注册电气工程师 4 人









7

《建设工程勘察设计资质管理规定》(建设部令第 160 号)第十四条及《工程设计资质标准》(建市

[2007]86 号)附件 2-21





31

申请标准7 标的公司情况



电气专业人员 2 人 电气专业人员 2 人



4. 风景园林工程设计专项甲级资质



根据《建设工程勘察设计资质管理规定》(建设部令第 160 号)及《工程设

计资质标准》(建市[2007]86 号)规定的风景园林工程设计专项甲级资质需具备

的资格、条件,标的公司相关情况如下:



申请标准8 标的公司情况



资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、

无不良行为记录

技术标准,信用档案中无不良行为记录



园林专业人员 8 人 园林专业人员 8 人



二级注册结构师 2 人 一级注册结构师 7 人(一级可充抵二级)



二级注册建筑师 2 人 一级注册建筑师 5 人(一级可充抵二级)



注册公用设备工程师(暖通空调)1 人 注册公用设备工程师(暖通空调)2 人



注册公用设备工程师(给水排水)1 人 注册公用设备工程师(给水排水)8 人



注册电气工程师(供配电)1 人 注册电气工程师(供配电)4 人



概预算专业人员 1 人 概预算专业人员 1 人



5. 城乡规划编制乙级资质



根据《城乡规划编制单位资质管理规定》(住房和城乡建设部令第 12 号)规

定的城乡规划编制乙级资质需具备的资格、条件,标的公司相关情况如下:



申请标准9 标的公司情况



有法人资格 具备法人资格



注册资本金不少于 50 万元人民币 注册资本为 5600 万元人民币



具备符合业务要求的计算机图形输入输出设

具备要求的计算机图形输入输出设备











8

《建设工程勘察设计资质管理规定》(建设部令第 160 号)第十四条及《工程设计资质标准》(建市

[2007]86 号)附表 1

9

《城乡规划编制单位资质管理规定》(住房和城乡建设部令第 12 号)第八条





32

申请标准9 标的公司情况



有 200 平方米以上的固定工作场所,以及完 具备符合要求的固定工作场所及完善的技



善的技术、质量、财务管理制度 术、质量、财务管理制度



城乡规划专业高级技术职称 2 人 城乡规划专业高级技术职称 2 人



高级建筑师 1 人 高级建筑师 4 人



高级工程师 1 人 高级工程师 27 人



城乡规划专业中级技术职称 5 人 城乡规划专业中级技术职称 5 人



专业技术人员 25 人 专业技术人员 27 人



其他专业中级技术职称 10 人 其他专业中级技术职称 27 人



注册规划师 4 人 注册规划师 4 人



综上所述,本所律师认为:截至本专项回复意见出具之日,杭设股份符合市

政(燃气工程、轨道交通工程除外)行业甲级、市政行业(城镇燃气工程)专业

甲级、建筑行业(建筑工程)甲级、风景园林工程设计专项甲级、城乡规划编制

乙级资质的续期的申请条件,申请续期不存在法律障碍。



(二)认证证书



1. 质量管理体系认证证书



经本所律师查验,杭设股份现持有的《质量管理体系认证证书》

(00615Q31636R5M)将于 2018 年 12 月 3 日到期。



根据杭设股份说明,认证机构将于 2018 年 11 月 21 日至 23 日对杭设股份的

质量管理体系进行现场审核,正常情况下审核通过即可续期取得新证;若杭设股

份因故无法及时完成续期,亦不会影响其继续开展既有业务。



2. 环境管理体系认证证书



经本所律师查验,杭设股份现持有的《环境管理体系认证证书》

(00615E30838R0M)将于 2018 年 12 月 3 日到期。



根据杭设股份说明,认证机构于 2018 年 11 月 21 日至 23 日对杭设股份的环

境管理体系进行现场审核,正常情况下审核通过即可续期取得新证;若杭设股份

因故无法及时完成续期,亦不会影响其继续开展既有业务。





33

3. 职业健康安全管理体系认证证书



经本所律师查验,杭设股份现持有的《职业健康安全管理体系认证证书》

(00615S20730R0M)将于 2018 年 12 月 3 日到期。



根据杭设股份说明,认证机构于 2018 年 11 月 21 日至 23 日对杭设股份的职

业健康安全管理体系进行现场审核,正常情况下审核通过即可续期取得新证;若

杭设股份因故无法及时完成续期,亦不会影响其继续开展既有业务。



4. AAA 信用等级证书



经本所律师查验,杭设股份现持有的《AAA 信用等级证书》将于 2019 年 2

月 9 日到期。



根据杭设股份说明,到期前杭设股份将向认证机构提交审计报告、工程项目

业绩列表、各类工程项目获奖证书、研发成果证书及相关荣誉证书等文件,审核

通过即可续期取得新证;若杭设股份因故无法及时完成续期,亦不会影响其继续

开展既有业务。



综上所述,本所律师认为:



(1)上述《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业健康

安全管理体系认证证书》及《AAA 信用等级证书》系对杭设股份质量管理体系、

环境管理体系、职业健康安全管理体系及信用等级的认证,并非杭设股份开展业

务必备的资质类准入文件。



(2)该等认证证书续期不存在法律障碍,若杭设股份因故无法及时完成续期,

亦不会影响其继续开展既有业务,不会对本次交易产生不利影响。









三、预案显示,本次交易完成后的业绩承诺期间内,标的公司董事会由 5

名董事组成,其中公司提名 2 名,业绩承诺方提名 2 名。请补充披露余下一名董

事的产生机制,标的公司或你公司能否对董事会决议形成控制。请独立财务顾问

及律师发表核查意见。(《重组问询函》问题 13)



回复:



34

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产

预案》等文件,汉嘉设计对标的公司董事会的影响如下:



(1)本次交易完成后,标的公司将整体变更为有限责任公司,汉嘉设计持有

标的公司 85.68%的股权,处于绝对控股地位,依其表决权能够决定标的公司股

东会审议的重大事项,能够形成对董事会的约束与问责机制,并可依据其所持表

决权决定标的公司监事会人员的设置,从而形成对董事会与标的公司日常经营的

监督机制。



(2)本次交易完成后,汉嘉设计可以通过(i)股东会/股东大会选举董事、(ii)提

名董事人选及(iii)(汉嘉设计提名的)董事参与董事会审议事项表决等方式影响

标的公司董事会决策。



(3)盈利承诺期内,上市公司通过委派财务负责人能够决定标的公司的财务

经营政策。



综上所述,本所律师认为:业绩承诺期间内,汉嘉设计通过控制标的公司的

股东会、向标的公司委派财务负责人以及决定标的公司的重大经营事项从而控制

标的公司。



四、在股转系统挂牌期间,标的公司及交易对手是否受到中国证监会及派出

机构的行政处罚或行政监管措施,是否受到股转系统的处分或自律监管措施,请

补充披露上述信息并请独立财务顾问和律师发表意见。(《重组问询函》问题

14)



回复:



根据杭设股份在全国中小企业股份转让系统披露的全部定期公告和临时公

告,以及杭设股份、交易对手出具的调查表及声明、承诺,并经本所律师登陆中

国证券监督管理委员会网站(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信纪录查

询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、中国证券监督管理委员会浙江监

管 局 网 站 ( http://www.csrc.gov.cn/pub/henan/ )、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统

(http://www.neeq.com.cn/)等网站进行查询,杭设股份于全国中小企业股份转让

系统挂牌期间,杭设股份和高重建、潘大为等 97 名交易对手未受到过中国证监





35

会及派出机构的行政处罚或行政监管措施,也未受到过全国中小企业股份转让系

统的处分或自律监管措施。



综上所述,本所律师认为,标的公司于全国中小企业股份转让系统挂牌期间,

标的公司和交易对手未受到中国证券监督管理委员会及其派出机构的行政处罚

或行政监管措施,亦未受到全国中小企业股份转让系统给予的处分或自律监管措

施。









本专项回复意见一式肆份。









36

(此页无正文,为《北京雍行律师事务所关于<深圳证券交易所关于对汉嘉设计

集团股份有限公司的重组问询函>的专项回复意见》的签署页)









北京雍行律师事务所 负责人

郑曦林









经办律师

郑曦林









陈光耀









年 月 日









37