山东路桥:关于回复深圳证券交易所关注函的公告

财汇 2018/10/26

证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2018-81





山东高速路桥集团股份有限公司

关于回复深圳证券交易所关注函的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有



虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。





2018年10月23日,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)



收到贵所《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函



〔2018〕第215号)(以下简称“《关注函》”)。公司就《关注函》中的问题进



行了核实,现将相关情况回复如下:



1.公告显示,你公司作为有限合伙人出资本合伙企业,其他出资方均为



招标方齐鲁交通集团控制的企业,你公司不享有合伙企业投资决策权,合伙



企业投资方向为齐鲁交通集团或其控制的企业。



请你公司补充说明本次投资的必要性、合理性,并结合出资结构说明如



何确保执行事务合伙人做出有利于本合伙企业全体合伙人尤其是上市公司利



益的决策,本次投资是否有损上市公司利益。



回复:

(一)本次投资的必要性、合理性。





2018年6月,新泰至台儿庄(鲁苏界)公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程



施工项目(以下简称“新台项目”、“本项目”)招标人齐鲁新台高速公路有限



公司(以下简称“新台公路公司”)发布《新泰至台儿庄(鲁苏界)公路新泰至



台儿庄马兰屯段路桥工程施工招标文件》(以下简称“招标文件”),公开选聘



1

新台项目施工方。根据招标文件及招标补遗书的要求,拟中标单位(或其指



定机构)需作为优先级有限合伙人向合伙企业出资,并对合伙企业承担有限



责任。





公司本次投资认缴合伙企业出资是实质性响应新台公路公司施工招标,



为施工投标的组成部分。鉴于本项目为山东省高速公路建设项目,公司作为



山东省内重要的高速公路施工企业,熟悉省内施工环境,有较大把握控制施



工成本与风险,从而获得较好的施工利润回报。在招标文件明确提出投标人



需承诺投资认缴合伙企业出资的情况下,为争取中标,公司制定的投标方案



包含两方面,一是实质响应招标文件关于投资认缴合伙企业出资的要求,出



资额度为本标段最高投标限价的 20%即 23,900 万元;二是本项目的施工投标



方案及报价。综合考虑投资与施工两方面的情况,预测项目整体年化收益率



约为 3.63%,不低于施工行业通常利润水平。故此,本次投资是必要且合理



的。



(二)结合出资结构说明如何确保执行事务合伙人做出有利于本合伙企



业全体合伙人尤其是上市公司利益的决策,本次投资是否有损上市公司利益。



公司中标后,根据招投标文件的要求,与招标人指定机构共同出资设立



合伙企业,即济南泰庄公路工程合伙企业(有限合伙)(以下简称“泰庄合伙”



或“合伙企业”),招标人指定通汇基金为普通合伙人(普通合伙人/执行事务



合伙人);另指定山东通汇与通汇诚泰为有限合伙人,收益分配劣后于其他有



限合伙人。



各合伙人的出资方式、认缴出资情况如下表:

合伙人名称 出资方式 认缴出资额(万元) 合伙人类别





2

通汇基金 货币 50 普通合伙人

山东通汇 货币 50 有限合伙人

通汇诚泰 货币 50 有限合伙人

临莱合伙 货币 20,420 有限合伙人

路桥集团 货币 23,900 有限合伙人

总计 44,470



通汇基金、山东通汇、通汇诚泰的实际控制人均为齐鲁交通发展集团有



限公司(以下简称“齐鲁交通集团”),即本项目招标人新台公路公司的控股



股东。股权结构如下:

齐鲁交通集团



100%



山东通汇 LP

100% 37%

GP LP

通汇基金 通汇诚泰





与本项目泰庄合伙相同,临莱合伙的普通合伙人通汇基金与有限合伙人



山东通汇、通汇诚泰、通嘉投资(收益分配劣后于其他有限合伙人)均为项



目业主齐鲁交通集团指定的关联方。



合伙企业设立投资决策委员会,负责合伙企业财产的对外投资决策,并



对合伙人会议负责。投资决策委员会共设 5 名委员,由普通合伙人通汇基金



委派 3 名,有限合伙人通汇诚泰(注:普通合伙人通汇基金的关联方)委派



2 名。每名委员享有一票表决权,投资决策委员会生效决议需经全体委员一



致通过。



无论泰庄合伙还是临莱合伙,项目业主指定的普通合伙人与有限合伙人



收益分配均劣后于其他有限合伙人;临莱合伙中齐鲁交通集团实际控制的通



嘉投资出资额高达 216,360 万元,占临莱合伙出资总额的 75.80%;临莱合伙





3

在泰庄合伙中的出资额为 20,420 万元,占泰庄合伙出资总额的 45.92%。



为保障项目业主齐鲁交通集团指定的两家合伙企业中劣后分配收益的普



通合伙人与有限合伙人的投资收益,普通合伙人(执行事务合伙人)必然做



出有利于全体合伙人利益的决策;如果泰庄合伙投资导致本金亏损,将首先



损及普通合伙人通汇基金、山东通汇与通汇诚泰合计 150 万元出资;如亏损



额大于 150 万元,泰庄合伙中两家有限合伙人——路桥集团与临莱合伙将各



按出资比例分担 53.93%与 46.07%。传导至临莱合伙的亏损将首先损及该合伙



企业的普通合伙人与劣后分配的有限合伙人合计 150 万元出资;超额亏损将



由通嘉投资按出资比例分担高达 75.84%。由此可见,一旦泰庄合伙发生亏损,



将严重损害齐鲁交通集团的关联方,包括最大投资人通嘉投资。为此,作为



齐鲁交通集团关联方的普通合伙人(执行事务合伙人),必然会审慎做出投资



决策,严格控制投资风险。



齐鲁交通集团是山东省政府批准成立的省管功能型国有资本投资运营公



司,由山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资



公司,于 2015 年 7 月 1 日挂牌成立,注册资本 226 亿元,资产规模 2,200



亿元,为山东省内高速公路投资的两大主体之一。



基于合伙企业出资结构,路桥集团与齐鲁交通集团关联方的投资利益是



一致的,泰庄合伙普通合伙人(执行事务合伙人)必然会作出有利于本合伙



企业全体合伙人包括本公司利益的决策。从本次投资的必要性、合理性来看,



本次投资有利于带动施工主业,故而有利于上市公司利益。







2.公告显示,根据合伙协议约定的收益分配条款,你公司作为有限合伙





4

人享有优先分配权利,最大年化(单利)投资收益率为 2%,剩余收益均由



其他由齐鲁交通控制的有限合伙人或普通合伙人所有。请你公司对比你公司



最近两年净资产收益率,其他项目投资收益率以及同期银行存贷款利率明确



说明该收益分配原则的合理性、公允性,是否有损上市公司利益。



回复:

公司 2016 年度加权平均净资产收益率为 13.21%,2017 年度加权平均净



资产收益率为 15.4%。公司目前银行存款利率为银行基准存款利率(一年期



为 1.5%,二年期为 2.1%,三年期为 2.75%),平均贷款利率为 4.83%;公司其



他投资项目收益率大体为:股权与 PPP 投资项目内部收益率约为 10%;投资



施工一体化项目收益率约为 3%。



公司本次投资为投资施工一体化项目的组成部分,投资预期收益率为 2%;



与本次投资相关的高速公路施工项目施工利润率经测算约为 11.5%,高于



3%-5%的施工项目通常利润率;扣除预计财务融资成本 8365 万元,施工收益



与投资收益综合平衡后,项目整体年化收益率约为 3.63%,公司仍能够获得



较好的利润,不会损害上市公司的利益。







3.公告显示,临莱合伙为本合伙企业有限合伙人,认缴出资金额 20,420



万元,路桥集团认缴临莱合伙出资额为 53,940 万元。请你公司补充披露临莱



合伙各合伙人的出资份额及控制权关系,并结合路桥直接出资本合伙企业的

金额,说明你公司对于本合伙企业的最大投资风险敞口。



回复:



临莱合伙各合伙人及出资份额详见下表:







出资 认缴出资

合伙人名称 简称 5 缴付期限 合伙人类别

方式 额(万元)

通汇(深圳)

通汇

股权投资基金 货币 50 2018 年 8 月 31 日前 普通合伙人

基金

管理有限公司

山东通汇资本 山东

货币 50 2018 年 8 月 31 日前 有限合伙人

管理有限公司 通汇

通汇诚泰商业

通汇

保理(天津) 货币 50 2018 年 8 月 31 日前 有限合伙人

诚泰

有限公司

山东通嘉投资 通嘉

货币 216,360 2018 年 8 月 31 日前 有限合伙人

有限公司 投资

山东省公路建

公路

设(集团)有 货币 15,000 2018 年 8 月 31 日前 有限合伙人

集团

限公司

山东省路桥集 路桥

货币 53,940 2018 年 8 月 31 日前 有限合伙人

团有限公司 集团





合计 285,450









临莱合伙中齐鲁交通集团关联方合伙人控制权关系如下所示:



海川企业 诚泰融

管理(天 资租赁

津)合伙企 (上

齐鲁交通集团 业(有限合 海)有

伙) 限公司



100% 37%

中建上 中海

山东通汇

信(北 信托 28% 35%

京)基金 股份

100%

管理有 有限

限公司 公司 北京通汇泰和投 通汇诚泰

资管理有限公司

100%

0.005% 0.005% 99.99% 通汇基金



山东齐交发展投资基金合伙企业(有限合伙)





99.97% 0.03%



6 通嘉投资

路桥集团认缴泰庄合伙出资 23,900 万元、认缴临莱合伙出资 53,940 万



元,临莱合伙出资泰庄合伙 20,420 万元。按两个合伙企业关于分配的约定,



如发生亏损将首先以项目业主指定的普通合伙人与有限合伙人出资承担损失;



如泰庄合伙投资出现全部损失的情形(即出资总额 44,470 万元全部损失),



路桥集团直接出资泰庄合伙 23,900 万元将全部损失;传导至临莱合伙的亏损



20,420 万元扣除普通合伙人与有限合伙人出资 150 万元,剩余按其余有限合



伙人出资比例分担,路桥集团还将亏损 3,832.25 万元,综上,路桥集团最大



投资风险敞口合计为 27,732.25 万元。







4.请你公司补充披露本合伙企业的投资范围是否限于你公司所承建的项



目,你公司如何控制合伙企业投资风险,如发生投资损失,你公司及本合伙

企业的应对措施。



回复:

根据《合伙协议》8.1 条关于业务范围的约定“合伙企业向齐鲁交通或



齐鲁交通下属参控股单位进行股权或债权投资;投资保本和非保本型理财产



品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等。”本合伙企业的投资范围不



限于路桥集团所承建的新泰至台儿庄(鲁苏界)公路新泰至台儿庄马兰屯段



路桥工程项目。



根据《合伙协议》约定,泰庄合伙企业投资范围限于向齐鲁交通集团或



其下属参控股单位进行股权或债权投资,投资保本和非保本型理财产品、货



币基金、信托产品和集合资产管理计划等;合伙企业不得举借债务、亦不得





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为其他主体提供担保。普通合伙人(执行事务合伙人)依法应在合伙协议约



定的范围内开展投资业务,主要投资对象应为“齐鲁交通或齐鲁交通下属参



控股单位”。除路桥集团外,泰庄合伙的合伙人还包括齐鲁交通集团关联方通



汇基金(普通合伙人/执行事务合伙人)、山东通汇、通汇诚泰(有限合伙人)



以及临莱合伙。临莱合伙最大投资人通嘉投资(出资额 216,360 万元,占该



合伙企业出资总额的 75.796%),基于这样的出资结构,如泰庄合伙发生投资



亏损,路桥集团与齐鲁交通集团关联方均将受损,双方的投资利益是一致的;



通汇基金与山东通汇、通汇诚泰劣后于其他合伙人分配收益与本金。



如发生投资损失,合伙企业将依法和投资合同的约定向被投资方或合作



方追偿;路桥集团和临莱合伙根据合伙协议约定先于项目业主方指定的本合



伙企业其他合伙人收回投资。







5.请补充披露你公司本次出资资金来源、资金成本,并对比预期收益率

充分说明本次投资的合理性、必要性、公允性。



回复:

本次出资资金来源于公司自筹,包括公司自有资金和贷款融资。在公司



自有资金充裕情况下,不会发生资金成本;如自有资金不足,预测公司融资



成本不超过同期银行贷款利率上浮 53%,在此等情况下,扣除财务融资成本



8365 万元,施工收益与投资收益综合平衡后,项目预期整体年化收益率约为



3.63%。



如前所述,公司本次投资是响应新台项目施工招标的要求,为施工投标



的组成部分,为公司带来山东省内高速公路施工业务,参与投资是获得本项





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施工合同的前提,不参与投资,公司将失去本次市场业务机会,本次投资是



必要、合理的;就项目整体而言,通过投资带动施工主业,施工收益与投资



收益综合平衡后,公司仍能够获得较好的利润,本次投资合理、公允。







特此公告。







山东高速路桥集团股份有限公司董事会



2018 年 10 月 25 日









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