山东路桥:补充公告

财汇 2018/10/26

证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2018-80







山东高速路桥集团股份有限公司

补充公告





董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假



记载、误导性陈述或重大遗漏。







2018 年 10 月 13 日,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称



“公司”或“本公司”)披露了《关于子公司与专业投资机构合作设立



基金的公告》。现根据深圳证券交易所《关于对山东高速路桥集团股份



有限公司的关注函》(公司部关注函[2018]第 215 号)的要求,对“重



大风险提示”、“二、交易对方基本情况”及“五、对外投资的目的、



存在的风险和对公司的影响”中部分补充披露如下:



原文:



“重大风险提示:本次合作投资之合伙企业在约定的分配日,可分



配收益不足以按照预期收益或所列顺序进行分配的,合伙企业以其实际



获得的可分配收入为限向合伙人进行分配。因此,存在不能按期获得投



资收益的风险。



……



二、3.济南临莱公路工程合伙企业(有限合伙)



统一社会信用代码:91370124MA3F1CN272



类型:有限合伙企业





1

执行事务合伙人:通汇(深圳)股权投资基金管理有限公司



成立日期:2017 年 12 月 11 日



登记机关:平阴县市场监督管理局



住所:山东省济南市平阴县文化街 1 号工业园区办公大楼 713 室。



经营范围:公路工程施工。



临莱合伙为本合伙企业有限合伙人,认缴出资金额 20,420 万元,



不是失信被执行人。临莱合伙普通合伙人暨执行事务合伙人为北京通汇



泰和投资管理有限公司,有限合伙人为山东通汇、山东通嘉投资有限公



司、通汇诚泰、山东省公路建设(集团)有限公司及路桥集团,路桥集



团认缴为临莱合伙出资额为 53,940 万元。



……



五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响



(一)投资目的:路桥集团本次投资系按新泰至台儿庄(鲁苏界)



公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程施工项目招投标文件的规定,与招



标单位齐鲁新台高速公路有限公司指定机构共同出资设立有限合伙企



业,从而带动公司施工总承包主营业务发展。



(二)存在的风险及风险控制:根据《合伙协议》约定,合伙企业



向招标人齐鲁交通集团或其下属参控股单位进行股权或债权投资,投资



保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等;



合伙企业在约定的分配日,可分配收益不足以按照预期收益或所列顺序



进行分配的,合伙企业以其实际获得的可分配收入为限向合伙人进行分



配。因此,存在不能按期获得投资收益的风险。





2

招标人齐鲁新台高速公路有限公司隶属于齐鲁交通集团,齐鲁交通



集团是山东省大型国有企业,资金实力雄厚,承担省政府赋予的重大交



通项目建设任务。路桥集团应招标人要求,与其指定各方共同出资设立



合伙企业,路桥集团认缴出资 23,900 万元本金的收回与收益的分配均



先于普通合伙人通汇基金及有限合伙人山东通汇、通汇诚泰,投资回收



较有保障。



(三)对公司的影响:公司本次投资是施工投标的组成部分。就项



目整体而言,通过投资带动施工主业,本项目施工利润高于施工项目通



常利润率,施工收益与投资收益综合平衡后,公司能够获得较好的利润。



(四)本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、



监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购,不在合伙企业中任职。



(五)本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。”



补充后



“重大风险提示:



1.本次合作投资的合伙企业,其投资范围并不限于公司中标的新



泰至台儿庄(鲁苏界)公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程项目。



2.本次合作投资之合伙企业在约定的分配日,可分配收益不足以



按照预期收益或所列顺序进行分配的,合伙企业以其实际获得的可分配



收入为限向合伙人进行分配。因此,存在不能按期获得投资收益及收回



本金的风险。



……



二、3.济南临莱公路工程合伙企业(有限合伙)





3

统一社会信用代码:91370124MA3F1CN272



类型:有限合伙企业



执行事务合伙人:通汇(深圳)股权投资基金管理有限公司



成立日期:2017 年 12 月 11 日



登记机关:平阴县市场监督管理局



住所:山东省济南市平阴县文化街 1 号工业园区办公大楼 713 室。



经营范围:公路工程施工。



临莱合伙为本合伙企业有限合伙人,认缴出资金额 20,420 万元,



不是失信被执行人。



临莱合伙各合伙人出资份额如下表:







出资方 认缴出资

合伙人名称 简称 缴付期限 合伙人类别

式 额(万元)



通汇(深圳)

股权投资基金 通汇基金 货币 50 2018 年 8 月 31 日前 普通合伙人

管理有限公司



山东通汇资本

山东通汇 货币 50 2018 年 8 月 31 日前 有限合伙人

管理有限公司



通汇诚泰商业

保理(天津) 通汇诚泰 货币 50 2018 年 8 月 31 日前 有限合伙人

有限公司



山东通嘉投资

通嘉投资 货币 216,360 2018 年 8 月 31 日前 有限合伙人

有限公司



山东省公路建

设(集团)有 公路集团 货币 15,000 2018 年 8 月 31 日前 有限合伙人

限公司



山东省路桥集

路桥集团 货币 53,940 2018 年 8 月 31 日前 有限合伙人

团有限公司









4

合计 285,450





临莱合伙中齐鲁交通集团关联方合伙人控制权关系如下所示:







海川企业管 诚泰融

理(天津) 资租赁

合伙企业 (上海)

齐鲁交通集团 (有限合 有限公

伙) 司

100%



中建上信 中海

山东通汇

(北京)基 信托 37% 28% 35%

金管理有 股份

100%

限公司 有限

公司 北京通汇泰和投资 通汇诚泰

管理有限公司

100%



0.005% 0.005% 99.99% 通汇基金





山东齐交发展投资基金合伙企业(有限合伙)





99.97% 0.03%



通嘉投资







……



五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响



(一)投资目的:路桥集团本次投资系按新泰至台儿庄(鲁苏界)



公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程施工项目招投标文件的规定,与招



标单位齐鲁新台高速公路有限公司指定机构共同出资设立有限合伙企



业,从而带动公司施工总承包主营业务发展。



(二)存在的风险及风险控制:





5

根据《合伙协议》约定,合伙企业向齐鲁交通集团或其下属参控股



单位进行股权或债权投资,投资保本和非保本型理财产品、货币基金、



信托产品和集合资产管理计划等;本次合作投资的合伙企业,其投资范



围并不限于公司中标的新泰至台儿庄(鲁苏界)公路新泰至台儿庄马兰



屯段路桥工程项目。合伙企业在约定的分配日,可分配收益不足以按照



预期收益或所列顺序进行分配的,合伙企业以其实际获得的可分配收入



为限向合伙人进行分配。因此,存在不能按期获得投资收益及收回本金



的风险。路桥集团认缴泰庄合伙出资 23,900 万元、认缴临莱合伙出资



53,940 万元,临莱合伙出资泰庄合伙 20,420 万元。按两个合伙企业关



于分配的约定,如发生亏损将首先以项目业主指定的普通合伙人与有限



合伙人出资承担损失;如泰庄合伙投资出现全部损失的情形(即出资总



额 44,470 万元全部损失),路桥集团直接出资泰庄合伙 23,900 万元将



全部损失;传导至临莱合伙的亏损 20,420 万元扣除普通合伙人与有限



合伙人出资 150 万元,剩余按其余有限合伙人出资比例分担,路桥集团



还将亏损 3,832.25 万元,路桥集团合计亏损达 27,732.25 万元。按此



计算,路桥集团对于泰庄合伙的最大投资风险敞口为 27,732.25 万元。



根据《合伙协议》约定,泰庄合伙投资范围限于向齐鲁交通集团或



其下属参控股单位进行股权或债权投资,投资保本和非保本型理财产品、



货币基金、信托产品和集合资产管理计划等;除路桥集团外,泰庄合伙



合伙人还有齐鲁交通集团关联方通汇基金(普通合伙人/执行事务合伙



人)与山东通汇、通汇诚泰(有限合伙人),以及临莱合伙。临莱合伙



最大投资人通嘉投资(出资额 216,360 万元,占该合伙企业出资总额的





6

75.80%),基于这样的出资结构,如泰庄合伙发生投资亏损,路桥集团



与齐鲁交通集团关联方均将受损,双方的投资利益是一致的;通汇基金



与山东通汇、通汇诚泰劣后于其他合伙人分配收益与本金。



如发生投资损失,合伙企业将依法和投资合同的约定向被投资方或



合作方追偿;路桥集团和临莱合伙根据合伙协议约定先于项目业主方指



定的本合伙企业其他合伙人收回投资。



(三)对公司的影响:公司本次投资是施工投标的组成部分,通过



投资带动施工主业。在公司自有资金充裕情况下,不会发生资金成本;



如自有资金不足,预测公司融资成本不超过银行同期贷款利率上浮 53%,



按融资成本总计 8365 万元计算,施工收益与投资收益综合平衡后,项



目预期整体年化收益率约为 3.63%,利润水平较好,因此本次投资具有



合理性、必要性、公允性。



(四)本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、



监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购,不在合伙企业中任职。



(五)本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。”







山东高速路桥集团股份有限公司董事会



2018 年 10 月 25 日









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