昂利康:浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书

财汇 2018/10/22

浙江天册律师事务所



关于



浙江昂利康制药股份有限公司



首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的









法律意见书









浙江天册律师事务所

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浙江天册律师事务所



关于浙江昂利康制药股份有限公司



首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的



法律意见书





编号:TCYJS2018H1240 号



致:浙江昂利康制药股份有限公司



浙江天册律师事务所(以下简称“本所”或“天册”)依据与浙江昂利康制药

股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“昂利康”)签署的专项法律服

务委托合同及补充合同,接受昂利康的委托,担任其首次公开发行股票并上市的特

聘专项法律顾问,现就发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市(以下简

称“本次上市”)有关事宜出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。



基于上述,本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员

会(以下简称“中国证监会”)颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以

下简称“《首发管理办法》”)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上

市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规规定,中国证监会的有

关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,进行了充分的

核查验证。



为出具本法律意见书,本所及本所律师作如下声明:



1、本所律师依据相关规定及本法律意见书出具日前已发生或存在的、与发行人

本次上市有关的事实和我国现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关

规定发表意见。



2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人

的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证,保证本

法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



1

3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法定文件,随其

他申报材料一同上报,并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。



4、发行人已向本所律师作出承诺,保证已全面地提供了本所律师认为出具本法

律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明,并

且,提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符,所有文件的签名、印章均为真

实。



5、本法律意见书所评述的事项,仅限于本法律意见书出具日之前已发生或存在

的事实;并且仅就与发行人本次上市有关的法律问题,根据本所律师对我国现行有

效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对发行人的验资、审计、投资决策

等专业事项,本法律意见书除严格援引有关资料外,不作评述。



6、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的而使用,未经本所律师书面同意,

不得用作任何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。



本所律师根据国家现行法律、法规的规定,按照中国律师业公认的行业标准、

道德规范和勤勉精神,对公司提供的有关文件进行了核查,现出具法律意见如下:









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第二部分 正文



一、本次上市的批准和授权



(一)公司于 2017 年 5 月 26 日召开了 2017 年第一次临时股东大会,出席本次

会议股东代表股份总数为 6750 万股,占发行人总股本的 100%。会议审议通过了《关

于公司首次公开发行股票(A 股)并上市的议案》以及《关于提请股东大会授权董

事会办理与本次股票发行并上市相关具体事宜的议案》等议案。



发行人于 2018 年 5 月 18 日召开了 2018 年第一次临时股东大会,出席本次会议

股东代表股份总数为 6750 万股,占发行人总股本的 100%。会议审议通过了《关于

公司首次公开发行股票(A 股)并上市方案有效期延长的议案》以及《关于提请股东

大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关的具体事项有效期延长的议案》的

议案。



(二)2018 年 9 月 21 日,中国证监会以“证监许可〔2018〕1517 号”文核准

公司公开发行不超过 2250 万股新股。



(三)公司本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。



经核查,本所律师认为,发行人本次上市已获得发行人内部批准授权和中国证

监会的核准,尚需取得深圳证券交易所审核同意。



二、发行人本次上市的主体资格



(一)发行人现持有统一社会信用代码为 91330600146342118G 的《营业执照》,

目前依法有效存续,不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的

情形。发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,符合《首发管理办法》第八

条的规定。



(二)截至本法律意见书出具日,发行人持续经营时间已超过三年,符合《首

发管理办法》第九条的规定。



(三)经核查发行人设立时以及此后历次增资验资报告等相关资料,本所律师

认为,发行人的注册资本已足额缴纳,股东用作出资的资产的财产权转移手续已办

理完毕,发行人的主要财产不存在重大权属纠纷, 符合《首发管理办法》第十条的

规定。



3

(四)经核查,发行人已取得其生产经营所需的资质及许可,发行人的生产经

营符合法律、行政法规和《浙江昂利康制药股份有限公司章程》的规定,符合国家

产业政策,符合《首发管理办法》第十一条的规定。



(五)本所律师经核查后确认,发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理

人员未发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《首发管理办法》第十二条

的规定。



(六)根据发行人及相关股东承诺,发行人的股权清晰,控股股东和受实际控

制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第

十三条的规定。



经核查,本所律师认为,发行人具备本次上市的主体资格。



三、本次发行的基本情况



(一)根据《浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》,

本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。

根据《浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票发行公告》,本次发行股份总

数为 2,250 万股,发行价格为 23.07 元/股。



(二)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 10 月 17 日出具的“天

健验〔2018〕366 号”《验资报告》,截至 2018 年 10 月 17 日 11 时止,发行人已向社

会公开发行人民币普通股(A 股)股票 22,500,000 股,每股面值 1 元,每股发行价

格 23.07 元,募集资金总额为 519,075,000.00 元。减除发行费用人民币 55,542,981.00

元后,募集资金净额为 463,532,019.00 元,其中计入实收资本人民币贰仟贰佰伍拾万

元整(22,500,000.00),计入资本公积(股本溢价)441,032,019.00 元。本次发行后

发行人的注册资本为人民币 9000 万元。



四、本次上市的实质条件



公司本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的以下条件:



(一)根据中国证监会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行

股票的批复》(证监许可〔2018〕1517 号),公司首次公开发行股票已获得中国证监

会核准,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项的规定。



(二)根据《浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》、



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《浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、

《浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》以及天健会

计师事务所(特殊普通合伙)就公司本次公开发行情况出具的“天健验〔2018〕366

号”《验资报告》,公司新股已公开发行且募集资金已经到位,符合《上市规则》第

5.1.1 条第(一)项的规定。



(三)公司本次公开发行前的股本总额为人民币 6750 万元。根据天健会计师事

务所(特殊普通合伙)出具的“天健验〔2018〕366 号”《验资报告》,本次公开发行

后,公司的注册资本(股本总额)为人民币 9000 万元,符合《证券法》第五十条第

一款第(二)项和《上市规则》第 5.1.1 条第(二)项的规定。



(四)公司本次公开发行的股份数量为 2250 万股,公开发行的股份达到公司股

份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第

5.1.1 条第(三)项的规定。



(五)根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审(2018)7653

号”《审计报告》和公司承诺,公司最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重

大违法行为,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《上市规则》第 5.1.1 条

第(四)项的规定。



(六)根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,公司及其

董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、

准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《上市规则》第 5.1.4

条的规定。



(七)公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定,签

署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,符合《上市规则》第 3.1.1 条

的规定。



(八)公司控股股东、实际控制人及股东已根据各自情况分别出具了《股份锁

定承诺函》,符合《上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条的规定。



经核查,本所律师认为,公司本次上市符合《证券法》和《上市规则》等法律、

法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件。



五、 本次上市的保荐机构和保荐代表人





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(一)发行人已聘请东方花旗证券股份有限公司(以下简称“东方花旗”)担

任本次公开发行证券的保荐机构,东方花旗已经中国证监会注册登记并列入保荐机

构名录,同时具有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第四十九条第一款和

《上市规则》第4.1条的规定;



(二)东方花旗已指定倪霆、朱剑两名保荐代表人具体负责本次上市的保荐工

作,上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,

符合《上市规则》第4.3条的规定。



六、结论意见



综上所述,本所律师认为,发行人具备本次上市的主体资格,本次上市已经获

得公司股东大会的批准和中国证监会的核准,本次上市符合《证券法》、《上市规

则》等规定的实质条件,本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐,本次上

市尚需深圳证券交易所同意。







本法律意见书出具日期为2018年10月17日。



本法律意见书正本五份,无副本。



(下接签署页)









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(本页无正文,为 TCYJS2018H1240 号《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股

份有限公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页)









浙江天册律师事务所









负责人:章靖忠









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经办律师:









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经办律师:









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