昂利康:东方花旗证券有限公司关于公司首次公开发行股票上市保荐书

财汇 2018/10/22

东方花旗证券有限公司

关于浙江昂利康制药股份有限公司

首次公开发行股票上市保荐书







深圳证券交易所:



浙江昂利康制药股份有限公司(以下简称“昂利康”、“发行人”、“公司”)

首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1517

号”文批准,并于 2018 年 9 月 26 日刊登招股意向书。



发行人本次公开发行股票总量为 2,250.00 万股,全部为公开发行新股。发行

人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东方花旗证券有限公司

(以下简称“东方花旗”、“本公司”、“保荐机构”)认为发行人申请其股票上市

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所

股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。如无特别说明,本

上市保荐书的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。现

将有关情况报告如下:



一、发行人概况



(一)发行人简介



注册中文名称 浙江昂利康制药股份有限公司

注册英文名称 Zhejiang AngLiKang Pharmaceutical CO.,LTD.

注册资本 6,750 万元

法定代表人 方南平

成立日期 2001 年 12 月 30 日

整体变更股份公司日期 2014 年 12 月 18 日

住所 嵊州市嵊州大道北 1000 号

邮政编码 312400

联系电话 0575-83100181

传真号码 0575-83100181

互联网网址 http://www.alkpharm.com

电子信箱 ir@alkpharm.cn

负责信息披露和投资者

董事会办公室

关系管理的部门

负责信息披露和投资者

孙黎明

关系管理的负责人

许可经营项目:生产、销售:片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含

头孢菌素类)、颗粒剂(头孢菌素类)、冻干粉针剂(青霉素类)、

原料药(谷维素、糠甾醇、多索茶碱、头孢拉定、托西酸舒他西

林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟酸酯、左氧氟沙星、头孢氨苄、

头孢羟氨苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘草酸二铵、氨

甲环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛

主营业务 钠、硫酸头孢匹罗、西沙必利、兰索拉唑、尼扎替丁、精氨酸、

头孢拉定/L-精氨酸、酮亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮苯丙氨

酸钙、消旋羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙);销售:四甲基胍盐酸盐水

溶液、氢氧化钠水溶液;一般经营项目:回收特戊酸(水溶液)、

回收氨水、回收硫酸铵、回收硫酸铵-氯化铵、回收氯化钠、回收

氯化钠-氯化钾;技术开发、技术咨询、技术转让;销售:化工原

料(不含危险化学品);货物进出口。



(二)历史沿革



公司前身为设立于 2001 年 12 月 30 日的嵊州市昂利康制药有限公司。自嵊

州市昂利康制药有限公司成立以来,公司历次股本演变情况如下所示:



1、2001 年 12 月,嵊州市昂利康制药有限公司设立



2001 年 12 月 30 日,浙江医药、杭州爱大、自然人方南平和孙伟丰 4 名股

东共同出资设立嵊州市昂利康制药有限公司,注册资本为 750 万元。天健会计师

对设立时的出资进行了审验,出具了“浙天会验【2001】第 168 号”《验资报告》,

确认截至 2001 年 12 月 14 日止,嵊州市昂利康制药有限公司已收到全体股东缴

纳的注册资本 750 万元,出资方式为货币资金。



2001 年 12 月 30 日,嵊州市昂利康制药有限公司在嵊州市工商行政管理局

办理完成工商设立登记手续,取得注册号为 3306831004397 号的《企业法人营业

执照》,注册资本为 750 万元,法定代表人为方南平,经营范围为生产、销售:

片剂、硬胶囊剂。



嵊州市昂利康制药有限公司设立时的股权结构如下:

单位:万元



序号 股东名称 出资额 出资比例

1 浙江医药 600.00 80.00%

2 杭州爱大 100.00 13.33%

3 方南平 30.00 4.00%

4 孙伟丰 20.00 2.67%

合计 750.00 100.00%



2001 年 12 月 31 日,嵊州市昂利康制药有限公司以承担债务的方式收购浙

江昂利康制药厂。



2002 年 11 月 11 日,嵊州市昂利康制药有限公司更名为浙江昂利康制药有

限公司。



2、2003 年 12 月,股权转让



2003 年 6 月 9 日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意浙江医药将其持

有的昂利康有限 525 万元出资额分别转让给君泰化工、方南平和吕慧浩。



2003 年 6 月 16 日,浙江医药与君泰化工、方南平和吕慧浩签订《浙江昂利

康制药有限公司股份转让协议书》,浙江医药将其持有的昂利康有限 490 万元、

21 万元、14 万元出资额分别转让给君泰化工、方南平、吕慧浩,转让价格为 0.48

元每元出资额,转让额 252 万元;同时君泰化工、方南平、吕慧浩代昂利康有限

偿付所欠浙江医药利息 273 万元;君泰化工、方南平、吕慧浩自此以后,放弃昂

利康有限偿还 273 万元,所以此次受让,君泰化工、方南平、吕慧浩合计支付

525 万元。浙江医药本次股权转让经其总经理办公会决议通过。2003 年 12 月 2

日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后,昂

利康有限的股权结构如下:



单位:万元



序号 股东名称 出资额 出资比例

1 君泰化工 490.00 65.33%

2 杭州爱大 100.00 13.33%

3 浙江医药 75.00 10.00%

4 方南平 51.00 6.80%

5 孙伟丰 20.00 2.67%

6 吕慧浩 14.00 1.87%

合计 750.00 100.00%



3、2004 年 9 月,股权转让、增资



2003 年 12 月 5 日,浙江医药与君泰化工签订《浙江昂利康制药有限公司股

份转让协议书》,浙江医药将其持有的昂利康有限 75 万元出资额以 75 万元的价

格转让给君泰化工。



2004 年 7 月 28 日,孙伟丰与金基医药签订《股权转让协议书》,孙伟丰将

其所持有的昂利康有限 20 万元出资额以 30 万元价格转让给金基医药。



同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让,同时,同意由

天衡制药对昂利康有限增资 450 万元。



金基医药受让孙伟丰转让之股权履行了必要的表决程序,且不涉及回避程序,

不存在规避相应法律法规和监管规定的情形。



新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验,并出具了“信会所验

字【2004】第 157 号”《验资报告》,确认:截至 2004 年 8 月 25 日止,昂利康有

限已收到天衡制药缴纳的注册资本 450 万元,出资方式为货币资金。



2004 年 9 月 10 日,昂利康有限就前述两次股权转让与增资一并办理了工商

变更登记并领取了新换发的营业执照。本次股权转让、增资完成后,昂利康有限

的股权结构如下:



单位:万元



序号 股东名称 出资额 出资比例



1 新昌君泰 565.00 47.08%

2 天衡制药 450.00 37.50%

3 杭州爱大 100.00 8.33%

4 方南平 51.00 4.25%

5 金基医药 20.00 1.67%

6 吕慧浩 14.00 1.17%

合计 1,200.00 100.00%



注:2004 年 4 月 7 日,经新昌县工商行政管理局核准,新昌县君泰化工有限公司企业

名称变更为新昌县君泰投资有限公司。



4、2005 年 9 月,股权转让



2005 年 8 月 25 日,金基医药与新昌君泰签订《股权转让协议书》,金基医

药将所持有的昂利康有限 20 万元出资额以 30 万元的价格转让给新昌君泰;天衡

制药与金瓯集团、新昌君泰、郭永青、王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立

勇签订《股权转让协议书》,将其持有的昂利康有限 300 万元、50 万元、50 万元、

10 万元、10 万元、10 万元、10 万元、10 万元出资额分别转让给金瓯集团、新

昌君泰、郭永青、王晓瑛、潘小云、吕燕玲、徐爱放、严立勇,转让价格均为 1

元每元出资额。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。



金瓯集团受让天衡制药转让之股权履行了必要的表决程序,且不涉及回避程

序,不存在规避相应法律法规和监管规定的情形。



2005 年 9 月 23 日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。

本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:



单位:万元



序号 股东名称 出资额 出资比例

1 新昌君泰 635.00 52.93%

2 金瓯集团 300.00 25.00%

3 杭州爱大 100.00 8.33%

4 方南平 51.00 4.25%

5 郭永青 50.00 4.17%

6 吕慧浩 14.00 1.17%

7 王晓瑛 10.00 0.83%

8 潘小云 10.00 0.83%

9 吕燕玲 10.00 0.83%

10 徐爱放 10.00 0.83%

11 严立勇 10.00 0.83%

合计 1,200.00 100.00%



5、2006 年 9 月,股权转让、增资



2006 年 6 月 8 日,杭州爱大与吴伟华签订《股权转让协议书》,杭州爱大将

所持有的昂利康有限 100 万元出资额以 110 万元的价格转让给吴伟华。同日,昂

利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。



2006 年 6 月 8 日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意吴伟华对昂利康

有限增资 150 万元。新昌信安达联合会计师事务所对本次增资进行了审验,并出

具了“信会所验字【2006】第 110 号”《验资报告》,确认:截至 2006 年 8 月 23

日止,昂利康有限已收到吴伟华缴纳的注册资本 150 万元,出资方式为货币资金。



2006 年 9 月 7 日,昂利康有限就前述股权转让、增资事宜办理了工商变更

登记,并领取了新换发的营业执照。本次股权转让、增资后,昂利康有限的股权

结构如下:



单位:万元



序号 股东名称 出资额 出资比例

1 新昌君泰 635.00 47.04%

2 金瓯集团 300.00 22.22%

3 吴伟华 250.00 18.52%

4 方南平 51.00 3.78%

5 郭永青 50.00 3.70%

6 吕慧浩 14.00 1.04%

7 王晓瑛 10.00 0.74%

8 潘小云 10.00 0.74%

9 吕燕玲 10.00 0.74%

10 徐爱放 10.00 0.74%

11 严立勇 10.00 0.74%

合计 1,350.00 100.00%



6、2007 年 4 月,股权转让



2007 年 3 月 18 日,郭永青与新昌君泰签订《股权转让协议书》,郭永青将

所持有的昂利康有限 50 万元出资额以 60 万元的价格转让给新昌君泰。同日,昂

利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。



2007 年 4 月 16 日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。

本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:

单位:万元



序号 股东名称 出资额 出资比例

1 新昌君泰 685.00 50.74%

2 金瓯集团 300.00 22.22%

3 吴伟华 250.00 18.52%

4 方南平 51.00 3.78%

5 吕慧浩 14.00 1.04%

6 王晓瑛 10.00 0.74%

7 潘小云 10.00 0.74%

8 吕燕玲 10.00 0.74%

9 徐爱放 10.00 0.74%

10 严立勇 10.00 0.74%

合计 1,350.00 100.00%



7、2008 年 6 月,股权转让



2008 年 4 月 28 日,新昌君泰与嵊州君泰、方南平签订《股权转让协议书》,

新昌君泰将其所持有的昂利康有限 680 万元、5 万元出资额以 680 万元、5 万元

的价格分别转让给嵊州君泰、方南平;吴伟华与方南平、吕慧浩、叶树祥和杨国

栋签订《股权转让协议书》,吴伟华将其所持有的昂利康有限 50 万元、55 万元、

49 万元、10 万元出资额以 50 万元、55 万元、49 万元、10 万元的价格分别转让

给方南平、吕慧浩、叶树祥、杨国栋;金瓯集团与金基医药、金彪签订《股权转

让协议书》,金瓯集团将其所持有的昂利康有限 200 万元、100 万元出资以 200

万元、100 万元的价格分别转让给金基医药、金彪。同日,昂利康有限股东会通

过决议,一致同意上述股权转让。



金基医药受让金瓯集团转让之股权履行了必要的表决程序,且不涉及回避程

序,不存在规避相应法律法规和监管规定的情形。



2008 年 6 月 12 日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。

本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:



单位:万元



序号 股东名称 出资额 出资比例

1 嵊州君泰 680.00 50.37%

2 金基医药 200.00 14.81%

3 方南平 106.00 7.86%

4 金彪 100.00 7.41%

5 吴伟华 86.00 6.37%

6 吕慧浩 69.00 5.11%

7 叶树祥 49.00 3.63%

8 杨国栋 10.00 0.74%

9 王晓瑛 10.00 0.74%

10 潘小云 10.00 0.74%

11 吕燕玲 10.00 0.74%

12 徐爱放 10.00 0.74%

13 严立勇 10.00 0.74%

合计 1,350.00 100.00%



8、2013 年 12 月,股权转让、股权继承



(1)股权转让



2013 年 12 月 25 日,金基医药与林慧、邱家军签订《股权转让协议》,金基

医药将其所持有的昂利康有限 36 万元、34 万元出资额以 36 万元、34 万元的价

格分别转让给林慧、邱家军。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述

股权转让。本次股权转让实质为金基医药代林慧、邱家军持有昂利康有限股权的

还原,因此,林慧、邱家军未向金基医药支付股权转让款。具体过程如下:



① 代持确认



2008 年 10 月 15 日,金基医药出具《股权代持确认书》,确认金基医药所持

昂利康有限 200 万元出资额中,36 万元由林慧出资,金基医药代为持股。



2009 年 2 月 19 日,金基医药出具《股权代持确认书》,确认金基医药所持

昂利康有限 200 万元出资额中,34 万元由邱家军出资,金基医药代为持股。



② 代持还原



2011 年 2 月 16 日,林慧就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人民

法院提起诉讼。根据浙江省嵊州市人民法院民事判决书(【2011】绍嵊商初字第

149 号)、浙江省绍兴市中级人民法院民事判决书(【2011】浙绍商终字第 715 号),

金基医药所持昂利康有限 2.6658%股权确认系林慧所有。



2013 年 5 月 27 日,邱家军就与金基医药的股权代持纠纷向浙江省嵊州市人

民法院提起诉讼。后由于与金基医药就股权代持事项达成一致,邱家军于 2014

年 1 月 10 日向嵊州市人民法院申请撤诉。2014 年 1 月 13 日,浙江省嵊州市人

民法院出具(2013)绍嵊商初字第 434 号民事裁定书,准许邱家军的撤诉申请。



2013 年 12 月 20 日,林慧、邱家军与金基医药、昂利康有限签订《关于浙

江昂利康制药有限公司股东纠纷的三方协议》,确认林慧、邱家军为昂利康有限

的股东,其中林慧拥有昂利康有限 2.6658%股权(36 万元出资额),邱家军拥有

昂利康有限 2.5185%股权(34 万元出资额),金基医药将于 2013 年 12 月 31 日前

将前述股权还原至林慧、邱家军名下;林慧、邱家军放弃昂利康有限此前的两次

分红,不向金基医药和昂利康有限追偿。



2013 年 12 月 25 日,金基医药分别与林慧、邱家军签订《股权转让协议》,

完成上述股权转让事宜。



(2)股权继承



昂利康有限原股东金彪于 2009 年死亡,根据浙江省杭州市国立公证处出具

的“(2010)杭证民字第 1219 号”及“(2010)杭证民字第 1221 号”公证书,金

彪持有的昂利康有限 7.4074%股权(100 万元出资额)由其子金肖甬继承。



2013 年 12 月 25 日,昂利康有限就前述股权转让、继承事宜办理了工商变

更登记手续。本次股权转让、继承后,昂利康有限的股权结构如下:



单位:万元



序号 股东名称 出资额 出资比例

1 嵊州君泰 680.00 50.37%

2 金基医药 130.00 9.63%

3 方南平 106.00 7.86%

4 金肖甬 100.00 7.41%

5 吴伟华 86.00 6.37%

6 吕慧浩 69.00 5.11%

7 叶树祥 49.00 3.63%

8 林慧 36.00 2.67%

9 邱家军 34.00 2.52%

10 杨国栋 10.00 0.74%

11 王晓瑛 10.00 0.74%

12 潘小云 10.00 0.74%

13 吕燕玲 10.00 0.74%

14 徐爱放 10.00 0.74%

15 严立勇 10.00 0.74%

合计 1,350.00 100.00%



9、2013 年 12 月,股权转让



2013 年 12 月 27 日,林慧与安荣昌签订《股权转让协议》,林慧将其所持有

的昂利康有限 36 万元出资额以 534 万元的价格转让给安荣昌;邱家军与安荣昌、

杨国栋分别签订《股权转让协议》,邱家军将其所持有的昂利康有限 8.50 万元、

25.50 万元出资额以 126 万元、378 万元的价格分别转让给安荣昌、杨国栋。同

日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。



2013 年 12 月 27 日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。

本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:



单位:万元



序号 股东名称 出资额 出资比例

1 嵊州君泰 680.00 50.37%

2 金基医药 130.00 9.63%

3 方南平 106.00 7.86%

4 金肖甬 100.00 7.41%

5 吴伟华 86.00 6.37%

6 吕慧浩 69.00 5.11%

7 叶树祥 49.00 3.63%

8 安荣昌 44.50 3.30%

9 杨国栋 35.50 2.63%

10 王晓瑛 10.00 0.74%

11 潘小云 10.00 0.74%

12 吕燕玲 10.00 0.74%

13 徐爱放 10.00 0.74%

14 严立勇 10.00 0.74%

合计 1,350.00 100.00%



10、2014 年 9 月,股权转让



2014 年 9 月 19 日,吴伟华与叶崴涛、恒晋同盛签订《股权转让协议》,吴

伟华将其所持有的昂利康有限 0.7143%的股权、1.4286%的股权以 500 万元、1,000

万元的价格分别转让给叶崴涛、恒晋同盛;金肖甬与楼挺华、汪作良和赵成建签

订《股权转让协议》,金肖甬将其所持有的昂利康有限 0.3571%的股权、2.3915%

的股权、4.6588%的股权以 250 万元、1,674 万元、3,261 万元的价格分别转让给

楼挺华、汪作良、赵成建;金基医药与汪作良、陈利军、王浩、杨国栋和王仁民

签订《股权转让协议》,金基医药将其所持有的昂利康有限 0.3229%的股权、0.5%

的股权、0.5714%的股权、1%的股权、2.3286%的股权以 226 万元、350 万元、

400 万元、700 万元、1,630 万元的价格分别转让给汪作良、陈利军、王浩、杨国

栋、王仁民。同日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意上述股权转让。



2014 年 9 月 26 日,昂利康有限就前述股权转让事宜办理了工商变更登记。

本次股权转让后,昂利康有限的股权结构如下:



单位:万元



序号 股东名称 出资额 出资比例

1 嵊州君泰 680.0000 50.3704%

2 方南平 106.0000 7.8520%

3 吕慧浩 69.0000 5.1111%

4 金基医药 66.2414 4.9068%

5 赵成建 62.8932 4.6588%

6 吴伟华 57.0714 4.2275%

7 叶树祥 49.0000 3.6296%

8 杨国栋 49.0000 3.6296%

9 安荣昌 44.5000 3.2963%

10 汪作良 36.6440 2.7144%

11 王仁民 31.4357 2.3286%

12 恒晋同盛 19.2857 1.4286%

13 王晓瑛 10.0000 0.7407%

14 潘小云 10.0000 0.7407%

15 吕燕玲 10.0000 0.7407%

16 徐爱放 10.0000 0.7407%

17 严立勇 10.000 0.7407%

18 叶崴涛 9.6429 0.7143%

19 王浩 7.7143 0.5714%

20 陈利军 6.7500 0.5000%

21 楼挺华 4.8214 0.3571%

合计 1,350.00 100.00%



11、2014 年 12 月,有限公司整体变更



2014 年 11 月 21 日,昂利康有限股东会通过决议,一致同意昂利康有限整

体变更为股份有限公司。昂利康有限全体股东作为发起人,以经天健会计师审计

的截至 2014 年 9 月 30 日账面净资产 186,495,781.85 元,按照 1:0.3619 的折股

比例折合为 6,750 万股股本,净资产扣除股本后的部分计入资本公积。2014 年

12 月 9 日,天健会计师出具了“天健验【2014】267 号”《验资报告》,验证全体

发起人股东认缴的出资已全部缴纳到位。



2014 年 12 月 9 日,昂利康召开创立大会暨首次股东大会,一致通过设立股

份有限公司的决议。



2014 年 12 月 18 日,公司在绍兴市市场监督管理局完成工商设立登记手续,

领取了注册号为 330683000017575 的《企业法人营业执照》,法定代表人为方南

平,注册资本和实收资本均为 6,750 万元。



本次整体变更设立股份公司的审计、评估和验资情况如下:



天健会计师对昂利康有限截至 2014 年 9 月 30 日的全部资产、负债进行了审

计,出具了“天健审【2014】6521 号”《审计报告》。经审计,昂利康有限截至

2014 年 9 月 30 日账面净资产值为 18,649.58 万元。



坤元资产评估有限公司对昂利康有限截至 2014 年 9 月 30 日经审计的资产和

负债进行了评估,出具了“坤元评报【2014】第 484 号”《资产评估报告》。经评

估,昂利康有限截至 2014 年 9 月 30 日净资产评估值为 30,120.31 万元。公司未

进行账务调整。



天健会计师对昂利康有限整体变更出具了“天健验【2014】267 号”《验资

报告》,确认截至 2014 年 11 月 21 日止,昂利康已收到全体发起人缴纳的注册资

本,出资方式为净资产。



整体变更为股份公司后,公司的股权结构如下:



单位:万股



序号 股东名称 股数 比例

1 嵊州君泰 3,400.0000 50.3704%

2 方南平 530.0000 7.8520%

3 吕慧浩 345.0000 5.1111%

4 金基医药 331.2070 4.9068%

5 赵成建 314.4660 4.6588%

6 吴伟华 285.3570 4.2275%

7 叶树祥 245.0000 3.6296%

8 杨国栋 245.0000 3.6296%

9 安荣昌 222.5000 3.2963%

10 汪作良 183.2200 2.7144%

11 王仁民 157.1785 2.3286%

12 恒晋同盛 96.4285 1.4286%

13 王晓瑛 50.0000 0.7407%

14 潘小云 50.0000 0.7407%

15 吕燕玲 50.0000 0.7407%

16 徐爱放 50.0000 0.7407%

17 严立勇 50.0000 0.7407%

18 叶崴涛 48.2145 0.7143%

19 王浩 38.5715 0.5714%

20 陈利军 33.7500 0.5000%

21 楼挺华 24.1070 0.3571%

合计 6,750.00 100.00%



12、2016 年 8 月,股权转让

2016 年 3 月 29 日,安荣昌与张翠签订《股权转让协议》,安荣昌将其所持

有的昂利康 2.1426%股权共计 144.625 万股作价 1,500 万元转让给张翠。2016 年

8 月 15 日,昂利康股东大会通过决议,一致同意上述股权转让。



2016 年 8 月 18 日,昂利康就前述股权转让事宜办理了工商备案。本次股权

转让后,昂利康的股权结构如下:



单位:万股



序号 股东名称 股数 比例

1 嵊州君泰 3,400.0000 50.3704%

2 方南平 530.0000 7.8520%

3 吕慧浩 345.0000 5.1111%

4 金基医药 331.2070 4.9068%

5 赵成建 314.4660 4.6588%

6 吴伟华 285.3570 4.2275%

7 叶树祥 245.0000 3.6296%

8 杨国栋 245.0000 3.6296%

9 汪作良 183.2200 2.7144%

10 王仁民 157.1785 2.3286%

11 张翠 144.6250 2.1426%

12 安荣昌 77.8750 1.1537%

13 恒晋同盛 96.4285 1.4286%

14 王晓瑛 50.0000 0.7407%

15 潘小云 50.0000 0.7407%

16 吕燕玲 50.0000 0.7407%

17 徐爱放 50.0000 0.7407%

18 严立勇 50.0000 0.7407%

19 叶崴涛 48.2145 0.7143%

20 王浩 38.5715 0.5714%

21 陈利军 33.7500 0.5000%

22 楼挺华 24.1070 0.3571%

合计 6,750.00 100.00%



(三)发行人主营业务

公司主要从事化学原料药及制剂的研发、生产和销售,产品应用范围主要涵

盖抗感染类(头孢菌素类及青霉素类)、心血管类(抗高血压类)、消化系统类、

泌尿系统类(肾病类)等多个用药领域。公司主要产品为:包括头孢拉定、头孢

氨苄、头孢克洛三大主要品种在内的抗感染类原料药;泌尿系统类 alpha 酮酸原

料药;包括苯磺酸左旋氨氯地平片、硝苯地平缓释片在内的抗高血压类制剂;包

括注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠、头孢克洛缓释片、头孢克肟胶囊等在内的抗感

染类制剂;包括马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片、胶体果胶铋胶囊在内的消

化系统类制剂;以及药用空心胶囊产品。



报告期内,发行人收入分类情况如下:



单位:万元



2018 年 1-6 月 2017 年

产品名称

金额 占比 金额 占比

头孢氨苄 3,864.35 6.30% 7,920.01 9.25%

头孢拉定 4,650.58 7.59% 11,137.54 13.01%



原料 头孢克洛 2,298.93 3.75% 5,503.69 6.43%

药 Alpha 酮酸 4,263.89 6.95% 7,370.15 8.61%

其他原料药 1,078.62 1.76% 1,940.17 2.27%

原料药合计 16,156.37 26.35% 33,871.57 39.56%

苯磺酸左旋氨氯

23,115.15 37.70% 23,743.75 27.73%

地平片

注射用哌拉西林

13,464.51 21.96% 9,659.49 11.28%

钠他唑巴坦钠

头孢克洛缓释片 283.98 0.46% 4,252.14 4.97%

头孢克肟胶囊 2,045.74 3.34% 3,681.20 4.30%

马来酸曲美布汀

制剂 2,532.24 4.13% 4,514.96 5.27%

分散片

多潘立酮片 1,106.66 1.81% 1,607.99 1.88%

硝苯地平缓释片 815.51 1.33% 1,441.33 1.68%

胶体果胶铋胶囊 540.37 0.88% 738.39 0.86%

其他制剂 415.59 0.68% 748.27 0.87%

制剂合计 44,319.74 72.29% 50,387.53 58.85%

药用

明胶空心胶囊 834.32 1.40% 1,361.68 1.59%

辅料

合计 61,310.43 100.00% 85,620.78 100.00%

2016 年 2015 年

产品名称

金额 占比 金额 占比

头孢氨苄 12,106.89 18.39% 15,840.49 21.14%

头孢拉定 14,365.60 21.82% 20,369.76 27.18%



原料 头孢克洛 2,170.81 3.30% 4,109.22 5.48%

药 Alpha 酮酸 4,398.99 6.68% 471.32 0.63%

其他原料药 1,304.27 1.98% 211.54 0.28%

原料药合计 34,346.57 52.16% 41,002.33 54.71%

苯磺酸左旋氨氯

11,490.37 17.45% 9,446.87 12.61%

地平片

注射用哌拉西林

4,291.14 6.52% 4,871.07 6.50%

钠他唑巴坦钠

头孢克洛缓释片 2,567.49 3.90% 2,652.03 3.54%

头孢克肟胶囊 2,566.36 3.90% 4,652.56 6.21%

马来酸曲美布汀

制剂 4,182.02 6.35% 4,217.53 5.63%

分散片

多潘立酮片 1,458.38 2.21% 2,503.76 3.34%

硝苯地平缓释片 1,531.22 2.33% 1,506.47 2.01%

胶体果胶铋胶囊 560.40 0.85% 807.07 1.08%

其他制剂 895.58 1.36% 1,074.82 1.43%

制剂合计 29,542.95 44.86% 31,732.18 42.34%

药用

明胶空心胶囊 1,960.87 2.98% 2,206.50 2.94%

辅料

合计 65,850.40 100.00% 74,941.01 100.00%



注:其中“其他原料药”主要为多索茶碱原料药;“其他制剂”主要包括头孢克洛颗粒、

西沙比利片、头孢克洛胶囊、铝碳酸镁咀嚼片、多索茶碱片、盐酸左氧氟沙星片和头孢泊肟

酯片等。



(四)主要财务数据及财务指标



根据天健会计师出具的“天健审(2018)7653号”《审计报告》,公司报告期

主要财务数据如下:



1、简要合并资产负债表





单位:万元

项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

资产总额 86,515.84 90,678.50 72,798.70 79,983.05

负债总额 39,272.56 51,241.47 40,055.68 53,563.40

股东权益总额 47,243.28 39,437.02 32,743.02 26,419.65

其中:少数股东权益总额 4,664.28 2,418.31 1,658.31 1,673.02

归属于母公司股东的权益 42,579.00 37,018.71 31,084.72 24,746.63





2、简要合并利润表



单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

营业收入 61,365.94 87,315.44 67,158.10 77,379.36

营业利润 10,248.33 12,371.64 8,932.63 6,103.16

利润总额 10,596.54 12,353.75 9,516.63 6,812.60

净利润 9,224.93 10,543.34 8,093.20 5,809.78

其中:归属于母公司股东的

8,449.41 10,108.54 8,218.77 6,402.73

净利润

少数股东损益 775.51 434.81 -125.57 -592.95

扣除非经常损益后归属于母

6,550.38 9,032.22 7,174.43 5,589.30

公司股东的净利润



3、简要合并现金流量表



单位:万元



项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

经营活动现金流量净额 5,119.90 19,377.32 14,174.46 13,858.84

投资活动现金流量净额 -2,581.66 -4,407.71 1,232.89 -7,981.86

筹资活动现金流量净额 -6,514.11 -8,024.85 -13,356.60 -6,014.24

现金及现金等价物净增加额 -3,975.36 6,865.03 2,161.83 -44.97





4、主要财务指标



财务指标 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31

流动比率(倍) 1.33 1.12 1.04 0.94

速动比率(倍) 0.86 0.80 0.59 0.54

资产负债率(母公司)(%) 42.28 51.01 47.74 60.29

无形资产(土地使用权除外)

0.64 0.83 1.20 1.76

占净资产的比率(%)

财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年

应收账款周转率(次) 3.37 6.22 6.85 6.18

存货周转率(次) 1.18 2.80 3.16 3.91

息税折旧摊销前利润(万元) 12,448.58 16,243.38 13,781.74 12,063.61

归属于母公司股东的净利润

8,449.41 10,108.54 8,218.77 6,402.73

(万元)

扣除非经常性损益后归属于

6,550.38 9,032.22 7,174.43 5,589.30

母公司股东的净利润(万元)

利息保障倍数(倍) 69.76 24.14 12.00 5.24

每股经营活动的净现金流量

0.76 2.87 2.10 2.05

(元/股)

每股净现金流量(元/股) -0.59 1.02 0.32 -0.01





5、财务报告审计基准日后的财务状况



发行人上市公告书已披露 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日资产负债

表、2017 年 1-9 月及 2018 年 1-9 月利润表、2017 年 1-9 月及 2018 年 1-9 月现金

流量表,其中 2017 年 1-9 月及 2018 年 1-9 月的财务数据未经审计。2018 年第三

季度经营业绩及财务状况的简要情况说明如下:



项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 增减幅度

流动资产(元) 499,829,814.56 562,869,455.75 -11.20%

流动负债(元) 364,014,989.62 503,528,401.62 -27.71%

总资产(元) 866,877,380.23 906,784,989.29 -4.40%

归属于发行人股东的

440,869,181.33 370,187,117.56 19.09%

所有者权益(元)

归属于发行人股东的

6.53 5.48 19.09%

每股净资产(元/股)

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 增减幅度

营业总收入(元) 884,922,495.38 590,588,895.31 49.84%

营业利润(元) 121,124,017.50 92,411,465.20 31.07%

利润总额(元) 125,177,145.50 91,643,947.28 36.59%

归属于发行人股东的

99,201,533.53 78,254,078.93 26.77%

净利润(元)

归属于发行人股东的

扣除非经常损益后的 79,327,433.85 70,663,346.10 12.26%

净利润(元)

基 本 每 股收 益 (元 /

1.47 1.16 26.77%

股)

扣除非经常损益后的

基 本 每 股收 益 (元 / 1.18 1.05 12.26%

股)

加权平均净资产收益

24.19% 23.54% 0.65%



扣除非经常损益后的

加权平均净资产收益 19.34% 21.26% -1.92%



经营活动产生的现金

94,192,950.04 109,977,854.82 -14.35%

流量净额(元)

每股经营活动产生的

1.40 1.63 -14.35%

现金流量净额(元)

注:加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率两个指标的本报告

期比上年同期增减为两期数的差值。



(1)财务状况说明



截至 2018 年 9 月 30 日,公司资产总额 86,687.74 万元、流动资产 49,982.98

万元、流动负债 36,401.50 万元、归属于发行人股东的所有者权益 44,086.92 万元。

公司资产总额、流动资产、流动负债较上年有所下降,归属于发行人股东的所有

者权益较上年末稳定上升。



(2)经营业绩说明



2018 年 1-9 月,公司营业收入 88,492.25 万元,较上年同期增长 49.84%,主

要系两票制推行导致制剂收入增加所致。



2018 年 1-9 月,公司归属于母公司所有者的净利润为 9,920.15 万元,较上年

同期增长 26.77%,主要系主要产品毛利增加及政府补助金额上升所致。



(3)对财务指标变动幅度 30%以上主要项目的说明



项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 变动比例 主要变动原因

主要系本期归还

货币资金 97,203,422.13 139,478,468.18 -30.31%

银行贷款所致

主要系预交所得

其他流动资产 3,240,835.75 2,037,466.96 59.06%

税本期增加所致

主要系 α 酮酸扩

在建工程 42,234,825.35 29,141,308.57 44.93% 产项目本期投入

所致

主要系本期长期

长期待摊费用 395,117.25 651,578.34 -39.36% 待摊费用摊销所



主要系本期归还

短期借款 15,000,000.00 80,000,000.00 -81.25%

银行贷款所致

主要系 2017 年

末公司预提年终

应付职工薪酬 8,150,746.35 17,695,714.63 -53.94%

奖在本期支付所



主要系本期末应

应交税费 10,154,908.86 6,773,986.24 49.91% 交增值税较上年

末增加所致

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 变动比例 主要变动原因

主要系两票制在

营业收入 884,922,495.38 590,588,895.31 49.84% 全国范围内逐步

推行所致

主要系受两票制

税金及附加 11,036,522.09 6,785,793.36 62.64% 影响,应交增值

税增加所致

主要系受两票制

销售费用 452,384,592.46 87,786,155.78 415.33% 的影响,制剂推

广费增加所致

主要系本期银行

财务费用 -572,543.02 5,404,125.44 -110.59%

贷款减少所致

主要系本期公司

与江苏悦华达成

资产减值损失 -14,081,677.47 5,613,074.58 -350.87% 债务和解协议,

冲减资产减值损

失 1,243.47 万元

主要系联营企业

投资收益 -96,317.17 409,899.77 -123.50%

亏损所致

主要系本期未发

资产处置收益 0.00 2,937,822.66 -100.00%

生资产处置收益

主要系本期发生

其他收益 2,384,159.04 0.00 100.00%

土地使用税退税

主要系政府补助

营业外收入 4,433,284.81 1,571,633.85 182.08%

增加所致

主要受安全事故

影响,上年同期

营业外支出 380,156.81 2,339,151.77 -83.75%

公司非常损失金

额较大所致

主要系两票制推

销售商品、提供劳

1,075,614,540.34 640,999,563.29 67.80% 行导致制剂收入

务收到的现金

增加所致

主要系本期企业

收到的税费返还 2,384,159.04 5,173,225.07 -53.91% 所得税退税减少

所致

收到其他与经营 48,004,372.14 25,340,324.26 89.44% 主要系本期支付

活动有关的现金 到期应付票据,

保证金退还所致

主要系本期两票

支付的各项税费 99,242,502.70 42,963,060.79 130.99% 制推行导致应交

税费增加所致

主要系本期两票

支付其他与经营

515,760,272.42 76,838,180.97 571.23% 制推行导致推广

活动有关的现金

费增加所致

主要系本期公司

取得投资收益收

1,479,973.44 547,209.37 170.46% 收到的投资分红

到的现金

金额增加所致

处置固定资产、无

形资产和其他长 主要系本期报废

501,647.76 2,409,525.16 -79.18%

期资产收回的现 设备减少所致

金净额

主要系本年会计

相关准则的变

更,收到与资产

收到其他与投资 相关的政府补助

- 9,420,700.00 -100.00%

活动有关的现金 现金列示在收到

其他与经营活动

有关的现金项目

所致

购建固定资产、无 主要系本期公司

形资产和其他长

47,345,156.54 27,119,027.89 74.58% 固定资产投资增

期资产支付的现

金 加所致

主要系本期公司

投资支付的现金 2,450,000.00 4,440,000.00 -44.82% 对外投资减少所



吸收投资收到的 主要系本期无少

- 4,000,000.00 -100.00%

现金 数股东投资所致

取得借款收到的 主要系本期银行

15,000,000.00 105,000,000.00 -85.71%

现金 贷款减少所致

主要系上期归还

偿还债务支付的

80,000,000.00 116,232,285.37 -31.17% 银行贷款较多所

现金



分配股利、利润或

主要系本期未进

偿付利息支付的 1,723,618.46 44,971,013.11 -96.17%

行股东分红所致

现金

支付其他与筹资 主要系上年融资

666,037.74 16,100,902.94 -95.86%

活动有关的现金 租赁款归还所致

汇率变动对现金

主要系本期汇率

及现金等价物的 267,645.74 -632,719.47 -142.30%

波动影响所致

影响

(4)2018 年经营业绩预计



根据公司截至本上市保荐书出具之日的实际经营情况,公司经营模式、主要

原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客

户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均

未发生重大变化。



根据公司实际经营情况,公司预计 2018 年可实现营业收入约为 119,659.52

万元至 138,553.13 万元,较上年同期增长 37.04%至 58.68%;营业利润约为

12,854.83 万元至 14,884.54 万元,较上年同期增长 3.91%至 20.31%;归属于母公

司所有者净利润约为 10,647.92 万元至 12,329.17 万元,较上年同期增长 5.34%至

21.97%;归属于母公司所有者净利润(扣除非经常性损益后)约为 8,531.83 万元

至 9,878.96 万元,较上年同期变动-5.54%至 9.37%。(上述 2018 年财务数据系公

司对经营业绩的合理估计,未经注册会计师审计或审阅,亦不构成盈利预测)。



二、申请上市股票的发行情况



(一)本次发行股票的基本情况



股票种类 人民币普通股(A 股)

每股面值 1.00 元

发行数量 2,250 万股,占发行后总股本的比例 25%

每股发行价格 23.07 元/股

1.00 元(按公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归

发行后每股收益

属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)

发行市盈率 22.99 倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)

6.31 元(按截至 2018 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者

发行前每股净资产

权益除以本次发行前总股本计算)

9.88 元(按截至 2018 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者

发行后每股净资产 权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计

算)

发行市净率 2.33 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)

采用向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行

发行方式 相结合的方式,或采用中国证券发行监管部门批准的其他发行方



符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的境内自

发行对象

然人、法人等投资者(国家法律法规禁止购买者除外)

承销方式 余额包销

募集资金总额 51,907.50 万元

募集资金净额 46,353.20 万元

共 5,554.30 万元,其中承销及保荐费 3,633.53 万元,审计验资费

发行费用(不含税) 867.92 万元,律师费 537.74 万元,用于本次发行的信息披露费

467.92 万元,用于本次发行的手续费 47.19 万元



(二)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁

定及持有公司 5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺



1、本公司控股股东嵊州君泰承诺



(1)自发行人发行的股票在交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托

他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也

不由发行人回购该部分股份。



(2)在上述锁定期届满后 2 年内,本公司直接或间接减持发行人股票的,

减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后 6 个月内

如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末

(即 2019 年 4 月 23 日)收盘价低于发行价,本公司直接或间接持有的发行人股

票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资

本公积转增股本等除权除息事项的,应对发行价进行除权除息处理。



(3)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本公司于发行人本

次发行前已直接或间接持有的发行人老股(不包括本公司在发行人本次发行股票

后从公开市场中新买入的股份)事项,本公司承诺如下:



① 锁定期(包括延长的锁定期)届满后的 12 个月内,本公司直接或间接转

让所持发行人老股不超过本公司持有发行人老股的 20%;



② 在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第 13 至 24 个月内,本公司直

接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本公司直接或

间接持有发行人老股的 20%。



(4)本公司持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,

本公司减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信

息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3

个交易日后,本公司方可减持发行人股份。



(5)如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本公司

承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,同

时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期(包括前述第二

项承诺的延长后的锁定期)届满后自动延长 1 年。如本公司未将违规减持所得上

缴发行人,则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收

归发行人所有。



(6)本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。



2、本公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺



(1)自发行人发行的股票在交易所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托

他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不

由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,

每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%,并且在卖出

后 6 个月内不再买入发行人的股份,买入后 6 个月内不再卖出发行人股份;离职

后半年内,本人不转让直接或间接持有的发行人股份,并且上述半年期限届满后

的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的 50%。



(2)上述锁定期届满后 2 年内,本人减持发行人股票的,减持价格不低于

本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后 6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(即 2019 年 4 月 23

日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若

公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,

应对发行价进行除权除息处理。



(3)在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本人于发行人本次

发行前已直接或间接持有的发行人老股(不包括本人在发行人本次发行股票后从

公开市场中新买入的股份)事项,本人承诺如下:

① 在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的 12 个月内,本人直接或间接转

让所持发行人老股不超过本人直接或间接持有发行人老股的 20%;



② 在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第 13 至 24 个月内,本人直接

或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直接或间接

持有发行人老股的 20%;



③ 减持价格将均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值及股票首次

公开发行的价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事

项,则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。



(4)本人持有的发行人股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本

人减持直接或间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以

书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易

日后,本人方可减持发行人股份。



(5)如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺

违规减持发行人股票所得归发行人所有,同时本人持有剩余发行人股份的锁定期

在原股份锁定期(包括前述第二项承诺的延长后的锁定期)届满后自动延长 1

年。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人在发行人现

金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。



(6)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,

深圳证券交易所《股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。



3、股东叶树祥、杨国栋承诺



(1)自发行人发行的股票在交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托

他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不

由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,

每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%,并且在卖出

后 6 个月内不再买入发行人的股份,买入后 6 个月内不再卖出发行人股份;离职

后半年内,本人不转让直接或间接持有的发行人股份,并且上述半年期限届满后

的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的 50%。



(2)上述锁定期届满后 2 年内,本人减持发行人股票的,减持价格不低于

本次发行并上市时发行人股票的发行价;发行人上市后 6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(即 2019 年 4 月 23

日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若

公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,

应对发行价进行除权除息处理。



(3)如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的,本人承诺

违规减持发行人股票所得归发行人所有,同时本人持有剩余发行人股份的锁定期

在原股份锁定期(包括前述第二项承诺的延长后的锁定期)届满后自动延长 1

年。如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权将应付本人在发行人现

金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。



(4)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,

深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监

事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。



4、股东、监事潘小云、严立勇承诺



自发行人发行的股票在交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人

管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发

行人回购该部分股份。



除上述锁定期外,在本人担任昂利康董事、监事、高级管理人员期间内,每

年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;在本人离

职后 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;在本人申报离任 6 个月

后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总

数的比例不得超过 50%。



本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深

圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

5、其余股东承诺



自发行人发行的股票在交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人

管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发

行人回购该部分股份。



本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深

圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。



三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明



发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上

市规则》规定的上市条件:



1、股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;



2、本次发行后昂利康股本总额为 9,000 万股(每股面值 1 元),不少于人

民币 5,000 万元;



3、公开发行的股份数量占昂利康发行后总股份的 25.00%;



4、发行人最近三年无重大违法违规行为,财务会计信息无虚假记载;



5、深圳证券交易所要求的其他条件。



四、保荐机构与发行人关联关系的说明



本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形:



1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

计超过百分之七;



2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七;



3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、经理、其他高级管理人

员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;



4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;



5、本保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关

联关系。



五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项



(一)保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行

人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推

荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。



(二)保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,就如下事项

做出承诺:



1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定;



2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏;



3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理;



4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异;



5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;



6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏;



7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;



8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施;

9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失;



10、遵守中国证监会规定的其他事项。



(三)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》

的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、

信息披露等义务。



(四)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐

证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。



六、持续督导工作的安排



(一)保荐机构持续督导事项及工作安排



在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人

进行持续督导。



1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资

源的制度。



保荐机构与发行人将建立经常性沟通机制,强化发行人严格执行中国证监会

有关规定的意识,认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度和发行

人决策机制。



2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人

利益的内控制度。



保荐机构将协助发行人制定有关制度并有效实施,建立对相关人员的监管措

施、完善激励与约束机制。



3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对

关联交易发表意见。



保荐机构将督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行,对重大的

关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项

召开董事会、股东大会,应事先通知本保荐人,本保荐机构可派保荐代表人与会

并提出意见和建议。



4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、

证券交易所提交的其他文件。



保荐机构将建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法

律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;在发行人发生须进行信息披

露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件;

关注新闻媒体涉及公司的报道,并加以核实。



5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。



保荐机构将定期跟踪了解募集资金项目的进展情况,对发行人募集资金项目

的实施、变更发表意见,关注对募集资金专用账户的管理。



6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见。



保荐机构将严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决

策程序,要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。



(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约

定。



保荐机构将指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议;

指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现

场调查。



(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定。



发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐

机构组织的培训等,不得无故阻挠正常的持续督导工作;会计师事务所、律师事

务所持续对发行人进行关注,并进行相关业务的持续培训。



(四)其他安排

无。



七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他

通讯方式



保荐机构(主承销商) 东方花旗证券有限公司

保荐代表人 朱剑、倪霆

项目协办人 王炜

注册地址 上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层

电话 021-23153888

传真 021-23153500





八、保荐机构认为应当说明的其他事项



无其他应当说明的事项。







本保荐机构认为:浙江昂利康制药股份有限公司申请其股票上市符合《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市

规则》等法律、法规的相关要求,其股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条

件。东方花旗同意担任浙江昂利康制药股份有限公司本次发行上市的保荐机构,

推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易,并承担相关保荐责任。



请予批准!

(本页无正文,为《东方花旗证券有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司首

次公开发行股票上市保荐书》之签署页)









保荐代表人:

朱 剑 倪 霆









法定代表人 :

马 骥









保荐机构:东方花旗证券有限公司



年 月 日