双林股份:关于以全资子公司股权质押进行贷款的公告

财汇 2018/10/13

证券代码:300100 证券简称:双林股份 公告编号:2018-077





宁波双林汽车部件股份有限公司

关于以全资子公司股权质押进行贷款的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。





宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”或“双林股份”)于2018



年10月11日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于以全资子公司股权



质押进行贷款的议案》,同意公司向中国银行股份有限公司宁波市分行(以下简



称“中行宁波分行”)申请贷款金额额度为人民币8亿元的融资,同时公司将以



其持有的宁波双林汽车部件投资有限公司(以下简称“双林投资”)100%股权质

押给中行宁波分行。



一、交易情况概述



双林股份以发行股份及支付现金的方式购买双林集团股份有限公司(以下简



称“双林集团”)、宁海吉盛传动技术有限公司、上海华普汽车有限公司、宁海



金石股权投资基金合伙企业(有限合伙)所持有的宁波双林汽车部件投资有限公



司(以下简称“双林投资”)合计100.00%的股权。本次交易对价合计为230,000.00



万元,其中,双林股份以现金方式支付交易对价67,758.00万元,剩余部分



162,242.00万元以发行股份方式支付。



截止目前,双林投资过户手续已经全部办理完成,公司已持有双林投资100%



股权。关于本次交易之发行股份募集配套资金事项公司正与相关各方进行积极沟



通,并严格按照申请文件推进相关工作。



基于本次交易,公司拟向中国银行股份有限公司宁波市分行(以下简称“中



行宁波分行”)申请贷款金额额度为人民币8亿元的融资,用于支付本次交易现



金对价。公司将以其持有的双林投资100%股权质押给中行宁波分行,同时公司控



股股东双林集团股份有限公司通过股权质押的方式为公司本次融资提供担保。

二、股权质押基本情况



1、标的公司基本情况



公司名称:宁波双林汽车部件投资有限公司





注册地址:浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号



法人代表:顾笑映



注册资本:611,111,100元



经营范围:汽车部件项目投资;汽车自动变速器及零部件的批发、零售及售



后服务。(公司分支机构经营场所设在:宁海县力洋镇金海东路5号,经营范围



为:汽车自动变速器及零部件的设计、制造;自营和代理货物与技术的进出口,



但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。)



2、股权质押具体内容:



标的公司名称:宁波双林汽车部件投资有限公司;



担保本金金额:8亿元;



担保期限:自2018年9月17日至2023年12月31日;



担保方式:股权质押;



担保范围:主债权及其本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复

利、罚款)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、

律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给质权人造成的损失和其

他所有应付费用等。





三、交易对象及交易内容



质权人:中国银行股份有限公司宁波市分行



法定代表人/负责人:姚华明



住所地:宁波市海曙区药行街139号

融资条件:以公司全资子公司双林投资100%股权提供质押担保;控股股东

双林集团以股权质押方式提供担保。



交易期限:自协议签署日起至2023年12月31日



关联关系:中行宁波分行与公司不存在关联关系。



四、本次交易对上市公司的影响





本次公司将控股子公司的股权进行质押申请融资,主要用途为支付本次重组



交易现金对价,融资的风险可控,符合公司发展战略,不存在损害公司及公司股权



利益的情形。



本次融资及由公司之全资子公司为公司提供担保事项遵循公平、公开、公允、

合理的原则,决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度,融资利率参考

市场情况,交易定价公允,符合市场原则,同时,公司的经营和资信状况良好,

本次担保有助于提升公司的持续经营和发展能力,进一步提高经济效益,有利于

公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情

形。



本次融资事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,公

司主营业务不会因本次融资而对债权人形成依赖。



五、其他



公司董事会授权公司董事长或其指定的代理人全权办理本次融资事宜,并签

署相关业务合同及其他相关法律文件。



六、备查文件



1、相关协议文本;



2、公司第五届董事会第五次会议决议;



3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见。



特此公告。

宁波双林汽车部件股份有限公司

董 事 会

2018 年 10 月 12 日