双林股份:关于收购控股子公司少数股东股权的公告

财汇 2018/10/13

证券代码:300100 证券简称:双林股份 公告编号:2018-079





宁波双林汽车部件股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。





宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“双林股份”、 本公司”、公司”)

于2018年10月11日召开了第五届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于拟收

购控股子公司少数股东股权的的议案》,现将相关事宜公告如下:



一、交易概述



公司拟收购山东新大洋机电科技有限公司(下称“新大洋”)、浙江福佑机械

工程有限公司(下称“浙江福佑”)与宁海新盈实新能源医药产业投资基金合伙

企业(有限合伙)(下称“宁海新盈实”)合计持有的山东德洋电子科技有限公司

(下称“德洋电子”或“标的公司”)49%股权,若本次交易完成则公司持有德洋

电子的股权将由原来的51%变更为100%。



鉴于收购方案细节尚未确定,为合法、高效完成上述事项,公司董事会拟提

请股东大会授权董事会或其授权人士在相关法律法规范围内,并在前次收购估值

范围内履行方案制定、协调谈判、转让定价、签署协议、方案调整或终止、工商

变更等事宜,本次授权的有效期为公司股东大会批准之日起12个月。本次股权收

购事项的具体事项将以正式签订的协议为准,公司将按照相关法律法规的要求,

跟踪有关事项的进展,及时履行信息披露义务。本次决议事项不构成对德洋电子

少数股东股权收购的承诺。



上述股权转让事项已经公司第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、

0票弃权的表决结果审议通过。上述事项尚需经股东大会审议通过后实施。



本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

二 、协议对方基本情况



1、山东新大洋机电科技有限公司



统一社会信用代码:91371321769709182Q



法定代表人:蒋阳川



注册资本:2180万人民币



企业类型:有限责任公司



住所:沂南县城澳柯玛大道西段



经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研

所需的原辅材料、机械设备,仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国际统一联

合经营的除外),经营进料加工和“三来一补”业务。(有效期限以许可证为准)。

电动自行车电机、控制器、塑料配件制造、销售。(依法须经批准的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动)。



2、浙江福佑机械工程有限公司



统一社会信用代码:91330206725957344R



法定代表人:刘斌



注册资本:5000万人民币



企业类型:有限责任公司(自然人独资)



住所:宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号312室



经营范围:机械工程的承包、设计、施工、监理,境内外招标工程承包,自

动化控制系统集成,电气工程安装,电气设备的技术开发、技术转移、技术咨询

服务,自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进

出口的货物和技术)。

3、宁海新盈实新能源医药产业投资基金合伙企业(有限合伙)



统一社会信用代码:91330226MA281GY46L



执行事务合伙人: 浙江盈实股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)



主要经营场所:浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号



经营范围:新能源、医药产业的股权投资及相关业务咨询服务。



三、交易标的基本情况



1、交易标的



交易标的为德洋电子49%的股权,包括新大洋持有德洋电子的15%股权,浙江

福佑持有德洋电子的15%股权,宁海新盈实持有德洋电子的19%股权。该标的权属

清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事

项,不存在查封、冻结等司法措施。



2、标的公司概况



名称:山东德洋电子科技有限公司



成立日期:2009年04月08日



统一社会信用代码:91371321687244086R



住所:沂南县城澳柯玛大道西段



法定代表人:LEE CHUNG YONG



公司类型:其他有限责任公司



注册资本:6500万人民币



经营范围:电动车辆用电机、电子控制、管理系统及相关零部件的研发、生

产、销售。

3、标的公司的股权结构



本次股权转让前,德洋电子的股权结构如下:



出资金额

股东姓名 国籍 持股比例

(万元)



宁波双林汽车部件股份有限公司 中国 3315 51%



宁海新盈实新能源医药产业投资基金合伙企业

中国 1235 19%

(有限合伙)



山东新大洋机电科技有限公司 中国 975 15%



浙江福佑机械工程有限公司 中国 975 15%



合计 6500 100%





本次股权转让后,德洋电子的股权结构如下:



出资金额

股东姓名 国籍 持股比例

(万元)

宁波双林汽车部件股份有限公司 中国 6500 100%



合计 6500 100%



4、德洋电子近一年及一期的主要财务数据



单位:元



项目 2017 年 12 月 31 日(经审计) 2018 年 8 月 31 日(未经审计)



应收账款 161,928,115.09 142,592,525.07



资产总计 314,303,148.70 242,115,757.44



负债合计 153,491,948.77 91,690,208.96



所有者权益合计 160,811,199.93 150,425,548.48



项目 2017 年 2018 年 1-6 月



营业收入 239,621,033.61 21,096,572.48



营业利润 72,039,146.71 -8,631,736.44



净利润 63,283,288.03 -7,180,292.93



经营活动产生现金流量净额 -33,001,418.43 8,833,510.45



5、本次交易定价原则



公司拟聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行评估,以上述的评

估结果作为参考依据之一,同时参考标的公司行业背景、政策导向、协同效应等

实际因素,通过交易各方谈判后确定最终定价。

定价过程中公司考量因素包括:



(1)德洋电子现阶段配套主要客户为知豆汽车。知豆汽车是国内仅有的5

家获得发改委和工信部资质准入的新能源车企之一;在科技部火炬中心发布的

《2017中国独角兽企业发展报告》中,知豆汽车位列第88位。为稳定业务合作关

系,加强未来合作,德洋电子已与知豆汽车签署了《战略供应商协议》,对优先

获取及定点权、配套比例等商务条款做了约定;



(2)本次公司收购德洋电子少数股东股权,符合前次交易各方达成的商业

意图。公司2016年收购德洋电子51%股权时,约定了业绩承诺期满后对剩余49%

股权的收购安排(见2015年12月15日《关于股权收购项目进展公告》);



(3)标的公司业务范围与公司现有业务有较大协同。主要体现在公司现有

座椅电机、摇窗电机等传统电机与新能源电机的互补整合;以及电机与自动变速

箱(AT)在混动产品领域的研发和整合,工艺技术体现在P2电机混合动力系统中

的应用。



(4)标的公司属新能源产业,近期业绩表现不佳,主要原因为当前车市低

迷,以及新能源汽车“补贴退坡”和“推荐目录重申”等政策叠加效应的影响,

使得整车厂短期内面临较大困难,并传导至零部件供应商导致产品价格、产销量

及盈利能力的大幅下滑。但新能源汽车产业作为国家战略性新兴产业,仍将会有

良好发展契机。同时,新能源汽车方向也仍是公司战略发展方向之一。因此,本

次转让估值除了考虑到标的公司近期业绩外,还将结合了中长期的行业趋势及公

司战略。



四、本次收购的目的、存在的风险及对公司的影响



(一)收购目的和对公司的影响



本次收购德洋电子少数股东股权,有利于稳定德洋电子股权结构,加强决策

效率,维护德洋电子与核心客户合作关系,有利于增强产业协同效应。



(二) 本次收购存在的风险

1、受行业波动影响,德洋电子当前产品毛利率受较大影响,盈利能力下滑

较快;



2、德洋电子主要客户知豆汽车目前正处重大股权调整阶段,未来格局尚存

不确定性。



五、备查文件



1、公司第五届董事会第五次会议决议;



2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见。









特此公告。









宁波双林汽车部件股份有限公司

董 事 会

2018 年 10 月 12 日