双林股份:第五届董事会第五次会议决议公告

财汇 2018/10/13

证券代码:300100 证券简称:双林股份 公告编号:2018-075





宁波双林汽车部件股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有



虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。





宁波双林汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次

会议于 2018 年 10 月 11 日以现场结合通讯会议方式召开,会议通知于 2018 年 9

月 30 日以邮件和电话的方式送达。本次董事会应到董事 9 名,实到董事 9 名, 本

次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议由董事

长邬建斌先生主持,会议审议通过了以下议案:



1、审议通过了《关于以全资子公司股权质押进行贷款的议案》



公司以发行股份及支付现金的方式购买宁波双林汽车部件投资有限公司(以

下简称“双林投资”)100%股权事项已经中国证券监督管理委员会审核通过,具

体内容详见刊登于巨潮资讯网的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》(公告编号:

2018-048)。



本次交易对价合计为 230,000.00 万元,其中,双林股份以现金方式支付交

易对价 67,758.00 万元,剩余部分 162,242.00 万元以发行股份方式支付。基于

本次交易,公司拟向中国银行股份有限公司宁波市分行(以下简称“中行宁波分

行”)申请贷款金额额度为人民币 8 亿元的融资,用于支付本次交易现金对价。

公司将以其持有的双林投资 100%股权质押给中行宁波分行,同时公司控股股东

双林集团股份有限公司通过股权质押的方式为公司本次融资提供担保。具体内容

详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于以全资子公司股权质押进行贷款的公告》

(公告编号:2018-077)和 2018 年 9 月 25 日刊登于巨潮资讯网上的《关于控股

股东股权质押的公告》(公告编号:2018-072)。





本次公司将全资子公司的股权进行质押申请融资,主要用途为支付本次重组

交易现金对价,融资的风险可控,符合公司发展战略,不存在损害公司及公司股权



利益的情形。公司独立董事对此发表了同意的意见。



本议案经董事会通过后,尚需提交股东大会审议。



表决结果:9 票赞成,0 票弃权,0 票反对。



2、审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次资产

重组相关事宜有效期的议案》



鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股东

大会决议有效期自动延长至本次交易完成之日,但就前述交易之股东大会对董事

会授权有效期即将到期,为保证本次资产重组事宜的顺利进行,依照《公司法》、

《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有

关规定,董事会现提请股东大会将授权董事会办理本次交易相关事宜的决议有效

期延长 12 个月,至 2019 年 10 月 29 日。除延长前述事项的期限外,本次交易方

案及股东大会对董事会授权的相关事项保持不变。



公司全体独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯

网上的相关公告。



本议案涉及关联交易事项,关联董事邬建斌、曹文、邬维静须回避表决。本

议案尚需提交股东大会审议。



表决结果:6 票赞成,0 票弃权,0 票反对。





3、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》



根据公司 2017 年度第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会出

具的《关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司向双林集团股份有限公司等发行

股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕1006 号),本公司于

2018 年度以非公开发行股份及支付现金的方式购买双林集团股份有限公司、宁

海金石股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁海吉盛传动技术有限公司、上海

华普汽车有限公司持有的双林投资 100%的股权。



本公司与双林投资合并前后均受双林集团控制且该控制并非暂时性的,因此

本公司对双林投资的合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2 号

——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第

33 号——合并财务报表》的相关规定,对于同一控制下的控股合并,在合并当

期编制合并财务报表时,应当对合并资产负债表的期初数进行调整,同时应当对

比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 关

于同一控制下企业合并追溯调整的公告》的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网

的公告。



表决结果:同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。



4、审议通过了《关于拟收购控股子公司少数股东股权的的议案》



公司拟收购山东新大洋机电科技有限公司、浙江福佑机械工程有限公司与宁

海新盈实新能源医药产业投资基金合伙企业(有限合伙)合计持有的山东德洋电

子科技有限公司(下称“德洋电子”)49%股权,若本次交易完成则公司持有德

洋电子的股权将由原来的51%变更为100%。



鉴于收购方案细节尚未确定,为合法、高效完成上述事项,公司董事会拟提

请股东大会授权董事会在相关法律法规范围内,并在前次收购估值范围内履行方

案制定、协调谈判、转让定价、签署协议、方案调整或终止、工商变更等事宜,

本次授权的有效期为公司股东大会批准之日起12个月。本次股权收购事项的具体

事项将以正式签订的协议为准,公司将按照相关法律法规的要求,跟踪有关事项

的进展,及时履行信息披露义务。本决议不构成对德洋电子少数股东股权收购的

承诺。



本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。本议案尚需提交股东大会审议。



表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。



5、审议通过了《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的通知》



同意公司于 2018 年 10 月 30 日(周二)上午 9:15 在公司会议室(上海市青

浦区北盈路 202 号)召开 2018 年第一次临时股东大会。具体内容详见中国证监

会指定创业板信息披露网站公告的《宁波双林汽车部件股份有限公司关于召开

2018 年第一次临时股东大会的通知》。



表决结果:9 票赞成,0 票弃权,0 票反对。



特此公告!









宁波双林汽车部件股份有限公司

董 事 会

2018 年 10 月 12 日