熙菱信息:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

财汇 2018/09/25

证券代码:300588 证券简称:熙菱信息 公告编号:2018-086







新疆熙菱信息技术股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告







本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



新疆熙菱信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次

会议于2018年9月25日审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》” )、《创

业板信息披露业务备忘录第8号:股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文

件的相关规定,董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下

简称“激励计划”)规定的首次授予条件已经成就,根据公司2018年第四次临时股

东大会的授权,同意确定2018年9月25日为首次授予日,向107名激励对象授予

340.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下:



一、激励计划简述



(一)授予限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通

股。

(二)限制性股票的授予价格、授予对象及数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为420.50万股,约占本激励计划草案公

告时公司股本总额16,000.00万股的2.63%。其中,首次授予340.50万股,占本次

限制性股票授予总量的80.98%,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

2.13%;预留80.00万股,占本次限制性股票授予总量的19.02%,约占本激励计划

草案公告时公司股本总额的0.50%。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象

间的分配情况如下表所示:

获授的限制性股 获授限制性股票占 占本激励计划

姓名 职务

票数量(万股) 授予总量的比例 公告时公司股

本总额的比例



董事、副总经理、

杨程 12 2.85% 0.08%

董秘、财务总监

刘朋冲 副总经理、技术总监 12 2.85% 0.08%



王继能 董事 8 1.90% 0.05%



核心骨干(104人) 308.5 73.37% 1.93%



预留 80 19.02% 0.50%



合计 420.5 100.00% 2.63%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本

计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计

不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、

独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要

求及时准确披露当次激励对象相关信息。



(三)解除限售安排



本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完

成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票

在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于

资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级

市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相

同。



1、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示:



解除限售期 解除限售时间 解除限售比例



自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

首次授予

起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%

第一个解除限售期

交易日当日止

自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

首次授予

起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%

第二个解除限售期

交易日当日止

自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日

首次授予

起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%

第三个解除限售期

交易日当日止



2、预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示:



解除限售期 解除限售时间 解除限售比例



自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易

预留授予

日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 40%

第一个解除限售期

一个交易日当日止

自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易

预留授予

日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 30%

第二个解除限售期

一个交易日当日止

自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易

预留授予

日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后 30%

第三个解除限售期

一个交易日当日止



(四)解除限售的业绩考核要求



本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度,每个会计年

度考核一次,以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。



1、公司层面业绩考核要求



(1)首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:



解除限售期 业绩考核目标



首次授予 以2017年为基准,公司2018年除新疆以外其他地区营业收入增长率不

第一个解除限售期 低于30%



首次授予 以2017年为基准,公司2019年除新疆以外其他地区营业收入增长率不

第二个解除限售期 低于50%



首次授予 以2017年为基准,公司2020年除新疆以外其他地区营业收入增长率不

第三个解除限售期 低于100%



注:上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准,下同。



(2)预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:



解除限售期 业绩考核目标



预留授予 以2017年为基准,公司2018年除新疆以外其他地区营业收入增长率不

第一个解除限售期 低于30%



预留授予 以2017年为基准,公司2019年除新疆以外其他地区营业收入增长率不

第二个解除限售期 低于50%



预留授予 以2017年为基准,公司2020年除新疆以外其他地区营业收入增长率不

第三个解除限售期 低于100%



限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜;若限

制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售,则公司将按照本激励

计划的规定回购限制性股票并注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息

之和。



2、个人层面绩效考核要求



根据公司制定的《新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计

划实施考核管理办法》,薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评,

并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例,激励对象个人当年实际可解除

限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售数量。



激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次,考核评价表适用于所有

激励对象,届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:



考评结果 A B C



标准系数 1.0 0.8 0



激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票,由公司按授予

价格进行回购注销。



二、已履行的相关审批程序



1、2018年8月24日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于

<新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘

要的议案》、《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划相关议

案发表了独立意见。

2、2018年8月24日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于

<新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘

要的议案》、《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划首

次授予激励对象名单的议案》。

3、2018年8月28日至2018年9月7日,公司对首次授予激励对象的姓名和职务

在公司内部网站进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励

对象有关的任何异议。2018年9月12日,公司监事会发表了《监事会关于2018年

限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018 年 9 月 17 日,公司召开 2018 年第四次临时股东大会,审议通过了

《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》、《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2018 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公

司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时披露了《关于 2018 年限

制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况自查

报告》。

5、2018年9月25日,公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会

第八次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独

立董事对相关事项发表了独立意见。



三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况



(一)本次限制性股票激励计划的授予条件



1、公司未发生如下任一情形:



(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;



(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;



(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形;



(4)法律法规规定不得实行股权激励的;



(5)中国证监会认定的其他情形。



2、激励对象未发生如下任一情形:



(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;



(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;



(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;



(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;



(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;



(6)中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制

性股票的情形,获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票

的条件,激励计划的授予条件已经满足。



四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况



本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2018年第四次临

时股东大会审议通过的一致。



五、限制性股票的授予情况



1、股票来源:公司向激励对象定向发行A股普通股股票



2、限制性股票授予日:2018年9月25日



3、限制性股票的授予价格:6.44元/股



4、本次授予具体分配如下:

占本激励计划

获授的限制性股 获授限制性股票占

姓名 职务 公告时公司股

票数量(万股) 授予总量的比例

本总额的比例

董事、副总经理、董

杨程 12 2.85% 0.08%

秘、财务总监

刘朋冲 副总经理、技术总监 12 2.85% 0.08%



王继能 董事 8 1.90% 0.05%



核心骨干(104人) 308.5 73.37% 1.93%



预留 80 19.02% 0.50%



合计 420.5 100.00% 2.63%

注:①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提

交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过

本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。



5、本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表:



解除限售期 解除限售时间 解除限售比例



自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易

首次授予

日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 40%

第一个解除限售期

一个交易日当日止

首次授予 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易

30%

第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后

一个交易日当日止





自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易

首次授予

日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 30%

第三个解除限售期

一个交易日当日止



6、本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司限制性股票分布情况不

符合上市条件的要求。



六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响



根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金

融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司首次授予部分每股限

制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格,测算得出每股

限制性股票的公允价值为6.70元。



公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成

果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年9月25日,根据

授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本,则2018年-2021年限制性股

票成本摊销情况见下表:



限制性股票数量 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年 2021年

(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)



340.50 2281.35 391.31 1242.07 480.03 167.93



1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价



和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。



2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。



七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排



激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为

激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括

为其贷款提供担保。



八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明



经公司自查,参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日

前6个月不存在买卖公司股票情况。



九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。



十、独立董事意见



公司拟向2018年限制性股票激励计划的激励对象实施授予,我们认为:

1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年9月25

日,该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定,

同时本次激励计划中规定的激励对象首次获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司首次授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和

激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,符

合公司本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的

主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励

机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关

规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

综上,我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年9月25日,并

同意按照本次激励计划的相关规定向107名激励对象授予340.50万股限制性股票。



十一、监事会意见



公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就,董事会确定2018年9月25

日为首次授予日,向107名激励对象授予340.50万股限制性股票,该授予日符合

《管理办法》及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。

本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件,不存在

《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,符合公司本次激励计划规

定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,

激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上,同意以2018年9月25日为首次授予日,并同意向符合授予条件的107

名激励对象授予340.50万股限制性股票。



十二、法律意见书的结论意见



上海市锦天城律师事务所于2018年9月25日出具《关于新疆熙菱信息技术股

份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项的法律意见书》,

认为:截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划首次向激励对象授予限制

性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权;本次股权激励计划的首次授予日及

其确定的过程合法、有效;本次股权激励计划首次授予限制性股票的条件已经成

就,公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。



十三、独立财务顾问意见



上海荣正投资咨询股份有限公司于2018年9月25日出具《关于新疆熙菱信息

技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报

告》,认为:截至报告出具日,熙菱信息和本次激励计划的激励对象均符合《股

权激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取

得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定,公司

本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进

行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理相应后续手续。







特此公告。









新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会



2018年9月25日