红宇新材:东兴证券股份有限公司关于公司2018年半年度持续督导跟踪报告

财汇 2018/09/08

东兴证券股份有限公司



关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司



2018 年半年度持续督导跟踪报告



保荐机构名称:东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称:红宇新材

保荐代表人姓名:彭丹 联系电话:010 6655 5253

保荐代表人姓名:魏赛 联系电话:010 6655 5253







一、保荐工作概述

项目 工作内容

1、公司信息披露审阅情况 ---

(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 不适用

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 ---

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不

限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 是

理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)

(2)公司是否有效执行相关规章制度 是

3、募集资金监督情况 ---

0 次(募集资金专户已于 2017 年底注

(1)查询公司募集资金专户次数

销并公告)

(2)公司募集资金进展情况是否与信息披露文



件一致

4、公司治理督导情况 ---

(1)列席公司股东大会次数 1次

(2)列席公司董事会次数 1次

(3)列席公司监事会次数 1次

2018 年 8 月,本保荐机构对上市公司

5、现场检查情况

进行了现场检查。

(1)现场检查次数 1次

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无

6、发表独立意见情况 ---

(1)发表独立意见次数 7次

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无

7、向交易所报告情况(现场检查报告除外) ---

(1)向交易所报告的次数 0次

(2)报告事项的主要内容 不适用

(3)报告事项的进展情况或整改情况 不适用





1

8、关注职责的履行情况 ---

(1)是否存在需要关注的事项 是

1、公司业绩 2018 年上半年继续下滑;

(2)关注事项的主要内容

2、公司控制权拟转让。

持续关注并督促公司做好相关信息

(3)关注事项的进展或整改情况

披露

9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是

本保荐机构于 2018 年 8 月对上市公

10、对上市公司培训情况

司进行了持续督导培训。

(1)培训次数 1次

(2)培训日期 2018 年 8 月 27 日

(3)培训内容 创业板公司持续督导关注要点解读

11、其他需要说明的保荐工作情况 无







二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

项目 存在的问题 采取的措施

1、信息披露 无 不适用

2、公司内部制度的建立和

无 不适用

执行

3、“三会”运作 无 不适用

2018 年 6 月,朱红玉及一致行动人签署股份转

让协议及表决权委托协议,如交易完成,公司

的实际控制人由朱红玉变更为舆情战略研究中

4、控股股东及实际控制人 公司实际控

心。东兴证券将持续督促红宇新材及朱红玉按

变动 制人拟变更

照中国证监会、深圳证券交易所相关规定以合

法、合规方式开展控制权变更事宜并切实履行

信息披露义务。

5、募集资金存放及使用 无 不适用

6、关联交易 无 不适用

7、对外担保 无 不适用

8、收购、出售资产 无 不适用

9、其他业务类别重要事项

(包括对外投资、风险投

无 不适用

资、委托理财、财务资助、

套期保值等)

10、发行人或其聘请的中

介机构配合保荐工作的情 无 不适用



11、其他(包括经营环境、

业务发展、财务状况、管

无 不适用

理状况、核心技术等方面

的重大变化情况)





2

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否履 未履行承诺的原

公司及股东承诺事项

行承诺 因及解决措施

1、朱红玉关于“不越权干预红宇新材经营管理活动,不侵占 是 不适用

红宇新材利益”的其他承诺

2、朱红玉、朱明楚、罗德福、陈爱文、熊政平、曾江洪关于 是 不适用

“(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,

也不采用其他方式损害红宇新材利益;(2)对本人的职务消

费行为进行约束;(3)不动用红宇新材资产从事与其履行职

责无关的投资、消费活动;(4)由董事会或提名与薪酬考核

委员会制定的薪酬制度与红宇新材填补回报措施的执行情况

相挂钩;(5)如红宇新材未来实施股权激励方案,拟公布的

红宇新材股权激励的行权条件与红宇新材填补回报措施的执

行情况相挂钩”的其他承诺

3、朱明楚、湖南红翔投资合伙企业(有限合伙)关于“自公 是 不适用

司非公开发行股票新股上市之日起三十六个月内不进行转

让”的股份减持承诺

4、朱明楚关于“承诺在作为公司股东、董事行使提案权,或在 是 不适用

参加股东大会、董事会行使表决权时,均与朱红玉保持一致”的

股东一致行动承诺

5、朱红玉关于“在担任红宇新材董事、监事或高级管理人员 是 不适用

期间,每年转让的股份不超过本人所持红宇新材股份总数的

百分之二十五;离职后半年内,不转让所持有的红宇新材股

份”的股份减持承诺

6、朱红专关于“朱红玉在担任红宇新材董事、监事或高级管 是 不适用

理人员期间,朱红专每年转让的股份不超过本人所持红宇新

材股份总数的百分之二十五;朱红玉离职后半年内,朱红专

不转让所持有的红宇新材股份”的股份减持承诺

7、朱红专关于“在作为公司股东行使提案权,或在参加股东 是 不适用

大会会议行使表决权时,均与朱红玉保持一致;提案权和表

决权的行使以不损害其他股东的权利为原则”的股东一致行

动承诺

8、朱红玉、任立军、湘江产业投资有限公司关于避免同业竞 是 不适用

争的承诺

9、朱红玉关于“1、如应社会保障主管部门要求或决定,红 是 不适用

宇新材需要为员工补缴发行前的社会保险金或红宇新材因未

为员工缴纳社会保险金而承担任何罚款或损失,本人愿在毋

需红宇新材支付对价的情况下承担所有社会保险金相关补缴

金额或罚款金额。2、如因住房公积金主管部门要求或决定,

红宇新材需要为员工补缴住房公积金或红宇新材因未为员工

缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失,本人愿在毋需红宇

新材支付对价的情况下承担所有住房公积金相关补缴金额或

罚款金额”的其他承诺





3

10、朱红玉关于“若相关税务部门调整原享受的该项税收优 是 不适用

惠政策,要求公司补缴该项税收优惠款,则朱红玉将无条件

全额承担该部分补缴款和因此产生的所有相关费用,保证公

司不因此遭受任何损失”的其他承诺



四、其他事项

报告事项 说明

1、保荐代表人变更及其原因 无

2、报告期内中国证监会及本所

对保荐机构或其保荐的公司采 无

取监管措施及整改情况

红宇新材于 2018 年 4 月 20 日召开第三届董事会第

二十四次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过

了《关于终止 2016 年非公开发行股票事项并撤回申请

3、其他需要报告的重大事项

文件的议案》,同意公司终止 2016 年非公开发行股票

事项,并决定向中国证券监督管理委员会申请撤回本次

非公开发行股票申请文件。





(以下无正文)









4

(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公

司 2018 年半年度持续督导跟踪报告》之签章页)









保荐代表人:_______________ _______________

彭 丹 魏 赛









东兴证券股份有限公司





2018 年 9 月 6 日









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