华闻传媒:关于2014年重大资产重组部分标的资产2014-2016年度业绩承诺实现情况更正的公告

财汇 2018/09/01

证券代码:000793 证券简称:华闻传媒 公告编号:2018-098









华闻传媒投资集团股份有限公司

关于 2014 年重大资产重组部分标的资产

2014-2016 年度业绩承诺实现情况更正的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。







2014 年,公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金的重大资产重组事项,各交易对方对标的资产业绩实现情况进行

了承诺。根据海南证监局的现场检查结果,对部分标的资产 2014-2016

年度的收入及利润进行了调整,导致 2014-2016 年度业绩承诺实现情

况发生了变化。现将部分标的资产更正后的 2014-2016 年度业绩承诺

实现情况公告如下:

一、2014 年重大资产重组交易情况

2014 年,公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金的重大资产重组事项。经中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团

股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1077 号)核准,公司向 30 名

交易对方发行股份并支付现金购买相关资产,并非公开发行股份募集

配套资金。具体方案如下:

1、发行股份及支付现金购买资产

(1)公司向西藏风网科技有限公司(以下简称“西藏风网”)发

行 59,144,736 股股份并支付现金 49,590.00 万元购买其持有的天津



-1-

掌视亿通信息技术有限公司(以下简称“掌视亿通”)100%股权;

(2)向德清精视投资发展有限公司(原名“上海精视投资发展

有限公司”,以下简称“精视投资”)发行 13,039,049 股股份、向上

海莫昂投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“莫昂投资”)发行

5,908,319 股股份并向精视投资、莫昂投资支付现金合计 17,280.00

万元购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司(以下简称“精视

文化”)60%股权;

( 3 ) 向 程 顺 玲 发 行 20,751,789 股 股 份 、 向 李 菊 莲 发 行

14,436,421 股股份、向曾子帆发行 2,706,526 股股份并向程顺玲、

李菊莲、曾子帆支付现金合计 20,160.00 万元购买其合计持有的广州

市邦富软件有限公司(以下简称“邦富软件”)100%股权;

(4)向金城发行 11,348,684 股股份、向长沙传怡合盛股权投资

合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙传怡”)发行 2,691,885 股股

份、向湖南富坤文化传媒投资中心(有限合伙)(以下简称“湖南富

坤”)发行 1,096,491 股股份、向北京中技富坤创业投资中心(有限

合伙)(以下简称“北京中技”)发行 1,096,491 股股份、向广东粤文

投一号文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“广东粤文投”)

发行 1,096,491 股股份、向广州漫时代投资管理中心(有限合伙)(以

下简称“广州漫时代”)发行 375,000 股股份、向俞涌发行 230,263

股股份、向邵璐璐发行 98,684 股股份、向刘洋发行 78,947 股股份、

向张显峰发行 78,947 股股份、向张茜发行 78,947 股股份、向朱斌发

行 78,947 股股份、向崔伟良发行 49,342 股股份、向施桂贤发行 49,342

股股份、向许勇和发行 49,342 股股份、向曹凌玲发行 49,342 股股份、

向赖春晖发行 49,342 股股份、向邵洪涛发行 29,605 股股份、向祖雅

乐发行 29,605 股股份、向邱月仙发行 29,605 股股份、向葛重葳发行

29,605 股股份、向韩露发行 19,736 股股份、向丁冰发行 19,736 股

股 份 、 向 李 凌 彪 发 行 19,736 股 股 份 并 向 金 城 等 支 付 现 金 合 计

8,561.00 万元购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司(原

名“广州漫友文化科技股份有限公司”,以下简称“漫友文化”)85.61%

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股权;

截至 2014 年 11 月 10 日,上述资产(以下简称“2014 年重大资

产重组标的资产”)已全部办理了工商变更登记。2014 年 11 月 13 日,

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2014]第 310612

号《验资报告》,对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验,

公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 1,841,731,741.00 元 变 更 为

1,976,492,696.00 元。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续,本次新增股份于 2014

年 11 月 26 日到账,公司股份总数由 1,841,731,741 股变更为

1,976,492,696 股。

2、公司非公开发行不超过 74,735,987 股新股募集本次发行股份

购买资产的配套资金

公司于 2015 年 3 月实施了 2014 年重大资产重组方案中的非公开

发行股份募集配套资金事项,分别向申万菱信(上海)资产管理有限

公司发行 22,000,000 股、鹏华资产管理(深圳)有限公司发行

22,000,000 股、东海证券股份有限公司发行 7,500,000 股、重庆涌

瑞股权投资有限公司发行 7,500,000 股、嘉实基金管理有限公司发行

7,500,000 股、金鹰基金管理有限公司发行 8,235,987 股,共计

74,735,987 股 , 发 行 价 格 为 12.31 元 / 股 , 募 集 资 金 总 额 为

919,999,999.97 元。

2015 年 3 月 10 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会

师报字[2015]第 310153 号《验资报告》,对本次交易所涉及的新增股

份验资事项进行了审验,公司注册资本由人民币 1,976,492,696.00

元变更为 2,051,228,683.00 元。公司在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续,本次新增股

份于 2015 年 3 月 19 日到账,公司股份总数由 1,976,492,696 股变更

为 2,051,228,683 股。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,

采用收益法进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公

-3-

司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为

此,公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子

帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时

代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、

许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、

丁冰和李凌彪(以下简称“2014 年重大资产重组交易对方”)签署了

《盈利预测补偿协议》,就 2014 年重大资产重组标的资产实际盈利数

不足利润预测数的情况做出了约定。公司董事会应对 2014 年重大资

产重组标的资产的盈利预测完成情况进行审议。

二、2014 年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况

2014 年 5 月 16 日,公司与 2014 年重大资产重组交易对方签署

了《盈利预测补偿协议》,就 2014 年重大资产重组标的资产实际盈利

数不足利润预测数的情况做出约定。

2014 年 8 月 6 日,公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆签署附生效

条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿

协议之补充协议》。

2014 年 8 月 20 日,公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、金

城等 27 名交易对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买

资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》,与程顺玲、李

菊莲、曾子帆 3 位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金

购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》。

根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于发

行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协

议》,本次交易各标的资产利润承诺期间为 2014 年至 2016 年,利润

承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润(以下简称“扣非后净利润”)情况如下表:

单位:万元

交易对方 标的公司 2014 年 2015 年 2016 年

西藏风网 掌视亿通 9,035.00 11,700.00 15,900.00

精视投资 精视文化 6,000.00 8,000.00 10,000.00



-4-

莫昂投资

程顺玲

李菊莲 邦富软件 5,000.00 7,200.00 9,600.00

曾子帆

金城

长沙传怡

湖南富坤

北京中技

广东粤文投

广州漫时代

俞 涌

邵璐璐

刘 洋

张显峰

张 茜

朱 斌

漫友文化 2,700.00 3,500.00 5,000.00

崔伟良

施桂贤

许勇和

曹凌玲

赖春晖

邵洪涛

祖雅乐

邱月仙

葛重葳

韩 露

丁 冰

李凌彪

合计 22,735.00 30,400.00 40,500.00



如果 2014 年重大资产重组标的资产实际盈利数不足利润承诺数

的,则按照公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《关于

发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充

协议》的规定进行补偿。

三、2014 年重大资产重组部分标的资产 2014-2016 年度更正前

后的业绩承诺完成情况

2018 年 7 月,根据《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司进

行现场检查的通知》(海南证监函【2018】395 号),海南证监局对公

司子公司精视文化、邦富软件、漫友文化开展现场检查工作。根据海

南证监局现场检查确认书,经公司确认,公司对子公司精视文化、邦

富软件、漫友文化在 2014 年-2016 年期间涉及的(1)收入确认和成



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本核算不准确方面、(2)费用核算方面、(3)适用税率方面、(4)坏

账准备计提不充分方面的前期差错采用追溯重述法进行了更正。根据

亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于华闻传媒投

资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

事项标的资产 2014 年-2016 年利润承诺实现情况专项审核报告》,

2014 年重大资产重组部分标的资产 2014-2016 年度更正前后的净利

润(指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所

有者的净利润数孰低者为准)与盈利预测数的对比情况如下所示:



单位:万元

1、精视文化60%股权2014年-2016年净利润实现情况如下:

更正后

净利润承诺 更正前 更正前 更正后

期间 净利润实现

数 净利润实现数 完成率 完成率



2014 年度 3,600.00 3,713.44 103.15% 3,713.44 103.15%

2015 年度 4,800.00 4,714.06 98.21% 4,714.06 98.21%

2016 年度 6,000.00 6,020.45 100.34% 5,369.26 89.49%

合计 14,400.00 14,447.95 100.33% 13,796.76 95.81%





2、邦富软件100%股权2014年-2016年净利润实现情况如下:

更正后

净利润承诺 更正前 更正前 更正后

期间 净利润实现

数 净利润实现数 完成率 完成率



2014 年度 5,000.00 5,207.37 104.15% 4,627.67 92.55%

2015 年度 7,200.00 7,668.58 106.51% 7,575.52 105.22%

2016 年度 9,600.00 9,283.56 96.70% 8,467.54 88.20%

合计 21,800.00 22,159.51 101.65% 20,670.73 94.82%





3、漫友文化85.61%股权2014年-2016年净利润实现情况如下:

更正后

净利润承诺 更正前 更正前 更正后

期间 净利润实现

数 净利润实现数 完成率 完成率



2014 年度 2,311.47 2,526.93 109.32% 2,419.73 104.68%

2015 年度 2,996.35 3,075.80 102.65% 2,036.20 67.96%



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2016 年度 4,280.50 -40.84 -0.95% 5.42 0.13%

合计 9,588.32 5,561.89 58.01% 4,461.35 46.53%







根据更正后的净利润实现情况,精视文化 60%股权的业绩承诺方

精视投资、莫昂投资及邦富软件 100%股权的业绩承诺方程顺玲、李

菊莲、曾子帆需补充做出业绩补偿。

根据公司与金城等 24 名交易对方签署的《标的资产盈利预测补

偿协议》第 4.7 款约定,若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担

净利润预测补偿责任的,漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额

的合计数以标的资产交易价格(34,244.00 万元)的 20%为限,即漫友

文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额最高不超过人民币 6,848.80

万元。按当时的发行价格 13.68 元/股计算,则最高补偿股份数为

5,006,433 股。为此,漫友文化利润承诺方应补偿股份数为 5,006,433

股。根据 2016 年度的原审计结果,因漫友文化 2016 年业绩未完成,

公司已于 2017 年 9 月 21 日无偿回购并注销金城等 20 名漫友文化业

绩承诺方持有的公司股份合计 5,006,433 股。鉴于漫友文化业绩承诺

方已以最高补偿股份数履行了补偿承诺,本次调整后,漫友文化业绩

承诺方无需再做出业绩补偿。

上述精视文化 60%股权、邦富软件 100%股权的业绩承诺方进行业

绩补偿的实施方案具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披

露的《关于 2014 年重大资产重组部分标的资产补充 2014-2016 年度

业绩承诺股份补偿实施方案的公告》(公告编号:2018-099)。





特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年八月三十一日









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