银之杰:日常关联交易预计公告

财汇 2018/08/21

证券代码:300085 证券简称:银之杰 公告编号:2018-048







深圳市银之杰科技股份有限公司

日常关联交易预计公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假



记载、误导性陈述或重大遗漏。









一、日常关联交易基本情况



(一) 关联交易概述



深圳市银之杰科技股份有限公司(以下简称“公司”)预计 2018 年度公司全资



子公司北京亿美软通科技有限公司(以下简称“亿美软通”)向关联方北京华道征



信有限公司(以下简称“华道征信”)销售商品、采购原材料,预计总金额不超过



3,300 万元。公司全资子公司亿美软通 2017 年度与上述关联方之间发生的关联交易



金额为 1,540.46 万元。



2018 年 8 月 20 日,公司第四届董事会第十三次会议以 5 票同意,0 票反对,0



票弃权审议通过《关于日常关联交易预计的议案》,关联董事陈向军、李军、冯军



和刘奕对该议案回避表决。上述关联交易预计事项在董事会审批权限之内,无需提



交股东大会审议。



(二)预计日常关联交易类别和金额



合同签订

关联交易 上年实际发生

关联交易类别 关联人 关联交易内容 金额或预

定价原则 金额

计金额



向关联人销售产品、商品 华道征信 数据服务 市场定价 2,500 万元 1,321.49 万元



向关联人采购原材料 华道征信 数据服务 市场定价 800 万元 218.97 万元

二、关联方介绍和关联关系



(一)华道征信基本情况



法定代表人:陈向军



注册资本:5000 万元



企业类型:其他有限责任公司



住 所:北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 1012 室



经营范围:企业信用征集、评定;企业管理咨询;市场调查;技术咨询;技术



服务。



股东情况:



股东名称 注册资本 股权比例



深圳市银之杰科技股份有限公司 2000 万元 40%

北京创恒鼎盛科技有限公司 1500 万元 30%

新奥资本管理有限公司 750 万元 15%

清控三联创业投资(北京)有限公司 750 万元 15%

总计 5000 万元 100%



最近一年及一期财务数据:

单位:人民币元



项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2018 年 6 月 30 日/2018 年半年度



总资产 75,609,122.91 78,311,338.76



净资产 14,999,508.56 11,891,533.18



营业收入 15,827,398.14 11,317,960.41



净利润 -19,668,236.36 -3,107,975.38



(以上 2017 年度财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计;最近一



期财务数据未经审计)



(二)与上市公司的关联关系



华道征信为公司参股公司,公司拥有其 40%股权。公司董事长陈向军先生担任



华道征信董事,公司董事、总经理李军先生担任华道征信董事,公司董事刘奕先生



担任华道征信董事,公司董事冯军担任华道征信总经理。前述情形符合《深圳证券



交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 规定的情形,华道征信为公司关联法人。

(三)履约能力分析



华道征信经营正常,财务状况良好,具有良好的履约能力,目前不存在导致公



司形成坏账的可能性。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断,其履



约能力不存在重大不确定性。



三、关联交易主要内容



(一)定价政策和定价依据



公司全资子公司亿美软通与关联方华道征信的交易是为了满足公司业务发展及



生产经营的正常需要而产生,并遵循平等互利及等价有偿的市场原则,通过公允、



合理协商的方式确定关联交易价格,属于正常的商业交易行为,没有损害上市公司



及中小股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。



(二)关联交易协议



1、《亿美软通信息平台使用协议》



华道征信因业务开展需要拟与亿美软通展开合作,亿美软通对华道征信业务中



的关联交易方及交往利害关系主体(以下统称“信息主体”)向华道征信提交的部



分信息进行数据分析识别,为华道征信提供身份信息查询、黑名单查询、运营商实



名认证等服务。



华道征信在合法获得信息主体授权后将信息主体所提交的各类信息通过数据接



口方式提交至亿美软通信息平台,亿美软通平台通过自身模型、算法,将结果通过



API 接口或网络等方式传递回华道征信。



该协议经双方负责人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效,有效



期至协议生效后一年,协议到期双方如无异议可自动顺延。协议有效期内,按协议《产



品报价说明》规定进行计费和结算,协议费用采用后付款形式。



2、《手机实名验证服务采购协议》



华道征信因业务开展需要拟与亿美软通展开合作,亿美软通对华道征信业务中



的交往利害关系主体(以下简称“信息主体”)向华道征信提交的部分信息进行分



析服务,并为华道征信提供身份实名验证服务。



该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生



效,有效期自双方确认的实际提供服务之日起一年。协议期内服务费用将按照实际



用量采用阶梯累进的方式进行结算。

3、《华道征信信息使用协议》



亿美软通因业务开展需要拟与华道征信展开合作,华道征信对亿美软通业务中



的交往利害关系主体(以下简称“信息主体”)向亿美软通提交的部分信息进行识



别,并为亿美软通提供银行卡二要素认证等服务。



亿美软通在合法获得信息主体授权后将信息主体所提交的各类信息通过数据接



口方式提交至华道征信平台;华道征信平台通过自身模型、算法,将结果通过 API



接口或网络等方式传递回亿美软通。



本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起追溯



至 2018 年 3 月 1 日生效至 2020 年 3 月 1 日止。经双方商议,在协议有效期内,按



《华道产品报价说明》规定进行计费和结算。其中,该协议结算周期采用自然月,



双方在对账后确认。



四、关联交易目的和对上市公司的影响



以上关联交易可以协助公司全资子公司亿美软通和关联方华道征信,利用各自



技术和市场等方面的优势,实现优势互补和资源共享,公司全资子公司亿美软通为华



道征信提供数据查询分析服务,华道征信为亿美软通拓展大数据应用、建模及评分



的重要合作伙伴。该交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则,通过公允、合理协



商的方式确定关联交易价格,没有损害公司及中小股东的利益。同时该交易不会对



公司独立性产生影响,亦不会因该交易而对关联人形成依赖或被其控制。上述交易



符合公司长期发展战略目标,对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。



五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见



公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,同意将该事项提交董事会



审议,并发表如下独立意见:



公司全资子公司亿美软通拟与关联人华道征信发生的日常关联交易均为公司日



常经营活动所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不



会因此而对关联人形成依赖或被其控制。公司的关联交易依据公平、合理的定价政



策,以市场定价为基础确定关联交易价格,不存在损害公司和全体股东利益的情况。



在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其他董事经审议通过了该项议案,表



决程序合法有效。

六、保荐机构意见



保荐机构经核查后认为:公司预计日常关联交易事项已经公司董事会审议通过,



独立董事发表了明确意见,履行了必要的决策程序(无需公司股东大会批准);符



合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业



板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。



七、备查文件



1、深圳市银之杰科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议;



2、深圳市银之杰科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议;



3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见;



4、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;



5、长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司日常关联交



易预计的核查意见。





特此公告。









深圳市银之杰科技股份有限公司董事会



二〇一八年八月二十日