新日恒力:招商证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见

财汇 2018/07/04

招商证券股份有限公司

关于

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

终止重大资产重组事项



独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零一八年七月

招商证券关于新日恒力终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见

声明

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”)受宁夏新

日恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称“新日恒力”、“公司”、“上市公司”)委托,

担任新日恒力重大资产购买(以下简称“本次重大资产重组”)之独立财务顾问。

独立财务顾问在获悉新日恒力拟终止本次重大资产重组事项后,依据《上市

公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司

重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的有关规定,按照证券

行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎核

查,对新日恒力终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

独立财务顾问对新日恒力终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依据

交易各方提供的相关资料独立形成的。新日恒力及交易对方已承诺关于本次重大

资产重组的资料真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承

担由此引起的任何风险责任。

独立财务顾问提请投资者注意,独立财务顾问的职责范围并不包括应由新日

恒力董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论,不构成对新

日恒力的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的

风险,独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规及

部门规章等无重大变化;相关各方提供文件资料真实、准确、完整;相关各方遵

循诚实信用原则,各项协议得以顺利履行。

独立财务顾问提请投资者认真阅读新日恒力董事会发布的关于终止重大资

产重组事项的公告。

本独立财务顾问受上市公司委托,担任本次重大资产重组事项的独立财务顾

问,按照相关规定就上市公司终止本次重大资产重组的相关事宜进行了审慎核查,

出具核查意见如下:

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

(一)本次筹划重大资产重组的背景主要有以下几点:

1、公司现有业务盈利状况一般,亟待转型升级;2、新能源汽车成为全球汽

车产业的发展方向,我国将发展新能源汽车上升为国家战略;3、新能源客车需

求率先突破,政策调整对企业是挑战更是机遇;4、新能源物流车需求端旺盛,

未来发展将进入快车道;5、山西皇城相府宇航汽车制造有限公司(以下简称“宇

航汽车”)是山西省新能源汽车重点项目,具有良好的发展潜力。

(二)本次筹划重大资产重组的原因主要有以下几点:

1、收购整车制造企业,积极布局新能源汽车领域;2、利用宇航汽车的有效

资产及上市公司资金优势,充分抓住发展契机;3、借助山西省对于新能源汽车

产业的优惠扶持政策,加快公司新能源汽车业务发展;4、实现业务转型,提升

盈利能力,维护广大股东利益。

(三)交易对方

阳城县皇城相府(集团)实业有限公司(以下简称“皇城相府集团”)。

(四)交易方式

本次交易中公司将以现金方式支付股权转让价款以及认购增资份额。

(五)标的资产

本次交易的交易标的为皇城相府集团持有的宇航汽车 90.00%股权以及宇航

汽车 57,500.00 万元增资认购份额。

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二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

公司拟收购蒋伟明、杭州武林置业有限公司等合计持有的合肥中航新能源科

技有限责任公司 51%的股权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,

该事项构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请,公司股票已于 2018

年 2 月 13 日起停牌,同日公司披露了《公司重大资产重组停牌公告》(详见:

临 2018-010 号公告)。

公司于 2018 年 2 月 15 日披露了《公司关于前十名股东持股情况的公告》详

见:临 2018-011 号公告)。

公司于 2018 年 3 月 6 日披露了《公司重大资产重组进展公告》(详见:临

2018-012 号公告),于 2018 年 3 月 13 日披露了《公司重大资产重组进展情况暨

继续停牌公告》(详见:临 2018-013 号公告),于 2018 年 3 月 20 日披露了《公

司重大资产重组进展公告》(详见:临 2018-014 号公告),于 2018 年 3 月 27

日披露了《公司重大资产重组进展公告》(详见:临 2018-015 号公告),于 2018

年 4 月 3 日披露了《公司重大资产重组进展公告》(详见:临 2018-016 号公告)。

因重组标的变更,公司于 2018 年 4 月 10 日披露了《公司重大资产重组进展

暨变更重组标的的公告》(详见:临 2018-017 号公告)。

2018 年 4 月 12 日,公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《公司

重大资产重组继续停牌的议案》,经申请公司股票自 2018 年 4 月 13 日起继续停

牌,预计不超过一个月。公司于 2018 年 4 月 13 日披露了《公司重大资产重组申

请继续停牌公告》(详见:临 2018-020 号公告)。

公司于 2018 年 4 月 20 日披露了《公司重大资产重组进展公告》(详见:临

2018-022 号公告),于 2018 年 4 月 27 日披露了《公司重大资产重组进展公告》

(详见:临 2018-031 号公告),于 2018 年 5 月 4 日披露了《公司重大资产重组

进展公告》(详见:临 2018-032 号公告)。

2018 年 5 月 10 日,公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第

十六次会议审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于<公司重

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大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司于

2018 年 5 月 12 日披露了《公司第七届董事会第十八次会议决议公告》(详见:

临 2018-036 号公告)、《公司重大资产购买预案》及其摘要等相关公告。

2018 年 5 月 28 日,公司收到上海证券交易所《关于对宁夏新日恒力钢丝绳

股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函[2018]0628 号)

(以下简称“《问询函》”),公司于 2018 年 5 月 29 日披露了《公司收到<关

于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>的

公告》(详见:临 2018-049 号公告)。

2018 年 6 月 1 日,公司披露了《公司关于召开重大资产重组媒体说明会公

告》(详见:临 2018-051 号公告),根据《问询函》及《上海证券交易所上市

公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司于 2018 年 6 月 4 日召开了重大资

产重组媒体说明会。2018 年 6 月 5 日,公司披露了《公司关于重大资产重组媒

体说明会召开情况的公告》(详见:临 2018-052 号公告)。

公司在收到《问询函》后,组织相关中介机构就《问询函》中所涉及的问题

积极准备回复材料,鉴于《问询函》涉及的部分问题尚需进一步补充和完善,公

司无法在规定的时间内回复并披露,故公司申请延期提交回复文件,公司于 2018

年 6 月 6 日披露了《公司关于延期回复上海证券交易所<关于对宁夏新日恒力钢

丝绳股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>的公告》(详见:临

2018-053 号公告)。

2018 年 6 月 13 日,公司披露了《公司<关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有

限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>的回复公告》(详见:临 2018-054

号公告)、《公司重大资产购买预案(修订稿)》及其摘要(修订稿)等相关公

告。

2018 年 6 月 12 日,公司收到上海证券交易所《关于对宁夏新日恒力钢丝绳

股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》(上证公函[2018]0677

号)(以下简称“《二次问询函》”),公司于 2018 年 6 月 13 日披露了《公司

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收到<关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二

次问询函>的公告》(详见:临 2018-056 号公告)。

公司在收到《二次问询函》后,组织相关中介机构就《二次问询函》中所涉

及的问题积极准备回复材料,鉴于《二次问询函》涉及的部分问题尚需进一步补

充和完善,公司无法在规定的时间内回复并披露,故公司申请延期提交回复文件,

公司于 2018 年 6 月 21 日披露了《公司关于延期回复上海证券交易所<关于对宁

夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函>的公

告》(详见:临 2018-058 号公告)。

2018 年 6 月 28 日,公司披露了《关于拟终止重大资产重组事项公告》(详

见:临 2018-059 号公告),拟终止本次重大资产重组,不再对《二次问询函》

进行回复。

2018 年 7 月 3 日,公司召开第七届董事会第二十次会议,审议通过《关于

终止重大资产重组事项的议案》等相关议案,决定终止本次重大资产重组事项。

截至本核查意见出具日,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》

及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律

法规和规范性文件的有关规定,严格履行相关决策程序,及时披露相关信息。

三、终止本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来,公司及相关各方积极推进本次重大资产重组

的相关工作,与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和

沟通,鉴于以下原因终止本次重大资产重组:

公司在对标的资产进行盈利预测和评估的过程中,由于新能源汽车企业的收

入中存在较为大量的政府补贴,而未来政府补贴的政策、金额等都存在一定的不

确定性,导致公司难以对标的资产未来盈利能力进行准确预测,若未来政府补贴

存在退坡的情况,则标的资产未来的核心竞争力能力存在较大的不确定性。

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在认真听取各方意见和充分调查论证后,公司认为现阶段继续推进本次重大

资产重组的有关条件面临一定的不确定性,为维护全体股东及公司利益,经重组

各方审慎研究,公司决定终止本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组事项的决策程序

公司于 2018 年 7 月 3 日召开第七届董事会第二十次会议,审议通过《关于

终止重大资产重组事项的议案》等相关议案,相关议案属于董事会权限范围内,

无需提交股东大会审议,不涉及股份发行,不构成关联交易。公司独立董事对相

关议案发表了独立意见。

五、承诺事项

公司承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少一个月内不再筹划重大

资产重组事项。

六、本次重大资产重组终止对公司的影响

鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议,本次重大资产重组方案未正

式生效,本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响。

终止本次重大资产重组,是公司经审慎研究的结果,不会对公司生产经营造

成不利影响。未来公司将适当调整并继续根据公司战略发展规划,积极拓展新的

业务板块,优化主营业务结构,提升资产质量,增强综合竞争实力、抗风险和可

持续发展能力,实现公司的持续稳定发展,维护股东利益。

七、公司股票复牌及投资者说明会安排

公司将于 2018 年 7 月 4 日召开投资者说明会,并将在公司披露投资者说明

会召开情况公告的同时申请公司股票复牌。

八、独立财务顾问对该事项的核查意见

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经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组根据相关规定及时履行了

信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符;终

止本次重大资产重组原因合理,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关

法律、法规的规定。

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(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有

限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页)

招商证券股份有限公司

2018年7月4日