荣华实业2017年年度股东大会会议资料

财汇 2018/04/17

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

2017年年度股东大会会议资料

2018年4月16日

●大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

●会议时间:1、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2018 年 4 月 25 日 9:30

召开地点:甘肃省武威市凉州区发放镇沙子沟村公司会议室

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2018 年 4 月 25 日至 2018 年 4 月 25 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

●会议议题:

1、审议《公司2017年度董事会工作报告》;

2、审议《公司 2017 年度监事会工作报告》;

3、审议《公司 2017 年度财务决算报告》;

4、审议《公司 2017 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》;

5、审议《公司 2017 年年度报告》及其摘要;

6、审议《关于续聘公司会计审计和内部控制审计机构的议案》;

7、审议《关于支付会计师事务所报酬的议案》;

8、审议《公司 2017 年度独立董事述职报告》;

9、审议《关于修改公司章程的议案》;

10、审议《关于增补公司独立董事候选人的议案》。

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

2018 年 4 月 16 日

议案一

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

2017 年,公司以黄金开采与销售为主业,坚持以“资源综合利用,

生产安全环保”为宗旨,不断强化安全、环保意识,严格落实安全生

产和环保责任考核,进一步深化生产作业精细化管理,以优化产业结

构、完善生产工艺、挖掘内部潜力为驱动,全面提高生产效率和管理

水平。

一、报告期内主要经营情况

报告期内,公司全资子公司浙商矿业在完成生产工艺调整、尾矿

坝加固、新尾矿库建设及安全、环保设施的升级改造后,生产经营逐

步恢复正常,与上年同期相比,黄金产量和销量均发生较大幅度增长,

实现经营业绩扭亏为盈。

2017 年,浙商矿业生产黄金 657.83 公斤,同比增长 105.48%;销

售黄金 631.33 公斤,同比增长 108.64%;实现营业收入 16634.78 万

元,同比增长 101.79 %;发生营业成本 15231.05 万元,同比上升

85.16 %。报告期末,归属于上市公司股东的净利润为 257.26 万元,

实现了扭亏为盈。

(一)主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)

营业收入 166,347,808.31 82,435,670.15 101.79

营业成本 152,310,528.22 82,256,859.30 85.16

销售费用 642,987.87 333,521.59 92.79

管理费用 11,511,769.94 59,523,498.05 -80.66

财务费用 -57,865.36 -1,790,528.90 96.77

经营活动产生的现金流量净 32,565,579.73 -24,779,076.22 231.42



投资活动产生的现金流量净 -87,204,812.56 - 82.08

额 486,600,900.00

筹资活动产生的现金流量净 4,865,400.00 -100.00



资产减值损失 1,279,101.31 7,820,684.27 -83.64

其他收益 372,000.00 100.00

营业外收入 1,098,700.00 382,500.01 187.24

营业外支出 41,379.70 211,404.02 -80.43

营业税金及附加 14,295,503.82 732,951.71 1,850.40

投资收益 15,510,000.00 1,314,575.35 1,079.85

1、收入和成本分析

报告期,公司营业收入较上一年度增长了 101.79%,主要原因是

浙商矿业完成技改后,生产经营逐步恢复正常,黄金产销量均较上一

年度增加,黄金平均销售单价也较上年度上升(本年度平均售价

275.5 元/克,上年度平均售价 257.5 元/克);本年度警鑫金矿技改

期 627.46 万元的销售收入冲减了试生产费用,未计入当期营业收入。

营业成本较上年度上升了 85.16%,主要原因是黄金销量较上年度增加。

1)主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收 营业成

毛利率比

毛利率 入比上 本比上

分行业 营业收入 营业成本 上年增减

(%) 年增减 年增减

(%)

(%) (%)

黄金行 166,347,808.31 152,310,528.22 9.22 101.79 85.16 增 加 9.00

业 个百分点

主营业务分产品情况

营业收 营业成

毛利率比

毛利率 入比上 本比上

分产品 营业收入 营业成本 上年增减

(%) 年增减 年增减

(%)

(%) (%)

黄金 166,347,808.31 152,310,528.22 9.22 101.79 85.16 增加 9.00

个百分点

主营业务分地区情况

营业收 营业成

毛利率比

毛利率 入比上 本比上

分地区 营业收入 营业成本 上年增减

(%) 年增减 年增减

(%)

(%) (%)

上海黄 166,347,808.31 152,310,528.22 9.22 101.79 85.16 增加 9.00

金交易 个百分点



主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

公司尚未取得上海黄金交易所会员资格,西脉黄金具有上海黄金

交易所交易席位和标准金加工资质,是上海黄金交易所综合类会员,

与公司不存在关联关系,公司委托西脉黄金利用上海黄金交易所交易

系统出售黄金。

报告期,公司未实现白银销售,主要原因是目前公司周边尚未建

立白银交割库,若通过交易所交易系统销售,入库交割手续极不方便,

且公司白银产量较低,直接通过市场销售的议价权不高,因此公司暂

未将库存白银销售。

2)产销量情况分析表

生产量比 销售量比 库存量比

主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减

(%) (%) (%)

黄金 657.83 631.33 288.8 105.48 108.64 10.10

白银 97.14 0 1,316.83 80.16 7.96

3)成本分析表 单位:元

分行业情况

本期金

本期占 上年同 情

成本 额较上

分行 总成本 期占总 况

构成 本期金额 上年同期金额 年同期

业 比例 成本比 说

项目 变动比

(%) 例(%) 明

例(%)

黄 金 折旧 38,383,953.36 25.35 24,543,880.40 21.14 56.39

冶炼

黄 金 人工 30,836,923.77 20.37 22,177,313.00 19.10 39.05

冶炼

黄 金 直 接 46,922,172.07 30.99 42,449,587.70 36.56 10.54

冶炼 材料

黄 金 燃 料 20,513,797.36 13.55 14,225,290.93 12.25 44.21

冶炼 及 动



黄 金 制 造 14,755,002.36 9.74 12,699,562.79 10.95 16.19

冶炼 费用

黄 金 合计 151,411,848.92 100.00 116,095,634.82 100.00 30.42

冶炼

分产品情况

本期金

本期占 上年同 情

成本 额较上

分产 总成本 期占总 况

构成 本期金额 上年同期金额 年同期

品 比例 成本比 说

项目 变动比

(%) 例(%) 明

例(%)

黄金 折旧 38,282,110.11 25.28 24,491,698.07 21.10 56.31

黄金 人工 30,755,104.88 20.31 22,129,875.93 19.06 38.98

黄金 直 接 46,797,674.56 30.91 42,358,703.15 36.49 10.48

材料

黄金 燃 料 20,459,368.58 13.51 14,194,834.59 12.23 44.13

及 动



黄金 制 造 14,715,853.26 9.72 12,673,330.37 10.91 16.12

费用

黄金 小计 151,010,111.39 99.73 115,848,442.11 99.79 30.35

白银 折旧 90,665.32 0.06 52,182.32 0.04 73.75

白银 人工 72,838.76 0.05 47,437.07 0.04 53.55

白银 直 接 121,088.07 0.08 90,884.55 0.08 33.23

材料

白银 燃 料 48,454.88 0.03 30,456.34 0.03 59.10

及 动



白银 制 造 68,690.50 0.05 26,232.43 0.02 161.85

费用

白银 小计 401,737.53 0.27 247,192.71 0.21 62.52

合计 151,411,848.92 100 116,095,634.82 100 30.42

成本分析其他情况说明

①此表为报告期和 2016 年度生产成本构成对比分析,本期营业

成本总额为 15231.05 万元。其中: 上期库存产成品成本转入

7370.34 万元,本期生产成本转入 15101.01 万元。本期末库存产成品

成本 7240.30 万元。 ②本期黄金单位成本较 2016 年下降了 101.94

元/克,主要原因是经过 2016 年二季度恢复生产后调试周期较长,

2017 年生产工艺趋于稳定,产量逐步提升。 ③本期白银产量较 2016

年度增加了 80.16%,未实现销售,期末库存 1316.83 公斤,库存白银

的生产成本总额为 461.99 万元。

2、费用

销售费用:本期金额为 642,987.87 元,较上年同期增加

309,466.28 元,主要原因是本期销量增加,计入销售费用的贵金属代

理费用较上年同期增加。

管理费用:本期金额为 11,511,769.94 元,较上年同期减少

47,977,612.92 元,主要原因是浙商矿业上年停产期间,折旧、人工、

电费等全部计入管理费用,本年度正常生产,且原计入管理费用的草原

补偿费等税费全部调入营业税金及附加。

财务费用:本期金额为-57,865.36 元,较上年同期增加

1,732,663.54 元,主要原因是本期利息收入减少。

资产减值损失:本期金额为 1,279,101.31 元,较上年同期减少

6,541,582.96 元,主要原因是上年度计提了存货减值准备。

其他收益:本期金额为 372,000.00 元,较上年同期增加

372,000.00 元,主要原因是原 计入营业外收入的政府补助调整为其

他收益。

营业外收入:本期金额为 1,098,700.00 元,较上年同期增加

1,088,199.99 元,主要原因是本期收到肃北县交通局因京新高速公路

施工中损坏金山金矿供电线路对生产造成损失后支付的赔偿款

1,098,700.00 元。

营业外支出:本期金额为 41,379.70 元,较上年同期减少

170,024.33 元,主要原因是公司本期发生与生产经营无关的支出减少。

3、现金流

报告期,公司经营活动产生的现金流量净额为 32,656,579.73 元,

较上年同期增加 57,435,655.95 元,主要原因是本年度黄金销量增加,

销售收入增加,收到的经营活动现金流量增加。

投资活动产生的现金流量净额为-87,204,812.56 元,较上期增加

399,396,087.44 元, 主要原因是上期 470,000,000.00 元存入定期存

款计入支付的其他与投资活动有关的现金,本年度投资活动支付的现

金主要为技改、环保和探矿投入。

筹资活动产生的现金流量净额为 0.00 元,较上期减少

4,865,400.00 元,主要原因是公司上期收到政府拨付的重金属污染专

项资金补助款。

(三)资产、负债情况分析

资产及负债状况 单位:元

本期 上期

期末 期末 本期期末

数占 数占 金额较上

项目名

本期期末数 总资 上期期末数 总资 期期末变 情况说明



产的 产的 动比例

比例 比例 (%)

(%) (%)

货币资 351,354.85 0.04 54,990,587.68 5.84 -99.36 支付了工程款



应收账 2,331,416.47 0.24 16,737.74 0.00 12 月 29 日销

款 售款未收回

预付账 7,244,613.33 0.75 10,953,006.88 1.16 -33.86 工程结 算 , 货

款 物收到 , 款 未

付清

应收利 16,824,575.35 1.75 1,314,575.35 0.14 1,179.85 计提的 定 期 存

息 款利息

一年内 470,000,000.00 48.97 0.00 不适用 两年期 定 期 存

到期非 款剩余 期 限 不

流动资 足 1 年转入一

产 年内到 期 非 流

动资产

固定资 303,639,781.19 31.63 260,398,560.47 27.63 16.61 警鑫金 矿 升 级

产 改造完工转固

在建工 1,387,855.58 0.15 -100.00 转入固定资产



无形资 43,588,503.43 4.54 4,602,059.10 0.49 847.15 取 得 新 采 矿

产 证,转 无 形 资



长期待 5,966,999.04 0.62 7,383,418.04 0.78 -19.18 摊销活性炭

摊 费



其他非 7,501,587.12 0.78 490,866,741.03 52.09 -98.47 两年期 定 期 存

流动资 款剩余 期 限 不

产 足 1 年转入一

年内到 期 非 流

动资产 , 探 矿

费转入 无 形 资



应付账 37,466,014.77 3.90 30,277,121.67 3.21 23.74 本期 增 加的 工

款 程款和材料款

应缴税 29,015,865.12 3.02 20,056,263.21 2.13 44.67 本期计 提 的 各

费 项税费 尚 未 缴



(四)行业经营性信息分析

据中国黄金协会最新统计数据显示,2017 年,国内累计生产黄金 426.14 吨,

同比减少 27.34 吨,降幅为 6.03%。黄金消费量 1089.7 吨,同比增长 9.41%,连

续 5 年成为世界第一黄金消费国。2017 年,但随着我国黄金市场的发展,在中国

经济保持稳定增长的形势下,黄金首饰的消费需求将继续成为带动黄金需求增长

的主要动力。2017 年,黄金价格全年处于震荡上升趋势,年平均价相比 2016 年

有所上涨,但整个行业的利润空间仍然十分有限, 黄金生产企业将会更加注重精

细化管理,通过产业升级、技术创新、节能降耗等有效措施,提高企业经济效益。

(五)主要控股参股公司分析

单位:万元

公司持股

主要

公司名称 行业 注册资本 总资产 净资产 净利润 份比例

产品

(%)

肃北县浙商

矿业投资有 加工业 2,000.00 黄金 75160.30 11915.09 12.96 100

限责任公司

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

受诸多因素影响,黄金价格仍在低位震荡运行,行业整体毛利率

不高,行业准入标准和产业集中度进一步提升,促使许多黄金企业加

快转型升级和技术改造,通过提高技术创新能力、强化经营管理来降

低生产经营成本;安全生产和环保意识进一步加强,更加注重清洁生

产,大力倡导绿色矿山理念。

公司目前的资源储备量和产量均较低,产品结构单一,与同行业

其他企业相比,无明显竞争优势,面临的经营压力较大。未来,公司

一方面通过增强企业管理水平和生产技术,提高资源利用效率,努力

降低企业运营成本,进一步加强环境治理,做好黄金生产销售;另一

方面积极探索新的投资领域,拓宽业务范围,培育新的利润增长点,

以应对公司面临的经营压力。

(二)公司发展战略

在国际大环境和国内新形势下,公司将立足甘肃,抢抓“一带一

路”建设的良好机遇,全面优化和调整产业结构,激励企业技术升级

和创新改造,坚持“经济效益和环境保护并重”的经营原则,强化矿

山资源节约和综合利用,努力创建经济效益最大、环境保护最好的友

好示范企业。积极拓展业务范围,构建多元化经营的发展模式,逐步

提升企业盈利水平,增强企业核心竞争力和可持续发展能力。

(三)经营计划

公司计划 2018 年生产黄金 0.7 吨。为实现这一目标,公司将重点

做好以下工作:

(1)进一步完善内部控制体系建设,加强内控制度执行力度,严

格控制经营费用,提升经营效率。

(2)努力提高市场分析和研判能力,加快资金周转。

(3)通过技术创新和升级改造,努力提升资源利用率。

(4)强化安全和环保意识,避免因安全和环保因素对公司经营的

影响。

(四)可能面对的风险

1、市场风险

2017 年,黄金平均价格虽然出现阶段性上涨,但仍在动荡徘徊,

影响黄金价格震荡的诸多因素仍然存在较大不确定性。不能排除黄金

价格持续震荡对公司经营业绩的影响。公司将不断提高生产技术和管

理水平,提高产能,节约能耗,努力降低生产成本,增强企业应对市

场风险的能力。

2、安全及环保对公司经营的风险

公司将继续完善安全和环保设施建设,加强安全和环保管理,严格

落实国家关于安全生产和环境保护的法律法规及有关制度,重点防范

因安全生产和环境保护对公司经营带来的风险。

3、资源储备量较低对公司经营的风险

除已探明并经评审的保有储量外,公司暂时没有新的已探明储量,

作为矿山生产企业,公司目前的资源储备量相对较低,对公司未来生

产经营带来风险。公司将坚持积极、稳妥的增储原则,提高和创新探

矿技术,挖掘现有矿权的资源潜力,增加公司的资源储备,增强公司

可持续发展能力。

4、单一的产业结构对公司经营的风险

因公司的营业收入完全来自浙商矿业的黄金生产,且黄金价格仍

在震荡,单一的产业结构对公司经营带来一定的风险。公司计划通过

拓宽业务范围培育新的利润增长点,防范单一的产业结构对公司经营

带来的风险。

议案二

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017 年,公司监事会全体监事按照《公司法》、《公司章程》、

《监事会议事规则》的相关规定勤勉尽责,积极参加会议,审议了公

司各期定期报告及其他重大事项并发表意见,认真有效地履行了监督

职责。

一、监事会的日常工作情况

召开会议的次数 5次

监事会会议情况 监事会会议议题

第七届监事会第一次会议于 2017

年 1 月 12 日在公司会议室召开,

选举鲁尔岳先生为公司第七届监

应到监事 3 名,实到监事 3 名,

事会主席。

符合《公司法》和《公司章程》

的要求。

1、审议通过了《公司 2016 年年

第七届监事会第二次会议于 2017 度报告》及其摘要;2、审议通过

年 4 月 9 日在公司会议室召开, 了《对公司 2016 年年度报告的书

应到监事 3 名,实到监事 3 名, 面审核意见》;3、审议通过了

符合《公司法》和《公司章程》 《 公 司 2016 年 度 财 务 决 算 报

的要求。 告》;4、审议通过了《公司

2016 年度监事会工作报告》。

第七届监事会第三次会议于 2017

1、审议通过了《公司 2017 年第

年 4 月 23 日在公司会议室召开,

一季度报告》及其正文;2、审议

应到监事 3 名,实到监事 3 名,

通过了《对公司 2017 年第一季度

符合《公司法》和《公司章程》

报告的书面审核意见》。

的要求。

第七届监事会第四次会议于 2017 1、审议通过了《公司 2017 年半

年 8 月 20 日在公司会议室召开, 年度报告》及其摘要;2、审议通

应到监事 3 名,实到监事 3 名, 过了《对公司 2017 年半年度报告

符合《公司法》和《公司章程》 的书面审核意见》。

的要求。

第七届监事会第五次会议于 2017

1、审议通过了《公司 2017 年第

年 10 月 22 日在公司会议室召

三季度报告》及其正文;2、审议

开,应到监事 3 名,实到监事 3

通过了《对公司 2017 年第三季度

名,符合《公司法》和《公司章

报告的书面审核意见》。

程》的要求。

二、检查公司依法运作情况

报告期内,公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司董事会、

股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、

公司高级管理人员履职情况及公司管理制度执行情况进行了监督,认

为公司董事会 2017 年度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》、

《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规和公司内控制度规

范运作,并严格执行了公司股东大会的各项决议,公司董事、高管人

员在履行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行

为。

三、检查公司财务情况

监事会对公司的财务状况进行了检查,监事会认可瑞华会计师事务

所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务报告出具的审计报告,监事

会认为该审计意见是客观公正的,真实、准确、完整地反映了公司财

务状况和经营成果。公司高级管理人员及相关财务人员在 2017 年度的

财务工作中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

四、检查公司收购、出售资产情况

报告期,监事会没有发现公司有收购资产或出售资产的情形,不

存在损害中小股东和非关联股东合法权益的情形,也没有损害公司和全

体股东利益、影响公司持续、稳定、健康发展的情形。

五、检查公司关联交易和对外担保的情况

监事会认为,报告期公司与控股股东及其他关联方不存在任何形

式的关联交易,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司

资金的情形,也不存在公司对控股股东、控股子公司及其他关联方提

供担保的情况。

监事会将严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章

程》、《监事会议事规则》等相关规定勤勉尽责,认真履行监督职责。

议案三

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

2017 年度财务决算报告

为符合国家产业政策和环保、安全的要求,公司的全资子公司肃

北县浙商矿业投资有限责任公司于 2016 年下半年完成了生产工艺调整、

设备检修及尾矿坝加固工作以及安全环保设施的升级改造,经调试运

行后本年度恢复了正常生产,完成了年度计划。与上年同期相比,黄

金产销量有了大幅度的提升,且黄金价格较上年度小幅上涨,经营业

绩扭亏为盈。

为使各位股东更好地了解公司的经营成果、财务状况及现金流量,

现将 2017 年度财务决算的有关情况汇报如下,请各位股东审议:

一、审计情况:

我公司 2017 年度财务报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

的注册会计师惠全红、王彬宇审计,瑞华会计师事务所(特殊普通合

伙)认为:“2017 年度公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计

准则的规定编制,公允反映了 2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状

况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量”。

二、2017年度经营状况:

2017年度生产黄金657.83斤,年初库存黄金262.29公斤,销售商

品黄金631.33公斤;期末库存黄金288.79公斤,白银1316.83公斤。截

止2017年12月31日,公司总资产95985.35万元,总负债13015.74万元,

资产负债率为13.56%,流动比率479.11%,速动比率9.82%,实现主营

业务收入16634.78万元,较上年同期增加了101.79%,净利润257.26万

元。

三、2017年度公司的主要财务数据:

1、资产类

截至2017年12月31日,公司拥有总资产95985.35万元,其中流动

资产58538.40万元,固定资产30363.98万元,无形资产4358.85万元,

其他资产2724.12万元。与年初相比,资产类项目变动情况说明如下:

上期期末

本期期末数占 本期期末金额

数占总资

项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 较上期期末变

产的比例

(%) 动比例(%)

(%)

货币资金 351,354.85 0.04 54,990,587.68 5.84 -99.36

应收账款 2,331,416.47 0.24 16,737.74 0.00 13,829.10

预付账款 7,244,613.33 0.75 10,953,006.88 1.16 -33.86

应收利息 16,824,575.35 1.75 1,314,575.35 0.14 1,179.85

一年内到期非流动

470,000,000.00 48.97 0.00 不适用

资产

固定资产 303,639,781.19 31.63 260,398,560.47 27.63 16.61

在建工程 1,387,855.58 0.15 -100.00

无形资产 43,588,503.43 4.54 4,602,059.10 0.49 847.15

长期待摊费用 5,966,999.04 0.62 7,383,418.04 0.78 -19.18

其他非流动资产 7,501,587.12 0.78 490,866,741.03 52.09 -98.47

应付账款 37,466,014.77 3.90 30,277,121.67 3.21 23.74

应缴税费 29,015,865.12 3.02 20,056,263.21 2.13 44.67

(1)货币资金:期末金额为 351,354.85 元,较期初减少

54,639,232.83 元,主要原因系报告期公司支付了工程款和设备款。

(2)应收账款:期末金额为 2,331,416.47 元,较期初增加

2,314,678.73 元,主要原因系报告期 12 月 29 日销售款未收回。

(3)预付账款:期末金额为 7,244,613.33 元,较期初减少

3,708,393.55 元,主要原因系报告期在建工程转固,预付的工程款减

少。

(4)应收利息:期末金额为 16,824,575.35 元,较期初增加

15,510,000.00 元,主要原因系报告期计提的定期存款利息。

(5)一年内到期非流动资产:期末金额为 470,000,000.00 元,

较期初增加 470,000,000.00 元,主要原因系报告期定期存款转入一年

内到期非流动资产。

(6)固定资产:期末金额为 303,639,781.19 元,较期初增加

43,241,220.72 元,主要原因系报告期在建工程转固。

(7)在建工程:期末金额为 0.00 元,较期初减少 1,387,855.58

元,主要原因系报告期在建工程转固。

(8)无形资产:期末金额为 43,588,503.43 元,较期初增加

33,986,444.33 元,主要原因系报告期取得新采矿证,结转无形资产。

(9)长期待摊费用:期末金额为 5,966,999.04 元,较期初减少

1,416,419.00 元,主要原因系报告期摊销活性炭。

(10)其他非流动资产:期末金额为 7,501,587.12 元,较期初减少

483,365,153.91 元,主要原因系报告期定期存款转入一年内到期非流

动资产。

2、负债类

截至2017年12月31日,公司流动负债12218.14万元,非流动负债

797.60万元,总负债为13015.74万元,与年初相比,总负债略有上升,

负债类项目变动情况说明如下:

本期期末数 上期期末数 本年期末金额

项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变

比例(%) 比例(%) 动比例(%)

应付账款 37,466,014.77 3.90 30,277,121.67 3.21 23.74

应缴税费 29,015,865.12 3.02 20,056,263.21 2.13 44.67

(1)应付账款:期末金额为 37,466,014.77 元,较期初增加

7,188,893.10 元,主要原因系报告期增加的工程款和材料款。

(2)应交税费:期末金额为 29,015,865.12 元,较期初增加

8,959,601.91 元,主要原因系本期计提的各项税费尚未交清。

3、损益类

科 目 本期数 (元) 上年同期数 (元) 变动比例(%)

营业收入 166,347,808.31 82,435,670.15 101.79

营业成本 152,310,528.22 82,256,859.30 85.16

销售费用 642,987.87 333,521.59 92.79

管理费用 11,511,769.94 59,523,498.05 -80.66

财务费用 -57,865.36 -1,790,528.90

营业税金及附加 14,295,503.82 732,951.71 1,850.40

资产减值损失 1,279,101.31 7,820,684.27 -83.64

投资收益 15,510,000.00 1,314,575.35 1,079.85

营业利润 2,247,782.51 -65,126,740.52

营业外收入 1,098,700.00 382,500.01 187.24

利润总额 3,305,102.81 -64,955,644.53

所得税费用 732,543.26

净利润 2,572,559.55 -64,955,644.53

(1)营业收入:本期金额为 166,347,808.31 元,较上年同期增

加 83,912,138.16 元,主要原因系公司上年一季度停产,本期黄金产

销量较上年同期增加。。

(2)营业成本:本期金额为 152,310,528.22 元,较上年同期增

加 70,053,668.92 元,主要原因系本期黄金销量较上年同期增加。

(3)销售费用:本期金额为 642,987.87 元,较上年同期增加

309,466.28 元,主要原因系公司本期黄金销量较上年同期增加,销售

费用相应增加。。

(4)管理费用:本期金额为 11,511,769.94 元,较上年同期减少

48,011,728.11 元,主要原因系公司上年一季度停产,折旧、人工、

电费等全部记入管理费用,本期记入成本;本期按相关规定草原补偿

费、水资源费等税费全部调入营业税金及附加。

(5)财务费用:本期金额为-57,865.36 元,较上年同期增加

1,732,663.54 元,主要原因系公司本期存款利息减少。

(6)税金及附加:本期金额为 14,295,503.82 元,较上年同期增

加 13,562,522.11 元,主要原因系本期主营业务收入增加,相应计提

的资源税和印花税较上年同期增加,另外原记入管理费用科目下的各

项税费全部调入营业税金及附加科目。

(7)资产减值损失:本期金额为 1,279,101.31 元,较上年同期

减少 6,541,582.96 元,主要原因系公司上期计提了存货减值准备。

(7)投资收益:本期金额为 15,510,000.00 元,较上年同期增加

14,195,424.65 元,主要原因系公司本期计的定期存款利息记入投资

收益。

(8)营业利润:本期金额为 2,247,782.51 元,较上年同期增加

67,737,493.03 元,主要原因系公司本期销售收入增加,投资收益较

上年增加。

(9)营业外收入:本期金额为 1,098,700.00 元,较上年同期增

加 716,199.99 元,主要原因系公司本期收到肃北县交通局支付的金山

金矿供电线路中断损失赔偿款 1,098,700.00 元。

(10)利润总额:本期金额为 3,305,102.81 元,较上年同期增

加 68,260,747.34 元,主要原因系公司本期销售收入增加,同时投资

收益增加。

(11)所得税费用:本期金额为 732,543.26 元,较上期同期增加

732,543.26 元,主要原因系公司本年度盈利。

(12)净利润:本期金额为 2,572,559.55 元,较上期同期增加

67,528,204.08 元,主要原因系公司本期销售收入增加,投资收益增

加。

4、2016 年度公司现金流量净额发生变化说明

科 目 本期数 (元) 上年同期数 (元) 变动比例(%)

经营活动产生的现金流量净额 32,565,579.73 -24,779,076.22 231.42

投资活动产生的现金流量净额 -87,204,812.56 -486,600,900.00 82.08

筹资活动产生的现金流量净额 4,865,400.00 -100.00

(1)经营活动产生的现金流量净额:本期金额为 32,565,579.73 较

上年同期增加 57,344,655.95 元,主要原因系公司本期黄金销售收入

增加,经营活动产生的现金流入较大。

(2)投资活动产生的现金流量净额:本期金额为-87,204,812.56

元,较上年同期减少 399,396,087.44 元,主要原因系公司上期

470,000,000.00 元定期存款记入支付的其他与投资活动有关的现金。

(3)筹资活动产生的现金流量净额:本期金额为0.00元,较上期

同期减少4,865,400.00元,主要原因系本期未发生筹资活动相关的现

金流量,上期收到肃北县政府重金属污染治理专项资金。

四、2017 年度公司主要财务指标

项 目 2017年 2016年 增幅比例 (%)

基本每股收益(元) 0.0039 -0.0976

稀释每股收益(元) 0.0039 -0.0976

扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0017 -0.0978

加权平均净资产收益率(%) 0.31 -7.56

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权

0.14 -7.58

平均净资产收益率

每股净资产(元) 1.25 1.24

议案四

关于公司 2017 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017 年度公司实现

净利润为 2,572,559.55 元,加上年结转的未分配利润-

110,294,934.32 元, 2017 年度未分配利润为-107,722,374.77 元。

2017 年度公司拟不进行利润分配。2017 年度公司拟不进行资本公

积金转增股本。

议案五

《公司 2017 年年度报告》及其摘要

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 2 号〈年度报告的内容与格式〉(2016 年修订)》和上海证券交易

所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》的有关规定

和要求,我们编制了《甘肃荣华实业(集团)份有限公司 2017 年年度

报告》及其摘要。

公司 2017 年年度报告全文详见上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn ),2017 年年度报告摘要详见上海证券交易所网

站(www.sse.com.cn)和 2018 年 3 月 27 日的《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》。

本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,请各位股东及

股东代表审议。

议案六

关于续聘会计师事务所和内部控制审计机构的议案

根据公司董事会审计委员会的建议,同时鉴于公司与瑞华会计师

事务所(特殊普通合伙)一贯保持的良好合作关系及该所较高的业务

和服务水平,公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公

司 2018 年度会计审计机构,聘期一年; 续聘瑞华会计师事务所(特殊

普通合伙)为本公司 2018 年度内部控制审计机构,聘期一年。

公司独立董事认为:公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

为本公司 2018 年度内部控制审计机构,符合法律、行政法规及《公司

章程》等有关规定,有利于做好公司 2018 年度内部控制审计工作,同

意将该议案提交公司股东大会审议。

议案七

关于支付会计师事务所报酬的议案

公司拟定支付给瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年度的

报酬为 100 万元(其中,财务审计费 60 万元,内控审计费 40 万元),

食宿费用由本公司承担。

议案八

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称:“公司”)

的独立董事,在 2017年度工作中,我们根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事

工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定,认真履行独

立董事的职责,努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法

权益。现将 2017年度独立董事履行职责情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

报告期,公司第七届董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事,

占董事人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、

薪酬与考核委员会、提名委员会,其中审计委员会、薪酬与考核委员

会及提名委员会独立董事占多数;除战略委员会外,主任委员均由独

立董事担任。

(一) 基本情况

严复海:男,汉族,1966 年 4 月出生,硕士学位,教授,硕士生

导师,中国注册会计师(非执业),现任兰州理工大学事业发展处处

长,兼任盛达矿业股份公司独立董事,甘肃省宏观经济学会理事会副

会长,甘肃省审计学会常务理事,甘肃省税务学会理事。

常红军:男,汉族,1969 年 2 月出生,大学本科学历,经济学学

士,中共党员,副研究员。1990 年起至今任职于甘肃省社会科学院,

兼任甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事。

赵新民:男,汉族,1970 年 12 月出生,法学学士,上海科汇律

师事务所合伙人。曾任甘肃正天合律师事务所、上海锦天城律师事务

所律师,现兼任上市公司大禹节水、长城电工、众兴菌业、兰石重装

独立董事。

(二)是否存在影响独立董事的情况说明

1、在任职期间,我们三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系

不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接

或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、

管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独

立性的情况。

二、2017年度履职情况

(一)出席董事会会议情况

亲自出席次数

应参加会 委托出 缺席 决议表决

姓名 (含通讯表

议次数 席次数 次数 结果

决)

常红军 7 7 0 0 全部赞成

严复海 7 7 0 0 全部赞成

赵新民 7 7 0 0 全部赞成

2017年度,公司共召开7次董事会。我们出席董事会会议并认真履

行独立董事职责。每次会议召开前,我们认真审阅议案,主动询问和

获取所需要的情况和资料;会议召开期间,我们详细听取公司管理层

的汇报,积极参与对各项议案的讨论,利用自身专业知识,独立、客

观、审慎地行使表决权,并提出合理化的意见和建议。

2017年,我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,

对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意

见的情况。

(二)出席股东大会的情况

2017年度,公司共召开了两次股东大会,严复海、常红军、赵新

民出席了两次股东大会。

(三)现场考查及公司对独立董事工作的配合情况

2017年度,我们多次到公司经营现场,了解公司经营和财务状况;

并通过电话、邮件等多种方式和公司其他董事、监事、高级管理人员

及相关工作人员保持联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,

关注传媒、网络对公司的相关报道,对公司的经营动态能够做到及时

了解和掌握。

2017年,公司积极配合我们的工作,为我们履行职责提供必要的

支持和协助,使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

三、2017年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2017年度,上市公司与其他关联方没有发生任何关联交易的情形。

(二)对外担保及资金占用情况

1、对外担保

2017 年度,公司没有向控股股东及其他关联方提供对外担保,

没有向其他公司及公司的控股子公司提供担保,没有直接或间接为资

产负债率超过 70%的法人提供担保。公司不存在对外担保总额超过公

司最近一个会计年度会计报表净资产 50%的情形。公司严格遵守并执

行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》的有关规定。

2、资金占用情况

2017 年公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

(三)募集资金的使用情况公司

公司无募集资金使用至本报告期。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

1、公司第七届董事会由 7 名董事组成,其中独立董事有三名。董

事长刘永先生兼任公司总经理,辛永清董事兼任董事会秘书,李清华

董事兼任公司财务总监、副总经理,张兴成董事兼任肃北县浙商矿业

投资有限责任公司总经理。

经我们对各位高管人员个人履历和相关情况的核查与了解,认为

他们具备胜任上述职务的业务能力和专业素质。

2、公司依据高级管理人员的工作量和所承担的责任,结合地区、

行业的收入水平,以及是否有利于人员的激励和稳定,确定报酬水平。

2017 年,董事及高级管理人员的薪酬已按照薪酬方案确定的数额扣除

个人所得税后支付。公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平合理,

符合公司有关薪酬政策及考核标准,无违反公司薪酬管理制度的情况。

(五)业绩预告及业绩快报情况

我们认真分析了公司 2017 年度的营业收入、营业成本和其他影响

利润的因素并与公司审计会计师进行了沟通,认为公司本次业绩预告

符合公司实际经营状况,预告数据与经会计师事务所审计后的数据出

现差异,经讨论,我们认可会计师事务所对财务数据做出的调整。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

2017年度,公司未出现更换会计师事务所的情形。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

2017年度,因公司累计未分配利润为负数,根据《公司章程》有

关规定,2017年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上

述方案,并积极督促公司在具备分红条件的情况下,认真按照《公司

章程》做好利润分配相关工作。

(八)公司及股东承诺履行情况

1、公司控股股东武威荣华工贸集团有限公司(以下简称“荣华工

贸”)承诺其持有的本公司股份中于 2008 年 8 月 6 日解除限售的

3328 万股、于 2009 年 7 月 31 日解除限售的 7228 万股,合计 10556

万股,如果通过二级市场减持,则减持价格不低于每股 32 元(公司因

分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,将按相应比例调整

该价格)。

2、荣华工贸于 2012 年 11 月 16 日承诺,将严格按照《公司法》、

《上市公司治理准则》、荣华实业《公司章程》及其他相关文件行使

控股股东的权利,履行控股股东义务,绝不利用控股股东身份非经营

性占用上市公司资金。

3、控股股东荣华工贸或实际控制人于 2015 年 7 月 10 日承诺,自

承诺之日起六个月内,将通过二级市场增持不低于 200 万股本公司股

份,并严格执行相关规定。

报告期,已超过履约期限,未及时履行的主要原因是荣华工贸在

建项目投资较大,流动资金紧张。我们已多次要求公司督促荣华工贸

尽快完成增持计划。

(九)信息披露的执行情况

2017年,公司信息披露工作有序开展,基本能够及时履行信息披

露任务。我们要求公司严格按照《股票上市规则》及公司有关规定,

进一步增强信息披露意识,做到信息披露真实、准确、完整,并严格

按照证监会及内部管理制度的要求,做好内幕信息传递过程中的登记、

管理工作。

(十)内部控制的执行情况

报告期,公司遵循内部控制的基本原则,根据自身的实际情况,

建立了较为完善的内控体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规

章的要求。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作,

公司建立的决策程序和议事规则民主、科学,内部监督和反馈系统基

本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会

计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定,保证公司内

部控制系统完整、有效,保证公司规范、安全、顺畅的运行。没有发

现有财务报告内部控制有重大或重要缺陷,或相关人员有违反内部控

制的情形。

我们将督促公司继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我

监控进一步健全和完善内控管理体系,不断完善公司内部控制结构,

提高防范风险能力,切实保障投资者的合法权益,全面提升公司管理

水平。

(十一)董事会以及下属专业委员会的运作情况

报告期内,公司董事会共召开7次会议,并组织召开战略委员会2次、

审计委员会5次、薪酬与考核委员会2次。会议的召集召开程序符合

《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定,

会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董事会的

表决程序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事会下设的专

业委员会委员,按照董事会各专业委员会实施细则的规定,就公司年

度战略规划、定期报告的编制、人员提名及薪酬考核等事项进行了审

议,并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和

建议,为公司的长远发展和管理出谋划策;本着审慎、负责的原则,

对所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权,董事会及各

专门委员会工作运作规范。

四、总体评价和建议

2017年我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易

所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履

行职责;了解和检查公司经营情况,积极出席相关会议,认真审阅会

议议案及材料,审慎、客观、独立地行使职权;积极参与公司重大事

项的讨论并提出建议,对董事会相关事项发表独立意见,对促进公司

规范运作,确保董事会科学决策起到了积极的作用。

2018年,我们将坚持审慎、客观、独立的原则,进一步加强同公

司董事、监事及高级管理人员之间的沟通与合作,努力提高履职能力,

利用专业知识,忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务,更好的维

护公司和股东的合法权益,为促进公司规范、健康发展,发挥积极作

用。

独立董事:严复海 常红军 赵新民

2018年3月25日

议案九

关于修改公司章程的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)文件和中国证监会

《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(证监会公告【2016】22

号)第三十一条和《上市公司章程指引(2016 年修订)》(证监会公

告【2016】23 号)第七十八条规定以及《公司法》等法律法规的相关

规定,将公司章程部分条款修改如下:

一、将原公司章程 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。

修改为:第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审

议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

二、将原章程 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东大会表决。

董事候选人可以由上届董事会提名。监事候选人可以由上届监事

会提名。董事候选人、股东代表担任的监事候选人也可以由单独或合

并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东提名。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者

股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可

以集中使用。

修改为: 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提

请股东大会表决。

董事候选人可以由上届董事会提名。监事候选人可以由上届监事

会提名。董事候选人、股东代表担任的监事候选人也可以由单独或合

并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者

股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可

以集中使用。

议案十

关于增补公司第七届董事会独立董事候选人的议案

子议案(一)

由于公司第七届董事会独立董事赵新民先生因个人原因辞去公司

独立董事职务,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司需

增补一名独立董事。公司董事会提名委员会已审查了党琳女士的职业、

学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况。经公司提名委员会

确认,被提名人党琳女士与甘肃荣华实业(集团)股份有限公司之间

不存在任何影响被提名人独立性的关系,并已取得上市公司独立董事

资格证书和执业律师资格证书,符合有关法律法规的要求,现提名党

琳女士为本公司第七届董事会董事候选人。

附件:独立董事候选人党琳简历

党琳,女,1975 年 8 月出生,汉族,民革党员,本科学历,毕业

于兰州大学会计学专业。2010 年 3 月参加工作,现为甘肃正天合律师

事务所金融证券业务部执业律师。

子议案(二)

由于公司第七届董事会独立董事严复海先生因个人原因辞去公司

独立董事职务,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司需

增补一名独立董事。公司董事会提名委员会已审查了马军先生的职业、

学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况。经公司董事会提名

委员会确认,被提名人马军先生与甘肃荣华实业(集团)股份有限公

司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,符合有关法律法规的

要求,现提名马军先生为本公司第七届董事会独立董事候选人。

附件:独立董事候选人马军简历

马军,男,1972 年 9 月出生,汉族,研究生学历,公共管理学硕

士,本科毕业于山西财经学院货币银行学专业。1994 年 7 月参加工作,

现为兰州财经大学教授。