荣华实业2016年年度股东大会会议资料

财汇 2017/04/28

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

2016年年度股东大会会议资料

2017年4月28日

●大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

●会议时间:

1、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2017 年 5 月 19 日 9:30

召开地点:甘肃省武威市凉州区发放镇沙子沟村公司会议室

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2017 年 5 月 19 日至 2017 年 5 月 19 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的

投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-

11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的 9:15-15:00。

●会议议题:

1、审议《公司 2016 年度董事会工作报告》;

2、审议《公司 2016 年度监事会工作报告》;

3、审议《公司 2016 年度财务决算报告》;

4、审议《公司 2016 年度利润分配和资本公积金转增股本预

案》;

5、审议《公司 2016 年年度报告》及其摘要;

6、审议《关于续聘公司会计审计和内部控制审计机构的议案》;

7、审议《关于支付会计师事务所报酬的议案》;

8、审议《公司 2016 年度独立董事述职报告》。

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

2017 年 4 月 28 日

议案一

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

2016 年度董事会工作报告

2016 年,公司以浙商矿业的黄金开采与销售为主业,坚持以

“资源综合利用,生产安全环保”为宗旨,以优化产业结构、完善

生产工艺、挖掘内部潜力为驱动,严格落实安全生产和成本目标责

任考核,进一步提高资源综合利用效率和经济效益,逐步夯实产业

基础。公司管理层严格落实各项目标考核和内控制度,通过强化成

本意识和责任意识,加强过程监管和指标控制,继续完善内部控制

体系,有效提升运营效率,防范运营风险。

一、报告期内主要经营情况

报告期内,浙商矿业在完成生产工艺调整、设备检修和尾矿坝

加固工作后,于 2016 年第二季度恢复生产调试运行,但调整生产工

艺后的控制参数未能实现稳定达标,调试运行时间较长,影响了报

告期黄金产量;另一方面浙商矿业停产时清理了所有浸出罐等各生

产环节循环的残留物料,报告期恢复生产后前期物料投入较大,单

位生产成本较上年上升,导致公司经营业绩出现亏损。

2016 年,浙商矿业生产黄金 320.14 公斤,同比降低 17.91%;

销售黄金 302.59 公斤,同比下降 7.18%;实现营业收入 8243.57 万

元,比上年同期增长 4.66%;发生营业成本 8225.69 万元,比上年

同期上升 12.55%。2016 年末,归属于上市公司股东的净利润为-

64,955,944.53 元。

(一)主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表 (单位:元 币种:人民币)

科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)

营业收入 82,435,670.15 78,763,724.95 4.66

营业成本 82,256,859.30 73,083,689.54 12.55

销售费用 333,521.59 218,014.27 52.98

管理费用 59,523,498.05 94,757,502.73 -37.18

财务费用 -1,790,528.90 -12,539,194.32 不适用

资产减值损失 7,820,684.27 -5,249,086.60 248.99

营业外收入 382,500.01 82,936,500.00 -99.54

营业外支出 211,404.02 5,260,492.64 -95.98

经营活动产生的现 -24,779,076.22 52,129,552.62 -147.53

金流量净额

投资活动产生的现 -486,600,900.00 125,734,614.60 -487.01

金流量净额

筹资活动产生的现 4,865,400.00 1,476,642.59 229.49

金流量净额

1、收入和成本分析

报告期,公司营业收入较上一年度有小幅提升,主要是黄金销

售单价较上年度上升(本年度平均销售单价为 257.50 元/克,上年

度平均销售单价为 241.61 元/克);营业成本较上年升高的主要原

因是由于浙商矿业上一年度停产时清理了所有浸出罐残留物料,将

各生产环节循环的物料全部产出,本期恢复生产后前期物料投入较

大,单位生产成本较上年有所上升。

1)主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

分 营业收入 营业成本 毛利率比

毛利率

行 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减

(%)

业 减(%) 减(%) (%)

黄 82,435,670.15 82,256,859.30 0.22 4.66 12.55 减少

金 6.99

行 个百

业 分点

主营业务分产品情况

营业收 营业成

毛利率比

毛利率 入比上 本比上

分产品 营业收入 营业成本 上年增减

(%) 年增减 年增减

(%)

(%) (%)

黄金 82,435,670.15 82,256,859.30 0.22 4.66 12.55 减少 6.99

个百分点

主营业务分地区情况

营业收 毛利率

营业成本

毛利率 入比上 比上年

分地区 营业收入 营业成本 比上年增

(%) 年增减 增减

减(%)

(%) (%)

上海黄 82,435,670.15 82,256,859.30 0.22 4.66 12.55 减少

金交易 6.99 个

所 百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

公司尚未取得上海黄金交易所会员资格,西脉黄金具有上海黄

金交易所交易席位和标准金加工资质,是上海黄金交易所综合类会

员,与公司不存在关联方关系。公司委托西脉黄金利用上海黄金交

易所交易系统出售黄金。

报告期,公司未实现白银销售,主要原因是目前公司周边尚未

建立白银交割库,若通过交易所交易系统销售,入库交割手续极不

方便,且公司白银产量较低,直接通过市场销售的议价权不高,因

此,公司暂未将库存白银销售。

2)产销量情况分析表

单位:公斤

生产量比 销售量比 库存量比

主要

生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减

产品

(%) (%) (%)

黄金 320.14 302.59 262.3 -17.91 -7.18 7.17

白银 53.92 0 1219.7 -6.97 4.63

3)成本分析表

单位:元

分行业情况

上年

本期金 情

本期占 同期

分 额较上 况

成本构 总成本 占总

行 本期金额 上年同期金额 年同期

成项目 比例 成本 说

业 变动比

(%) 比例 明

例(%)

(%)

折旧 24,543,880.40 21.14 15,955,810.83 22.94 53.82

黄 人工 22,177,313.00 19.10 17,683,778.55 25.42 25.41



冶 直接材 42,449,587.70 36.56 20,293,569.81 29.17 109.18

炼 料

行 燃料及 14,225,290.93 12.25 10,710,351.32 15.40 32.82

业 动力

制造费 12,699,562.79 10.95 4,916,465.43 7.07 158.31



合 116,095,634.82 100 69,559,975.94 100 66.90



分产品情况

上年

本期金 情

本期占 同期

额较上 况

分产 成本构 总成本 占总

本期金额 上年同期金额 年同期

品 成项目 比例 成本 说

变动比

(%) 比例 明

例(%)

(%)

折旧 24,491,698.07 21.10 15,917,644.95 22.88 53.87

人工 22,129,875.93 19.06 17,641,479.42 25.36 25.44

直接材 42,358,703.15 36.49 20,245,028.13 29.10 109.23



黄金

燃料及 14,194,834.59 12.23 10,684,732.44 15.36 32.85

动力

制造费 12,673,330.37 10.91 4,904,705.37 7.05 158.39



小计 115,848,442.11 99.79 69,393,590.32 99.76 66.94

折旧 52,182.32 0.04 38,165.88 0.05 39.73

人工 47,437.07 0.04 42,299.13 0.06 12.15

直接材 90,884.55 0.08 48,541.68 0.07 87.23



白银

燃料及 30,456.34 0.03 25,618.88 0.04 18.88

动力

制造费 26,232.43 0.02 11,760.06 0.02 123.06



小计 247,192.71 0.21 166,385.62 0.24 48.57

合计 116,095,634.82 100 69,559,975.94 100 66.90

成本分析其他情况说明

此表为报告期和 2015 年度生产成本构成分析,本期营业成本总

额为 8225.69 万元。其中:上期库存产成品成本转入 3947.89 万元,

本期生产成本转入 11584.85 万元,其他业务成本转入 63.29 万元,

本期末库存产成品成本 7370.34 万元。

本期黄金单位成本较 2015 年上升了 183.94 元/克,主要原因是

停产检修时间长,恢复生产后达到正常生产水平的周期较长,氰化

钠更换为黄金提取剂以后对产出率有一定的影响。

本期白银产量较 2015 年度减少了 6.97%,未实现销售,期末库

存 1219.70 公斤,库存白银的生产成本总额为 421.82 万元。

2、费用

销售费用:本期金额为 333,521.59 元,较上年同期增加

115,507.32 元,主要原因是本期计入销售费用的贵金属代理费用较

上年同期增加。

管理费用:本期金额为 59,489,382.86 元,较上年同期减少

35,268,119.87 元,主要原因是浙商矿业停产期间,折旧、人工、

电费等全部计入管理费用,本年度停产时间较上年短。

财务费用:本期金额为-1,790,528.90 元,较上年同期增加

10,748,665.42 元,主要原因是本期利息收入减少。

资产减值损失:本期金额为 7,820,684.27 元,较上年同期增加

13,069,770.87 元,主要原因是上年度收到其他应收款冲回的坏账

准备数额较大。

营业外收入:本期金额为 382,500.01 元,较上年同期减少

82,553,999.99 元,主要原因是上期收到了政府补偿款。

营业外支出:本期金额为 211,404.02 元,较上年同期减少

5,049,088.62 元,主要原因是上期公司办公楼处置产生的固定资产

清理损失。

3、现金流

报告期,公司经营活动产生的现金流量净额为-24,799,076.22 元,

较上年同期减少 76,908,628.84 元,主要原因是上年度收到的政府补

偿款计入经营活动现金流,且本期恢复生产后前期投入较大。

投资活动产生的现金流量净额为-486,600,900.00 元,较上期

减少 612,355,514.60 元, 减少的主要原因是公司于本期期末将银

行存款转入定期存款及上年度收到大股东支付的资产转让款。

筹资活动产生的现金流量净额为 4,865,400.00 元,较上期增加

3,388,757.41 元,增加的主要原因是公司本期收到政府重金属污染

专项补助资金补助款。

(三)资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位:元

本期

本期期

期末 上期期

末金额

数占 末数占

较上期

项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资产 情况说明

期末变

产的 的比例

动比例

比例 (%)

(%)

(%)

货币资金 54,990,587.68 5.84 561,505,163.9 57.14 -90.21 存入定期存

0 款计入其他

非流动资产

预付账款 10,953,006.88 1.16 7,727,287.64 0.79 41.74 本期预付工

程款

其他应收款 2,345,917.25 0.25 3,917,655.96 0.40 -40.12 本期收回资

产转让款

在建工程 1,387,855.58 0.15 警鑫金矿升

级改造

无形资产 4,602,059.10 0.49 18,131,232.71 1.85 -74.62 采矿权摊销

长期待摊费 7,383,418.04 0.78 5,052,157.04 0.51 46.14 本期新投入

用 活性炭

其他非流动资 490,866,741.03 52.09 5,082,988.13 0.52 9557.05 发生的探矿

产 费用和存入

的定期存款

应缴税费 20,056,263.21 2.13 28,207,557.70 2.87 -28.90 本期缴纳了

各项税费

其他应付款 13,700,165.01 1.45 2,412,835.31 0.25 467.80 本期计提的

代扣税款等

递延收益 8,348,000.00 0.89 3,720,000.00 0.38 124.41 本期收到政

府重金属污

染治理专项

资金

(四)行业经营性信息分析

据中国黄金协会最新统计数据显示,2016 年,国内累计生产黄

金 453.486 吨,连续 10 年成为全球最大黄金生产国,黄金消费量

975.38 吨,连续 4 年成为世界第一黄金消费国。2016 年,虽然国内

黄金首饰消费出现较大幅度下滑,但随着我国黄金市场的发展,黄

金投资品种日益增多,实金投资消费增加明显。2016 年,国际金价

延续宽幅震荡之势,年平均价格相比 2015 年略有上涨,但整个行业

的利润空间仍然十分有限,推动黄金生产企业更加注重精细化管理,

通过产业升级、技术创新、节能降耗等有效措施,逐步提高企业经

济效益。

(五)主要控股参股公司分析

单位:万元

主要 公司持

子公司名称 行 业 注册资本 总资产 净资产 净利润 股比例

产品 (%)

肃北县浙商

矿业投资有 加工业 2,000.00 黄金 71,317.34 11,902.13 -6,419.55 100

限责任公司

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

受诸多因素影响,黄金价格仍在低位震荡运行,行业整体毛利

率不高,行业准入标准和产业集中度进一步提升,促使许多黄金企

业加快转型升级和技术改造,通过提高技术创新能力、强化经营管

理来降低生产经营成本;安全生产和环保意识进一步加强,更加注

重清洁生产,大力倡导绿色矿山理念。

公司目前的资源储备量和产量均较低,产品结构单一,与同行

业其他企业相比,无明显竞争优势,面临的经营压力较大。未来,

公司一方面通过增强企业管理水平和生产技术,提高资源利用效率,

努力降低企业运营成本,进一步加强环境治理,做好黄金生产销售;

另一方面积极探索新的投资领域,拓宽业务范围,培育新的利润增

长点,以应对公司面临的经营压力。

(二)公司发展战略

在国际大环境和国内新形势下,公司将立足甘肃,抢抓“一带

一路”建设的良好机遇,全面优化和调整产业结构,激励企业技术

升级和创新改造。积极拓展业务范围,构建多元化经营的发展模式,

逐步提升企业盈利水平,增强企业核心竞争力和可持续发展能力;

坚持“经济效益和环境保护并重”的经营原则,强化矿山资源节约

和综合利用,努力创建经济效益最大、环境保护最好的友好示范企

业。

(三)经营计划

公司计划 2017 年生产黄金 0.65 吨,实现营业收入 20000 万元。

为实现这一目标,公司将重点做好以下工作:

(1)进一步完善内部控制体系建设,加强内控制度执行力度,

严格控制经营费用,提升经营效率。

(2)努力提高市场分析和研判能力,控制成品库存,加快资金

周转。

(3)通过技术创新和升级改造,努力提升资源利用率。

(4)强化安全和环保意识,降低因安全和环保事故对公司经营

的影响。

(四)可能面对的风险

1、市场风险

进入 2016 年以来,黄金价格虽然较 2015 年略有回升,但影响

黄金价格震荡的诸多因素仍存在较大的不确定性。不能排除黄金价

格持续震荡对公司经营业绩的影响。公司将不断提高生产技术和管

理水平,提高产能,节约能耗,努力降低生产成本,增强企业应对

市场风险的能力。

2、安全及环保对公司经营的风险

报告期,公司进一步完善了安全和环保设施的建设,并通过了安

全和环保部门的验收,但矿山企业属于安全和环保事故发生率较高

的行业,公司将加强安全生产和环保工作,严格落实国家关于安全

生产和环境保护的法律法规及有关制度,防范因安全生产和环境保

护对公司经营带来的风险。

3、资源储备量较低对公司经营的风险

浙商矿业拥有两个金矿采矿权:

①浙商矿业肃北县金山金矿采矿证,采矿证号:6200000820008,

采矿证范围 1.2572 平方公里;按照国土资源部对金山金矿资源储量

出具的《矿产资源储量评审备案证明》:

截止 2011 年 9 月 30 日,金山金矿采矿许可证范围内保有资源

储量:金金属量 4235.07 公斤;银金属量 69223.73 公斤。自备案截

止日至 2016 年 12 月 31 日,金山金矿已产出黄金 3448.38 公斤,产

出白银 1219.7 公斤。

②浙商矿业警鑫金矿,采矿证号:C6200002013054120129724,

矿区面积为 2.8798 平方公里。按照国土资源部对警鑫金矿资源储量

出具的《矿产资源储量评审备案证明》:

截止 2008 年 2 月底,浙商矿业警鑫金矿保有资源储量:金金

属量 675.79 千克。自备案截止日至 2016 年 12 月 31 日,警鑫金矿

已产出黄金 589.44 公斤。

除上述已探明并经评审的保有储量外,公司暂时没有新的已探

明储量,作为矿山生产企业,公司目前的资源储备量相对较低,对公

司未来生产经营带来风险;同时,在当前开采生产工艺、技术经济

条件下,矿山实际可采储量与保有储量存在差异,敬请投资者注意

投资风险。作为矿产生产企业,公司目前的资源储备量相对较低,

对公司未来生产经营带来一定风险,公司将坚持积极、稳妥的增储

原则,一方面提高和创新探矿技术,挖掘现有矿权的资源潜力;另

一方面立足甘肃,寻求合适的矿产资源,增加公司的资源储备,增

强公司可持续发展能力。

4、单一的产业结构对公司经营的风险

因公司的营业收入完全来自浙商矿业的黄金生产,且黄金价格

持续低迷,单一的产业结构对公司经营带来一定的风险。公司将通

过调整产业结构,拓宽业务范围,培育新的利润增长点,防范单一

的产业结构对公司经营带来的风险。

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

2017 年 4 月 28 日

议案二

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016 年,公司监事会全体监事按照《公司法》、《公司章程》、

《监事议事规则》的相关规定勤勉尽责,积极参加会议,审议了公

司各期定期报告及其他重大事项并发表意见,认真有效地履行了监

督职责。

一、监事会的日常工作情况

召开会议的次数 6次

监事会会议情况 监事会会议议题

第六届监事会第十一次会议于

2016 年 4 月 1 日在公司会议室召开, 审议通过了《公司向甘肃重离子医院

应到监事 3 名,实到监事 3 名,符合 股份有限公司增资的议案》

《公司法》和《公司章程》的要求。

1、审议通过了《公司 2015 年年度报

告》及其摘要;2、审议通过了《对公

第 六 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 于 司 2015 年年度报告的书面审核意见》;

2016 年 4 月 17 日在公司会议室召开, 3、审议通过了《公司 2015 年度财务决

应到监事 3 名,实到监事 3 名,符合 算报告》;4、审议通过了《公司 2015

《公司法》和《公司章程》的要求。 年度监事会工作报告》; 5、审议通过

了《关于续聘公司会计审计和内部控制

审计机构的议案》。

第六届监事会第十三次会议于 1、审议通过了《公司 2016 年第一季度

2016 年 4 月 28 日在公司会议室召开, 报告》及其正文;2、审议通过了《对

应到监事 3 名,实到监事 3 名,符合 公司 2016 年第一季度报告的书面审核

《公司法》和《公司章程》的要求。 意见》。

第六届监事会第十四次会议于 1、审议通过了《公司 2016 年半年度报

2016 年 8 月 21 日在公司会议室召开, 告》及其摘要;2、审议通过了《对公

应到监事 3 名,实到监事 3 名,符合 司 2016 年半年度报告的书面审核意

《公司法》和《公司章程》的要求。 见》。

第六届监事会第十五次会议于 1、审议通过了《公司 2016 年第三季度

2016 年 10 月 23 日在公司会议室召 报告》及其正文;2、审议通过了《对

开,应到监事 3 名,实到监事 3 名,符 公司 2016 年第三季度报告的书面审核

合《公司法》和《公司章程》的要求。 意见》。

第六届监事会第十六次会议于

1、审议通过了《关于公司监事会

2016 年 12 月 25 日在公司会议室召

换届选举的议案》; 2、审议通过了

开,应到监事 3 名,实到监事 3 名,符

《关于制订监事报酬的议案》。

合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、检查公司依法运作情况

报告期内,公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司董事

会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执

行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司的管理制度进行

了监督,认为公司董事会 2016 年度的工作能够严格按照《公司法》、

《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规和公司

内部制度规范运作,并严格执行了公司股东大会的各项决议,公司

董事、经理履行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司

利益的行为。

三、检查公司财务情况

监事会对公司的财务状况进行了检查,监事会认可瑞华会计师事

务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务报告出具的审计报告,

监事会认为该审计意见是客观公正的,真实、准确、完整地反映了

公司财务状况和经营成果。公司高级管理人员及相关财务人员在

2016 年度的财务工作中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司

利益的行为。

四、检查公司收购、出售资产情况

报告期,监事会没有发现公司有收购资产或出售资产的情形,

不存在损害中小股东和非关联股东合法权益的情形,也没有损害公司

和全体股东利益、影响公司持续、稳定、健康发展的情形。

五、检查公司关联交易和对外担保的情况

监事会认为,报告期公司与控股股东及其他关联方不存在任何

形式的关联交易,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用

公司资金的情形,也不存在公司对控股股东、控股子公司及其他关

联方提供担保的情况。监事会将严格按照《公司法》、《股票上市

规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定勤勉尽责,

认真履行监督职责。

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司监事会

2017 年 4 月 28 日

议案三

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

2016 年度财务决算报告

2016 年度,公司主营业务以黄金为主,虽然黄金的价格年末较

年初略有上浮,但是年内波动较大,涨幅乏力,仍然没有脱离 2015

年的颓势。报告期内,浙商矿业完成了生产工艺调整、设备检修及

尾矿坝加固工作,并取得环保部门的批复文件,于 2016 年第二季度

投入生产调试运行,未能实现全面达产,对公司整体经营业绩产生

较大影响。

为使各位股东更好地了解公司 2016 年度的经营成果、财务状况

及现金流量,现将 2016 年度财务决算的有关情况汇报如下,请各位

股东审议:

一、审计情况:

我公司 2016 年度财务报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

的注册会计师刘志文、王彬宇审计,瑞华会计师事务所(特殊普通

合伙)认为:“2016 年度公司的财务报表在所有重大方面按照企业

会计准则的规定编制,公允反映了 2016 年 12 月 31 日合并及公司的

财务状况以及 2016 年度合并及公司的经营成果和现金流量”。出具

了标准无保留意见的审计报告。

二、2016年度经营状况:

2016年度生产黄金320.14斤,年初库存黄金244.75公斤,销售

商品黄金302.60公斤,期末库存黄金262.29公斤,白银1219.7公斤;

截止2016年12月31日,公司总资产92435.99万元,总负债11523.65

万元,资产负债率为12.47%,流动比率153.38%,速动比率65.13%,

实现主营业务收入8243.57万元,较上年同期增加了4.66%,净利润-

6495.56万元。

三、2016年度公司的主要财务数据:

1、资产类

截至2016年12月31日,公司拥有总资产92435.99万元,其中流

动资产16394.87万元,固定资产26039.86万元,无形资产460.21万

元,其他资产51346.01万元。与年初相比,资产类项目变动情况说

明如下:

本年期

本期期 上期期

末金额

末数占 末数占

较上期

项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产

期末变

的比例 的比例

动比例

(%) (%)

(%)

货币资金 54,990,587.68 5.84 561,505,163.90 57.14 -90.21

预付账款 10,953,006.88 1.16 7,727,287.64 0.79 41.74

其他应收款 2,345,917.25 0.25 3,917,655.96 0.40 -40.12

在建工程 1,387,855.58 0.15 0 100.00

无形资产 4,602,059.10 0.49 18,131,232.71 1.85 -74.62

长期待摊费 7,383,418.04 0.78 5,052,157.04 0.51 46.14



其他非流动 490,866,741.03 52.09 5,082,988.13 0.52 9557.05

资产

(1)、货币资金:期末金额为 54,990,587.68 元,较期初减少

506,514,576.22 元,主要原因系报告期公司定期存款 4.7 亿元记入

其他非流动资产。

(2)、预付账款:期末金额为 10,953,006.88 元,较期初增加

3,225,719.24 元,主要原因系报告期预付的工程款和探矿费。

(3)、其他应收款:期末金额为 2,345,917.25 元,较期初减

少 1,571,738.71 元,主要原因系报告期收到了其他款项。

(4)、在建工程:期末金额为 1,387,855.58 元,较期初增加

1,387,855.58 元,主要原因系报告期警鑫金矿进行厂房修缮及部分

设备更新。

(5)、无形资产:期末金额为 4,602,059.10 元,较期初减少

13,529,173.61 元,主要原因系报告期无形资产—采矿权摊销。

(6)、长期待摊费用:期末金额为 7,383,418.04 元,较期初

增加 2,331,261.00 元,主要原因系报告期新投入活性炭。

(7)、其他非流动资产:期末金额为 490,866,741.03 元,较

期初增加 485,783,752.90 元,主要原因系报告期记入其他非流动资

产的定期存款和探矿费增加。

2、负债类

截至2016年12月31日,公司流动负债10688.85万元,非流动负

债834万元,总负债为11523.65万元,与年初相比,总负债略有上升,

负债类项目变动情况说明如下:

本期期

上期期末

末数 本年期末金

数 占总

占总资 额 较上期

项目名称 本期期末数 上期期末数 资产的

产的 期末变 动

比例

比例 比例(%)

(%)

(%)

应交税费 20,056,263.21 28,207,557.70 2.87 -28.90

2.13

其他应付款 13,700,165.01 2,412,835.31 0.25 467.80

1.45

递延收益 8,348,000.00 3,720,000.00 0.38 124.41

0.89

(1)、应交税费:期末金额为 20,056,263.21 元,较期初减少

8,151,294.49 元,主要原因系本期缴纳了各项税费。

(2)、其他应付款:期末金额为 13,700,165.01 元,较期初增

加 11,287,329.70 元,主要原因系本期产生的代扣税款。

(3)递延收益:期末金额为 8,348,000.00 元,较期初增加

4,628,000.00 元,主要原因系本期收到肃北县重金属污染治理专项

资金。

3、损益类

科 目 本期数 (元) 上年同期数 变动比例(%)

(元)

营业收入 82,435,670.15 78,763,724.95 4.66

营业成本 82,256,859.30 73,083,689.54 12.55

销售费用 333,521.59 218,014.27 52.98

管理费用 59,489,382.86 94,757,502.73 -37.22

财务费用 -1,790,528.90 -12,539,194.32

资产减值损失 7,820,684.27 -5,249,086.60

营业利润 -65,126,740.52 -71,507,200.67

营业外收入 382,500.01 82,936,500.00 -99.54

营业外支出 211,404.02 5,260,492.64 -95.98

利润总额 -64,955,644.53 6,168,806.69

所得税费用 1,867,886.98

净利润 -64,955,644.53 4,300,919.71

(1)、营业收入:本期金额为 82,435,670.15 元较上年同期增

加 3,671,945.20 元,主要原因系公司本期黄金价格略有上升。

(2)、营业成本:本期金额为 82,256,859.30 元较上年同期增

加 9,173,169.76 元,主要原因系公司本期因生产工艺调整,黄金提

取剂代替氰化钠调试期的各项费用导致黄金单位成本上升。

(3)、销售费用:本期金额为 333,521.59 元,较上年同期增

加 115,507.32 元,主要原因系公司本期黄金代理费较上期增加。

(4)、管理费用:本期金额为 59,489,382.86 元,较上年同期

减少 35,268,119.87 元,主要原因系公司本期停产时间较上期短,

停产期间计入管理费用的折旧、摊销、人工等较上期少。

(5)、财务费用:本期金额为-1,790,528.90 元,较上年同期

增加 10,748,665.42 元,主要原因系公司本期存款利息减少。

(6)、资产减值损失:本期金额为 7,820,684.27 元,较上年

同期增加 13,069,770.87 元,主要原因系公司上年度收到其他应收

款冲回的坏账准备数额较大。

(7)、营业利润:本期金额为-65,126,740.52 元,较上年同

期增加 6,380,460.15 元,主要原因系公司本期停产时间较上期短。

(8)、营业外收入:本期金额为 382,500.01 元,较上年同期

减少 82,553,999.99 元,主要原因系公司上期收到了政府拆迁补助

款。

(9)、营业外支出:本期金额为 211,404.02 元,较上年同期

减少 5,049,088.62 元,主要原因系公司上期办公楼处置产生的固定

资产清理损失。

(10)、利润总额:本期金额为-64,955,644.53 元,较上年同

期减少 71,124,451.22 元,主要原因系公司上期收到政府补偿款。

(11)、所得税费用:本期金额为 0.00 元,较上期同期减少

1,867,886.98 元,主要原因系本期公司亏损。

(12)、净利润:本期金额为-64,955,644.53 元,较上期同期

减少 69,256,564.24 元,主要原因系公司上期收到政府补偿款计入

当期损益。

4、2016 年度公司现金流量净额发生变化说明

科 目 本期数 (元) 上年同期数 变动比例

(元) (%)

经营活动产生的现金流 52,129,552.62 -147.53

量净额 -24,779,076.22

投资活动产生的现金流 125,734,614.60

量净额 -486,600,900.00

筹资活动产生的现金流 1,476,642.59 229.49

量净额 4,865,400.00

(1)、经营活动产生的现金流量净额:本期金额为-

24,779,076.22 元,较上年同期减少 76,908,628.84 元,主要原因

系公司本期恢复生产,购买商品支付的现金增加,收到其他与经营

活动有关的现金减少。

(2)、投资活动产生的现金流量净额:本期金额为-

486,600,900.00 元,较上年同期减少 612,335,514.60 元,主要原

因系公司上期收到荣华工贸淀粉生产线资产处置款及本期定期存款

计入其他非流动资产。

(3)、筹资活动产生的现金流量净额:本期金额为

4,865,400.00元,较上期同期增加3,383,757.41元,主要原因是本

期收到肃北县政府重金属污染治理专项资金。

四、2016 年度公司主要财务指标

项 目 2016年 2015年 增幅比例 (%)

基本每股收益(元) -0.0976 0.0065

稀释每股收益(元) -0.0976 0.0065

扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.0978 -0.1091

加权平均净资产收益率(%) -7.56 0.48 减少8.04个百分点

扣除非经常性损益后归属于公司普通股 -7.58 -8.15 增加0.57个百分点

股东的加权平均净资产收益率

每股净资产(元) 1.24 1.34

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

2017年4月28日

议案四

关于公司 2016 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年度公司实

现净利润-64,955,644.53 元,加上年结转的未分配利润-

45,339,289.79 元,2016 年度未分配利润为-110,294,934.32 元。

2016 年度公司拟不进行利润分配。2016 年度公司拟不进行资本

公积金转增股本。

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

2017 年 4 月 28 日

议案五

《公司 2016 年年度报告》及其摘要

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉(2016 年修订)》和上海证券

交易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》的有

关规定和要求,我们编制了《甘肃荣华实业(集团)份有限公司

2016 年年度报告》及其摘要。

公司 2016 年年度报告全文详见上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn ),2016 年年度报告摘要详见上海证券交易所

网站(www.sse.com.cn)和 2017 年 4 月 11 日的《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》。

本议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,请各位股东

及股东代表审议。

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

2017 年 4 月 28 日

议案六

关于续聘会计师事务所和内部控制审计机构的议案

根据公司董事会审计委员会的建议,同时鉴于公司与瑞华

会计师事务所(特殊普通合伙)一贯保持的良好合作关系及该

所较高的业务和服务水平,公司拟续聘瑞华会计师事务所(特

殊普通合伙)为本公司 2017 年度会计审计机构,聘期一年; 续

聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2017 年度内部

控制审计机构,聘期一年。

公司独立董事认为:公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通

合伙)为本公司 2017 年度内部控制审计机构,符合法律、行政

法规及《公司章程》等有关规定,有利于做好公司 2017 年度内

部控制审计工作,同意将该议案提交公司股东大会审议。

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

2017 年 4 月 28 日

议案七

关于支付会计师事务所报酬的议案

公司拟定支付给瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年度

的报酬为 100 万元(其中,财务审计费 60 万元,内控审计费 40 万

元),食宿费用由本公司承担。

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司董事会

2017 年 4 月 28 日

议案八

甘肃荣华实业(集团)股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称:“公司”)

的独立董事,在 2016年度工作中,我们根据《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事

工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定,认真履行独

立董事的职责,努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合

法权益。现将 2016年度独立董事履行职责情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

报告期,公司第六届董事会由7名董事组成,其中3名为独立董

事,占董事人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委

员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,其中审计委员会、薪酬与

考核委员会及提名委员会独立董事占多数;除战略委员会外,主任

委员均由独立董事担任。

(一) 基本情况

严复海:男,汉族,1966年4月出生,硕士学位,教授,硕士生

导师,中国注册会计师(非执业),现任兰州理工大学事业发展处处

长,兼任盛达矿业股份有限公司独立董事,甘肃省宏观经济学会理

事会副会长,甘肃省审计学会常务理事,甘肃省税务学会理事。

常红军:男,汉族,1969年2月出生,大学本科学历,经济学学

士,中共党员,副研究员。1990年起至今任职于甘肃省社会科学院,

现兼任甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事。

赵新民:男,汉族,1970年12月出生,法学学士,上海科汇律

师事务所合伙人。曾任甘肃正天合律师事务所、上海锦天城律师事

务所律师,现兼任上市公司大禹节水、长城电工、众兴菌业、兰石

重装独立董事。

(二)是否存在影响独立董事的情况说明

1、在任职期间,我们三名独立董事及其直系亲属、主要社会关

系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在

直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法

律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利

害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存

在影响独立性的情况。

二、2016年度履职情况

(一)出席董事会会议情况

应参加会 亲自出席(含 委托出 缺席 决议表决

姓名

议次数 通讯表决) 席次数 次数 结果

常红军 6 6 0 0 全部赞成

严复海 6 6 0 0 全部赞成

赵新民 6 6 0 0 全部赞成

2016年度,公司共召开6次董事会。我们出席董事会会议并认真

履行独立董事职责。每次会议召开前,我们认真审阅议案,主动询

问和获取所需要的情况和资料;会议召开期间,我们详细听取公司

管理层的汇报,积极参与对各项议案的讨论,利用自身专业知识,

独立、客观、审慎地行使表决权,并提出合理化的意见和建议。

2016年,我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,

对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表

意见的情况。

(二)出席股东大会的情况

2016年度,公司共召开了两次股东大会,严复海、常红军、赵

新民出席了两次股东大会。

(三)现场考查及公司对独立董事工作的配合情况

2016年度,我们多次到公司经营现场,了解公司经营和财务状

况;并通过电话、邮件等多种方式和公司其他董事、监事、高级管

理人员及相关工作人员保持联系,关注外部环境及市场变化对公司

的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,对公司的经营动态能

够做到及时了解和掌握。

2016年,公司积极配合我们的工作,为我们履行职责提供必要

的支持和协助,使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。

三、2016年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2016年度,上市公司与其他关联方没有发生任何关联交易的情

形。

(二)对外担保及资金占用情况

1、对外担保

2016 年度,公司没有向控股股东及其他关联方提供对外担保,

没有向其他公司及公司的控股子公司提供担保,没有直接或间接为

资产负债率超过 70%的法人提供担保。公司不存在对外担保总额超

过公司最近一个会计年度会计报表净资产 50%的情形。公司严格遵

守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。

2、资金占用情况

2016 年公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情

形。

(三)募集资金的使用情况公司

公司无募集资金使用至本报告期。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

1、公司第六届董事会由 7 名董事组成,其中独立董事有三名。

董事长刘永先生兼任公司总经理,辛永清董事兼任董事会秘书,李

清华董事兼任公司财务总监、副总经理,张兴成董事兼任肃北县浙

商矿业投资有限责任公司总经理。

经我们对各位高管人员个人履历和相关情况的核查与了解,认

为他们具备胜任上述职务的业务能力和专业素质。

2、公司依据高级管理人员的工作量和所承担的责任,结合地区、

行业的收入水平,以及是否有利于人员的激励和稳定,确定报酬水

平。2016 年,董事及高级管理人员的薪酬已按照薪酬方案确定的数

额扣除个人所得税后支付。公司对董事及高级管理人员支付的薪酬

公平合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,无违反公司薪酬管理

制度的情况。

(五)业绩预告及业绩快报情况

我们认真分析了公司 2016 年度的营业收入、营业成本和其他影

响利润的因素并与公司审计会计师进行了沟通,认为公司本次业绩

预告符合公司实际经营状况,预计亏损范围合理,本次业绩预告符

合及时、谨慎、准确的原则,公司没有出现业绩预告更正的情形。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

2016年度,公司未出现更换会计师事务所的情形。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

2016年度,因公司累计未分配利润为负数,根据《公司章程》

有关规定,2016年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认

可上述方案,并积极督促公司在具备分红条件的情况下,认真按照

《公司章程》做好利润分配相关工作。

(八)公司及股东承诺履行情况

1、公司控股股东武威荣华工贸集团有限公司(以下简称“荣华

工贸”)承诺其持有的本公司股份中于 2008 年 8 月 6 日解除限售的

3328 万股、于 2009 年 7 月 31 日解除限售的 7228 万股,合计 10556

万股,如果通过二级市场减持,则减持价格不低于每股 32 元(公司

因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,将按相应比例

调整该价格)。

2、荣华工贸于 2012 年 11 月 16 日承诺,将严格按照《公司

法》、《上市公司治理准则》、荣华实业《公司章程》及其他相关

文件行使控股股东的权利,履行控股股东义务,绝不利用控股股东

身份非经营性占用上市公司资金。

3、控股股东荣华工贸或实际控制人于 2015 年 7 月 10 日承诺,

自承诺之日起六个月内,将通过二级市场增持不低于 200 万股本公

司股份,并严格执行相关规定。

报告期,已超过履约期限,未及时履行的主要原因是荣华工贸

在建项目投资较大,流动资金紧张。我们已多次要求公司督促荣华

工贸尽快完成增持计划。

(九)信息披露的执行情况

2016年,公司信息披露工作有序开展,基本能够及时履行信息

披露任务。我们要求公司严格按照《股票上市规则》及公司有关规

定,进一步增强信息披露意识,做到信息披露真实、准确、完整,

并严格按照证监会及内部管理制度的要求,做好内幕信息传递过程

中的登记、管理工作。

(十)内部控制的执行情况

报告期,公司遵循内部控制的基本原则,根据自身的实际情况,

建立了较为完善的内控体系,符合国家有关法律、行政法规和部门

规章的要求。公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效

运作,公司建立的决策程序和议事规则民主、科学,内部监督和反

馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披

露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定,

保证公司内部控制系统完整、有效,保证公司规范、安全、顺畅的

运行。没有发现有财务报告内部控制有重大或重要缺陷,或相关人

员有违反内部控制的情形。

我们将督促公司继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自

我监控进一步健全和完善内控管理体系,不断完善公司内部控制结

构,提高防范风险能力,切实保障投资者的合法权益,全面提升公

司管理水平。

(十一)董事会以及下属专业委员会的运作情况

报告期内,公司董事会共召开6次会议,并组织召开战略委员会2

次、审计委员会4次、薪酬与考核委员会2次。会议的召集召开程序

符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则

的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,

董事会的表决程序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事

会下设的专业委员会委员,按照董事会各专业委员会实施细则的规

定,就公司年度战略规划、定期报告的编制、人员提名及薪酬考核

等事项进行了审议,并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会

提出专业性意见和建议,为公司的长远发展和管理出谋划策;本着

审慎、负责的原则,对所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使

了表决权,董事会及各专门委员会工作运作规范。

四、总体评价和建议

2016年我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交

易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责

地履行职责;了解和检查公司经营情况,积极出席相关会议,认真

审阅会议议案及材料,审慎、客观、独立地行使职权;积极参与公

司重大事项的讨论并提出建议,对董事会相关事项发表独立意见,

对促进公司规范运作,确保董事会科学决策起到了积极的作用。

2017年,我们将坚持审慎、客观、独立的原则,进一步加强同

公司董事、监事及高级管理人员之间的沟通与合作,努力提高履职

能力,利用专业知识,忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务,

更好的维护公司和股东的合法权益,为促进公司规范、健康发展,

发挥积极作用。

独立董事:严复海 常红军 赵新民

2017年4月28日