华锋股份:发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(修订版)

财汇 2018/09/29

股票代码:002806 股票简称:华锋股份 上市地:深圳证券交易所









肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易实施情况

暨新增股份上市公告书

(修订版)









独立财务顾问









二〇一八年九月

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(修订版)









特别提示



一、本次发行股份购买资产新增股份发行价格为 21.13 元/股。



二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 39,155,702 股。



三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请

受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 9 月 17

日受理华锋股份递交的本次交易发行股份登记申请。经确认,相关股份登记到账

后将正式列入上市公司的股东名册。



四、本次发行股份购买资产发行新增股份的性质均为有限售条件流通股,上

市日期为 2018 年 9 月 28 日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相

关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。



五、本次发行完成后,公司总股本将增加至 176,260,802 股,其中,社会公

众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上,不会导致公司不符合《上市

规则》有关股票上市交易条件的规定。









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声明和承诺



一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,保证不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。



二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中

财务会计报告真实、完整。



三、本次发行股份购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真

实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。



四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或

意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何

与之相反的声明均属虚假不实陈述。



五、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。



六、投资者若对本公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。



七、公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实

施情况的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《肇庆华锋电子铝箔

股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等

文件已刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。









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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(修订版)







发行人全体董事声明



本公司全体董事保证并声明《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买

资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律

责任。









本公司全体董事签字:









______________ ______________ ______________

谭帼英 王坚 罗一帜









______________ ______________ ______________

谭惠忠 王凌 卢峰









______________ ______________ ______________

李卫宁 陈忠逸 葛勇









肇庆华锋电子铝箔股份有限公司



二〇一八年九月二十六日









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肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(修订版)









释 义

在本公告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:



公司、上市公司、华锋股份 指 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产暨关

报告书、本公告书 指

联交易实施情况暨新增股份上市公告书

理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工

交易对方 指

创投及林程等26名自然人

理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工

业绩补偿义务人 指

创投及林程等26名自然人

标的资产 指 北京理工华创电动车技术有限公司100%股权

标的公司、标的公司、理工

指 北京理工华创电动车技术有限公司

华创

理工资产 指 北京理工资产经营有限公司

理工创新 指 北京理工创新高科技孵化器有限公司

基石仲盈 指 北京基石仲盈创业投资中心(有限合伙)

中信建投、中信建投证券、

指 中信建投证券股份有限公司

独立财务顾问

评估师、资产评估机构、中

指 中威正信(北京)资产评估有限公司

威正信

本次交易、本次重组、本次

指 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产行为

重大资产重组

本次交易首次董事会会议 指 上市公司审议本次交易的第四届董事会第六次会议

《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电

《发行股份购买资产协议》 指

动车技术有限公司之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电



之补充协议》 动车技术有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》

《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电

《业绩补偿协议》 指

动车技术有限公司之业绩补偿协议》

《业绩补偿协议之补充协 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电



议》 动车技术有限公司之业绩补偿协议之补充协议》

评估基准日 指 2017年7月31日

补充评估基准日 指 2018年3月31日

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》



说明:本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四



舍五入造成,敬请广大投资者注意。









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目 录

特别提示 ....................................................................................................................... 2



声明和承诺 ................................................................................................................... 3



发行人全体董事声明 ................................................................................................... 4



释 义 ........................................................................................................................... 5



目 录 ........................................................................................................................... 6



第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 8



第二节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 9



一、本次交易方案.................................................................................................... 9



二、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 13



三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................................. 16



四、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 16



五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 16



六、本次交易未导致上市公司控制权变化.......................................................... 17



七、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件.............................. 17



第三节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 18



一、本次交易履行的相关程序.............................................................................. 18



二、本次交易的实施情况...................................................................................... 21



三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 21



四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 21



五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关



联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 22



六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 22



七、本次交易后续事项的合规性和风险.............................................................. 32



八、中介机构核查意见.......................................................................................... 32



第四节 新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 34



第五节 持续督导 ..................................................................................................... 36



一、持续督导期间.................................................................................................. 36



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二、持续督导方式.................................................................................................. 36



三、持续督导内容.................................................................................................. 36



第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 37



一、备查文件.......................................................................................................... 37



二、相关中介机构联系方式.................................................................................. 38









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第一节 公司基本情况



公司名称 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

英文名称 Zhaoqing Hua Feng Electronic Aluminium Foil Co.,Ltd

注册地址 广东省肇庆市端州区端州工业城

证券简称 华锋股份

证券代码 002806

成立日期 1995 年 8 月 30 日

上市日期 2016 年 7 月 26 日

法人代表 谭帼英

注册资本(元) 本次发行前 137,105,100,本次发行后 176,260,802

邮政编码 526000

公司电话 0758-8510155

公司传真 0758-8510077

公司网址 http://www.c-hfcc.com /

统一社会信用代码 914412006178489259

从事电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料、电子元器

经营范围 件产品、高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂、污水处理剂产品

的开发、生产、销售和进出口业务









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第二节 本次交易的基本情况



一、本次交易方案



本次交易中,华锋股份向林程等 30 名交易对方非公开发行股份购买其合计

持有的理工华创 100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字(2017)

第 1059 号”《资产评估报告》,以 2017 年 7 月 31 日为评估基准日,购买资产

理工华创 100%股权评估值为 82,736 万元。基于上述评估结果,经本公司与林程

等 30 名交易对方协商,理工华创 100%股权作价为 82,736 万元。





(一)发行股份的种类和面值



本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股

面值人民币 1.00 元。





(二)发行方式、发行对象及认购方式



本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为理工

华创股东林程等 30 名交易对方。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对

价认购新发行股份。





(三)定价原则及发行价格



根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。



本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会

决议公告日。上市公司确定本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公

司股票交易均价的 90%,即 21.13 元/股(华锋股份于 2018 年 6 月 4 日实施 2017

年度权益分派,前述价格为调整后发行价格)。本次发行股份购买资产选择以定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价,系交易双方基于上市

公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波





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动情况等多方面因素,在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定,有利于双方

合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组

管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。



在定价基准日至新增股份登记日期间,如上市公司发生派发股利、送股、转

增股本等除息、除权行为事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行

价格进行相应调整。





(四)发行股份数量



上市公司向林程等30名交易对方发行股份39,155,702股,股票发行价格为

21.13元/股(华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派,前述价格为调整

后发行价格),购买其持有的理工华创100%的股权。本次交易对价具体支付方式

如下:

序号 交易对方 股份数量(股) 金额(万元)

1 林程 15,068,153 31,839.01

2 理工资产 8,739,247 18,466.03

3 基石仲盈 2,741,967 5,793.78

4 周辉 1,916,996 4,050.61

5 孙逢春 1,691,467 3,574.07

6 杨烨 1,057,167 2,233.79

7 王文伟 845,734 1,787.04

8 航天科工创投 783,115 1,654.72

9 王剑华 718,874 1,518.98

10 张军 563,822 1,191.36

11 梁德荣 563,822 1,191.36

12 张承宁 429,915 908.41

13 赵彩英 387,628 819.06

14 曹万科 352,389 744.60

15 时军辉 352,389 744.60

16 侯睿 352,389 744.60

17 董爱道 352,389 744.60

18 王军 281,911 595.68

19 何洪文 253,720 536.11

20 王震坡 239,625 506.33

21 南金瑞 225,529 476.54

22 赵保国 211,433 446.76

23 丁立学 176,194 372.30



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序号 交易对方 股份数量(股) 金额(万元)

24 邹渊 176,194 372.30

25 理工创新 152,097 321.38

26 杨晓昆 140,956 297.84

27 贺圻 140,956 297.84

28 王睿 112,764 238.27

29 索世雄 98,669 208.49

30 李勇 28,191 59.57

合计 39,155,702 82,736.00



自本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定调

整发行价格,发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以

经中国证监会核准的数量为准。



(五)本次发行股份的锁定期



林程等 30 名理工华创的股东承诺,在本次交易中认购的上市公司股份自股

份上市之日起 12 个月内不得转让;自股份上市之日起满 12 个月后,按如下方式

解禁其在本次交易中获得的上市公司股份,未解禁的对价股份不得进行转让:



(1)业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利

润,林程等 30 名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过

其在本次交易中获得的上市公司股份的 25%;如业绩承诺期间第一年度标的公司

的实际净利润未达到当年承诺净利润的,林程等 30 名交易对方在第一年度《专

项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本次交易中获得的上市公司股

份的 25%-(当年承诺净利润-当年实现净利润)/本次发行股份购买资产的股

票发行价格;



(2)业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累

计承诺净利润,林程等 30 名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日

后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 50%;如业绩承诺期间前两

年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的,林程等 30

名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本









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次交易中获得的上市公司股份的 50%-(前两年度累计承诺净利润-前两年度累

计实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价格;



(3)业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累

计承诺净利润,林程等 30 名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日

后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的 75%;如业绩承诺期间前三

年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的,林程等 30

名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本

次交易中获得的上市公司股份的 75%-(前三年度累计承诺净利润-前三年度累

计实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价格;



(4)业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累

计承诺净利润,林程等 30 名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日

后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分;如标的公司截止

当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的,则在林程等 30 名交易对方根据《业

绩补偿协议》履行完毕补偿义务后,则剩余股份可予以全部解禁。



林程等 30 名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定

期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让,但根据《业绩补偿协议》的约

定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。



在林程等 30 名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业

绩承诺相关的补偿义务前,若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事

项导致林程等 30 名交易对方持有上市公司股份增加的,则增加部分股份亦应遵

守上述约定。





(六)上市公司滚存未分配利润的安排



本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。









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二、本次交易对上市公司的影响



(一)对上市公司股权结构的影响



本次交易前,上市公司的总股本为137,105,100股,本次发行39,155,702股用

于购买标的公司股权。具体股本结构如下:

交易前 交易后

股东名称 持股数量 持股数量

持股比例(%) 持股比例(%)

(股) (股)

谭帼英 58,191,000 42.44 58,191,000 33.01

广东科创 27,954,100 20.39 27,954,100 15.86

汇海技术 4,792,000 3.50 4,792,000 2.72

其他流通股股东 46,168,000 33.67 46,168,000 26.19

理工华创交易对方

林程 - - 15,068,153 8.55

理工资产 - - 8,739,247 4.96

基石仲盈 - - 2,741,967 1.56

航天科工创投 - - 783,115 0.44

理工创新 - - 152,097 0.09

周辉等25名自然人股东 - - 11,671,123 6.62

小计 - - 39,155,702 22.21

合计 137,105,100 100.00 176,260,802 100.00



本次交易完成后,公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成

后上市公司总股本的25%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》

及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。



(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响



根据正中珠江出具的“广会专字[2018]G17031830090号”的《备考合并财务

报表审阅报告》、华锋股份2017年审计报告,本次交易完成前后上市公司主要财

务数据比较如下:

单位:万元



2017年12月31日/2017年度

项目 本次交易完成后 本次交易完成前 变动额 变动幅度

总资产 156,115.13 62,493.36 93,621.77 149.81%

归属于上市公司股东

122,339.83 37,253.29 85,086.54 228.40%

的所有者权益



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营业收入 59,511.18 43,948.41 15,562.77 35.41%

利润总额 4,325.23 3,142.90 1,182.33 37.62%

归属于上市公司股东

3,882.74 2,850.10 1,032.64 36.23%

的净利润

基本每股收益(元/股) 0.2219 0.2096 0.0123 5.87%

注:基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。



根据上表所列数据,本次交易完成后,公司的总资产、股东权益、营业收入、

归属于上市公司股东的净利润等指标均将得到较大提升,公司的抗风险能力进一

步增强。



(三)对上市公司治理的影响



本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规

及《公司章程》的有关要求,建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理

体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

议事规则》和《信息披露管理办法》,建立了相关的内部控制制度,保证了公司

治理的规范性。



本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变

动,也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方

面的调整。本次交易完成后,公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条

款。除此之外,上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按

照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》

的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。





(四)本次交易业绩奖励安排的会计处理及对上市公司可能造成



的影响



1、对林程等各交易对方超额业绩奖励的会计处理



交易双方约定,将超额业绩的 50%作为对林程等交易对方的奖励。鉴于:(1)

对林程等交易对方的超额业绩奖励支付以相关年度净利润总额超过累计承诺净

利润总额为条件,与收购完成后原股东是否在理工华创继续任职无关;(2)该

补偿的计算依据为相关净利润指标,亦是本次交易双方在确定理工华创公司价





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值、协商交易作价时依据的核心因素。故上述超额业绩奖励支付安排的目的是根

据未来理工华创实际盈利情况调整交易对价,从而减少理工华创盈利不确定性对

于合并定价的影响,该或有支付的性质为企业合并的或有对价。



根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十一条规定:“在合并合同或协

议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可

能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成

本。”根据上述规定,在合并日,上市公司应对理工华创业绩承诺期内的业绩进

行预测,并根据预测结果预计未来可能支付的超额业绩奖励金额,增加企业合并

成本,计入“长期股权投资”科目,相应确认一项预计负债。在上市公司的合并

报表中,将增加商誉的金额。



若在以后年度,由于市场环境、经营情况变化等原因需要对理工华创业绩预

测及超额业绩奖励金额预计进行调整,相应调整预计负债金额并计入当期损益,

从而影响上市公司的业绩。



2、对标的公司管理团队超额业绩奖励的会计处理



交易双方约定,将超额业绩的 30%作为对标的公司管理团队的奖励。根据《企

业会计准则第 9 号-职工薪酬》第二条规定:“职工薪酬,是指企业为获得职工

提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”上述奖励支付的

对象为理工华创管理团队,不限于其是否为本次交易时的交易对手,该项支付安

排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬,故应作为职工薪酬核算。



理工华创应在业绩承诺期内的各报告期末预测当期及未来业绩,据此估计可

能支付的超额业绩奖励金额,在业绩承诺期内合理分摊。分摊的金额将计入当期

的成本费用,相应确认一项应付职工薪酬。



3、上述会计处理方式对上市公司可能造成的影响



本次业绩奖励均以标的公司实现超额业绩为前提,即是在理工华创完成承诺

业绩的基础上对业绩补偿义务人及管理团队实施的奖励,且已规定该业绩奖励不

超过超额业绩部分的 100%及本次交易作价的 20%。因此,在理工华创完成承诺









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业绩的前提下,上述会计处理方式在一定范围内会影响公司当期损益,但不会对

上市公司未来净利润水平产生重大不利影响。





三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况



本次发行对象中,不包含本公司董事、监事和高级管理人员,本次发行不会

导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。





四、本次交易构成重大资产重组



本次交易标的资产与上市公司 2017 年度财务指标对比如下:



单位:万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

理工华创2018年3月31日/2017年度 18,761.68 15,562.76 8,737.55

成交金额 82,736.00 - 82,736.00

孰高 82,736.00 15,562.76 82,736.00

上市公司财务指标 62,493.36 43,948.41 37,253.29



标的资产(或成交金额)/上市公司 132.39% 35.41% 222.09%



《重组管理办法》规定的重大资产重 50%且金

50% 50%

组标准 额>5,000万元

是否达到重大资产重组标准 是 否 是

注:在计算财务指标占比时,华锋股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年度财务报

表,理工华创资产总额、资产净额取自经审计的2018年一季度财务报表,理工华创营业收入取自经审计的

2017年度财务报表,净资产额为归属于母公司股东的净资产。





因此,根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重

大资产重组。





五、本次交易构成关联交易



本次发行股份购买资产完成后,林程持有上市公司的股份比例超过5%,理

工资产和理工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%,理工资产与理工创新

的实际控制人均为北京理工大学,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,

林程、理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。



综上,本次交易构成关联交易。







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六、本次交易未导致上市公司控制权变化



本次重组前,谭帼英持有华锋股份 42.44%股权,为上市公司实际控制人;

本次交易完成后,谭帼英持有上市公司 33.01%股权,上市公司实际控制人仍然

为谭帼英,未发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。





七、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件



《上市规则》规定如下:“股权分布发生变化不具备上市条件:指社会公众

持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%。公司股本总额超过人民

币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。”



本次发行完成后,公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成

后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》

及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。









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第三节 本次交易的实施情况



一、本次交易履行的相关程序



(一)华锋股份的决策过程



2017 年 9 月 30 日,华锋股份召开第四届董事会第六次会议(本次交易首次

董事会会议),审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。



2017 年 9 月 30 日,华锋股份与林程等 30 名理工华创的股东签署了《发行

股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。



2018 年 3 月 29 日,华锋股份召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了

发行股份购买资产并募集配套资金草案的相关议案。



2018 年 3 月 29 日,华锋股份与林程等 30 名理工华创的股东签署了《发行

股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。



2018 年 4 月 16 日,华锋股份召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过

了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。



2018 年 5 月 2 日,华锋股份召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了

关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜等议案。



2018 年 7 月 16 日,华锋股份召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了

关于取消本次重大资产重组募集配套资金方案的议案。





(二)标的公司决策过程



2017 年 8 月 23 日,理工华创股东会通过决议,同意与华锋股份的《发行股

份购买资产协议》和《业绩补偿协议》,各股东同意本次交易并放弃优先购买权。



2018 年 3 月 29 日,理工华创股东会通过决议,同意与华锋股份的《发行股

份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》,各股东同意本次

交易并放弃优先购买权。







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(三)标的公司机构股东的决策及报批程序



1、理工资产和理工创新的批准与授权

2017 年 7 月 5 日,理工资产通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份的

方式购买理工资产持有的理工华创 22.32%股权,同意理工资产与理工华创其他

股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。



2017 年 7 月 18 日,理工创新通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份的

方式购买理工创新持有的理工华创 0.39%股权,同意理工创新与理工华创其他股

东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。



2017 年 9 月 4 日,工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工

资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组

事项可行性研究报告的函》(工财函[2017]233 号),原则同意理工资产和理工

创新参与华锋股份资产重组事项。



2017 年 11 月 28 日,本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经工信部

备案。



2017 年 12 月 25 日,理工资产通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份

的方式购买理工资产持有的理工华创 22.32%股权,同意理工资产与理工华创其

他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议

之补充协议》。



2017 年 12 月 25 日,理工创新通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份

的方式购买理工创新持有的理工华创 0.39%股权,同意理工创新与理工华创其他

股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之

补充协议》。



2018 年 2 月 22 日,财政部出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北

京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》(财建函

[2018]18 号),同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份

资产重组,确认理工华创 100%股权作价金额为 82,736 万元。







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2018 年 3 月 22 日,工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司和北京理

工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的批复》(工信部财函

[2018]95 号),同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份

资产重组,确认理工华创 100%股权作价金额为 82,736 万元。



2、基石仲盈和航天科工创投的批准与授权

2017 年 8 月 25 日,基石仲盈投资决策委员会通过决议,同意华锋股份以发

行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创 7%股权,同意基石仲盈与理工华创

其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。



2017 年 8 月 25 日,航天科工创投执行事务合伙人决定,同意华锋股份以发

行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创 2%股权,同意航天科工创投与

理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。



2017 年 12 月 25 日,基石仲盈投资决策委员会通过决议,同意华锋股份以

发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创 7%股权,同意基石仲盈与理工华

创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿

协议之补充协议》。



2017 年 12 月 25 日,航天科工创投执行事务合伙人决定,同意华锋股份以

发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创 2%股权,同意航天科工创投

与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业

绩补偿协议之补充协议》。





(四)中国证监会的核准程序



2018 年 7 月 5 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 33

次并购重组委工作会议审核,公司本次重大资产重组事项获得通过。



2018 年 8 月 13 日,中国证监会出具《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限

公司向林程等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1309 号)。









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二、本次交易的实施情况



(一)标的资产过户情况



根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 9 月 7 日核发的《营业执照》

(统一社会信用代码 9111010856039233X6),理工华创 100%股权已全部过户至

华锋股份名下,理工华创变更成为华锋股份的全资子公司。



2018 年 9 月 7 日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具广会

验字[2018]G15041700038 号《验资报告》,经其审验,截至 2018 年 9 月 7 日止,

华锋股份已收到林程等 30 名股东以股权出资合计人民币 827,359,983.26 元,其

中:新增注册资本(股本)人民币 39,155,702.00 元(大写:叁仟玖佰壹拾伍万

伍仟柒佰零贰元整),股本溢价人民币 788,204,281.26 元计入资本公积。





(二)新增股份登记情况



根据中登公司深圳分公司于 2018 年 9 月 17 日出具的《股份登记申请受理确

认书》,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。理工华创因本次

交易向林程等 30 名交易对方合计发行的 39,155,702 股人民币 A 股普通股股票,

均为限售流通股,发行后股份数量为 176,260,802 股。





三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异



本次涉及资产交割和发行股份购买资产过程中未发现相关实际情况与此前

披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。





四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人



员的调整情况



截至本公告书签署日,交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人

员。根据《发行股份购买资产协议》,本次交易完成后,依据法律、法规及上市

公司《公司章程》规定,上市公司召开股东大会改选董事会,交易对方有权提名

两名董事候选人。







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截止本公告书签署日,上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。





五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实



际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人



及其关联人提供担保的情形



在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。





六、相关协议及承诺的履行情况



在本次发行股份购买标的资产的过程中,相关方作出的主要承诺事项及承

诺,目前履行的情况如下:



承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

关于提供资料真实、准确、完整的承诺

1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员

保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、

准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担

个别及连带责任。

本公司全体董事、监事及高级管理人员保证,如本次

交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在

上市公司及其 关于提供资料 华锋股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个

全体董事、监 真实性、准确 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

事及高级管理 性和完整性的 司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申

人员 承诺函 请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人

授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结

算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;

如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机

构负责人保证本次重大资产重组信息披露和申请文件中

的财务会计资料真实、完整。





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3、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的

批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何

决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的

收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚

假不实之陈述。

4、本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的

变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投

资风险,由投资者自行负责。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准

确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,给华锋股份或者投资者造成损失

的,将依法承担赔偿责任。

2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,本人将不转让在华锋股份拥有权益的股份,并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

关于提供资料

华锋股份控股 和股票账户提交华锋股份董事会,由华锋股份董事会代为

真实性、准确

股东及实际控 向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易

性和完整性的

制人 日内提交锁定申请的,本人授权华锋股份董事会核实后直

承诺函

接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户

信息并申请锁定;如华锋股份董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的,本人授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节,则本人同意所持华锋股份股

份锁定,并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。

3、本人已向华锋股份及相关中介机构提交本次交易

所需全部文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资

料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件

一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原

件相符。

1、本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而

聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件

(包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口

林程、理工资

头证言等);

产、理工创新、 关于提供资料

2、保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和

基石仲盈、航 真实性、准确

完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一

天科工创投及 性和完整性的

致,且所有文件资料的签名、印章均真实;保证不存在虚

周辉等25名自 承诺函

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真

然人股东

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给

上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带





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的法律责任;

3、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本

承诺人不转让在华锋股份拥有权益的股份,并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和

登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申

请的,本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信

息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于

相关投资者赔偿安排;

4、如违反上述承诺,本承诺人愿承担由此造成的一

切法律责任。

关于减少及规范关联交易的承诺

1、本次重大资产重组完成后,本承诺人及本承诺人

控制的企业与上市公司(包括各子公司,以下同)之间将

尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的

关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操

作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司

章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对

涉及本承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义

关于减少及规

林程、理工资 务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股

范关联交易的

产、理工创新 东的合法权益;

承诺函

2、本次重大资产重组完成后,本承诺人将杜绝本承

诺人或由本承诺人的关联方与上市公司(包括各子公司,

以下同)直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占

用和往来,杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行

为,保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不

正当影响,不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占

用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益。

关于避免与上市公司同业竞争的承诺









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1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业

目前没有从事与华锋股份(包括各子公司,以下同)主营

业务相同或构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参

股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与华锋

股份(包括各子公司,以下同)的主营业务相同、相近或

构成竞争的业务。

2、今后,本承诺人承诺为避免本承诺人及本承诺人

控制的企业与华锋股份的潜在同业竞争,本承诺人及本承

关于避免与上 诺人控制的企业保证不直接或间接经营任何与华锋股份

林程 市公司同业竞 经营的现有及规划的产品构成竞争或可能构成竞争的业

争的承诺函 务,也不参与投资任何与华锋股份经营的现有及规划的产

品构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、本次重组完成后,本承诺人承诺如本承诺人及本

承诺人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机

会与华锋股份主营业务有竞争或可能有竞争,则本承诺人

及本承诺人控制的企业将立即通知华锋股份,在征得第三

方允诺后,尽力将该商业机会给予华锋股份。

4、以上承诺在本承诺人业绩承诺期内及担任上市公

司董事、监事、高级管理人员期间有效。

关于股份锁定期的承诺

在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十

二(12)个月内不得转让;自股份上市之日起满十二(12)

个月后,本承诺人按如下方式解禁在本次交易中获得的上

市公司股份,未解禁的对价股份不得进行转让:

①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达

到或超过当年承诺净利润,本承诺人在第一年度《专项审

核报告》出具之日后解禁不超过本承诺人在本次交易中获

得的上市公司股份的25%;如业绩承诺期间第一年度标的

公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的,本承诺人在

林程、理工资 第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:

产、理工创新、 其在本次交易中获得的上市公司股份的25%-(当年承诺

基石仲盈、航 关于股份锁定 净利润-当年实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票

天科工创投及 期的承诺函 发行价格;

周辉等25名自 ②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实

然人股东 际净利润达到或超过累计承诺净利润,本承诺人可在第二

年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交

易中获得的上市公司股份的50%;如业绩承诺期间前两年

度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺

净利润的,本承诺人在第二年度《专项审核报告》出具之

日后可解禁股份数额为:其在本次交易中获得的上市公司

股份的50%-(前两年度累计承诺净利润-前两年度累计

实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价格;

③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实

际净利润达到或超过累计承诺净利润,本承诺人可在第三



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年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交

易中获得的上市公司股份的75%;如业绩承诺期间前三年

度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺

净利润的,本承诺人在第三年度《专项审核报告》出具之

日后可解禁股份数额为:其在本次交易中获得的上市公司

股份的75%-(前三年度累计承诺净利润-前三年度累计

实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实

际净利润达到或超过累计承诺净利润,本承诺人可在第四

年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获

得的上市公司股份的剩余未解禁部分;如标的公司截止当

年累计实际净利润小于累计承诺净利润的,则在本承诺人

根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后,则剩余股份

可予以全部解禁。

上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施,

即本承诺人需要进行利润补偿时,华锋股份有权提前解除

对相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,

本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份。

本次股份发行结束之日后,本承诺人因华锋股份送红

股、转增股本等原因增加的股份,也应遵守前述规定。

本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁

定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易

所的规则办理。

如违反上述承诺,本承诺人愿承担由此造成的一切法

律责任。

关于业绩补偿的承诺

1、业绩承诺:理工华创2017年度、2018年度、2019

年度和2020年度(以下简称“业绩补偿期间”)净利润分别

不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元(以

下简称“承诺净利润”)。

净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公

林程、理工资

司股东的净利润,同时还应当包括理工华创当期取得或分

产、理工创新、

摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损

基石仲盈、航 关于业绩补偿

益的政府科研经费。

天科工创投及 的承诺函

2、业绩补偿义务人为理工华创所有股东,按照各自

周辉等25名自

的股份比例承担业绩补偿责任。

然人股东

3、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润

数低于累计承诺净利润数,业绩补偿义务人应支付补偿金

额如下:

应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数-业绩

补偿期间累计实现净利润数



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4、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利

润数低于累计承诺净利润数,业绩补偿义务人同意以现金

方式向上市公司支付补偿金额,业绩补偿义务人各方之间

按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。

现金不足以补偿的,由业绩补偿义务人以股份补偿,该部

分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以

注销。

补偿股份数额按照如下方式确定。

业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为:

业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=(该方应补

偿金额—该方现金补偿金额)÷本次发行购买资产的股票

发行价格。

A、本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币

21.13元/股(不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票均价的90%);

B、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日,

如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩

补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的,则上市

公司回购的股份数应调整为:

应补偿的股份数量=补偿股份数量×(1 + 转增或送股

比例)

C、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日,

如果上市公司有现金分红的,其按前述计算的补偿股份数

在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益,应随之

返还给上市公司;

5、如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求,

届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门

的要求对业绩补偿方案进行相应调整。

关于保持上市公司独立性的承诺

(一)保证华锋股份人员独立。

1、保证华锋股份的总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书等高级管理人员均专职在华锋股份任职并领取薪

酬,不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或

经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本人

的关联企业”)担任经营性职务。

华锋股份控股 关于保持上市 2、保证华锋股份的劳动、人事及工资管理与本人及本人

股东、实际控 公司独立性的 的关联企业之间完全独立。

制人 承诺函 3、本次交易完成后,本人及本人的关联企业向华锋股份

推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程

序进行,不干预华锋股份董事会和股东大会行使职权作出

人事任免决定。

(二)保证华锋股份资产独立完整。

1、保证华锋股份具有独立完整的资产。

2、保证本人及本人的关联企业不违规占用华锋股份资产、



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资金及其他资源。

(三)保证华锋股份的财务独立。

1、保证华锋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算

体系。

2、保证华锋股份具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证华锋股份独立在银行开户,不与本人及本人的关

联企业共用使用银行账户。

4、保证华锋股份的财务人员不在本人的关联企业兼职。

5、保证华锋股份依法独立纳税。

6、保证华锋股份能够独立作出财务决策,本人及本人的

关联企业不干预华锋股份的资金使用。

(四)保证华锋股份机构独立。

1、保证华锋股份建立健全股份公司法人治理结构,拥有

独立、完整的组织机构。

2、保证华锋股份的股东大会、董事会、独立董事、监事

会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)保证华锋股份业务独立。

1、保证华锋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本人除通过行使股东权利之外,不对华锋股份的

业务活动进行干预。

3、保证本人及本人的关联企业不从事与华锋股份构成实

质性同业竞争的业务和经营。

4、保证关联交易按照公开、公平、公正的原则依法进行。

(一)保证华锋股份人员独立。

1、保证华锋股份的总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书等高级管理人员均专职在华锋股份任职并领取薪

酬,不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或

经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本人

的关联企业”)担任经营性职务。

2、保证华锋股份的劳动、人事及工资管理与本人及本人

林程、理工资

的关联企业之间完全独立。

产、理工创新、 3、本次交易完成后,本人及本人的关联企业向华锋股份

关于保持上市

基石仲盈、航 推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程

公司独立性的

天科工创投及 序进行,不干预华锋股份董事会和股东大会行使职权作出

承诺函

周辉等25名自 人事任免决定。

(二)保证华锋股份资产独立完整。

然人股东

1、保证华锋股份具有独立完整的资产。

2、保证本人及本人的关联企业不违规占用华锋股份资产、

资金及其他资源。

(三)保证华锋股份的财务独立。

1、保证华锋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算

体系。

2、保证华锋股份具有规范、独立的财务会计制度。





28

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3、保证华锋股份独立在银行开户,不与本人及本人的关

联企业共用使用银行账户。

4、保证华锋股份的财务人员不在本人的关联企业兼职。

5、保证华锋股份依法独立纳税。

6、保证华锋股份能够独立作出财务决策,本人及本人的

关联企业不干预华锋股份的资金使用。

(四)保证华锋股份机构独立。

1、保证华锋股份建立健全股份公司法人治理结构,拥有

独立、完整的组织机构。

2、保证华锋股份的股东大会、董事会、独立董事、监事

会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)保证华锋股份业务独立。

1、保证华锋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本人除通过行使股东权利之外,不对华锋股份的

业务活动进行干预。

关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺

1、本公司/合伙企业系依据中华人民共和国(下称“中

国”)法律设立并合法存续的有限责任公司/合伙企业,具

有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务

的合法主体资格。

2、本公司/合伙企业已经依法对标的公司履行出资义

务,且出资来源合法,不存在任何虚假出资、抽逃出资等

违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为,不

存在可能影响标的公司合法存续的情况。

3、本公司/合伙企业对标的公司的股权具有合法、完

整的所有权,有权转让本公司/合伙企业持有的标的公司股

权;本公司/合伙企业持有的标的公司的股权不存在信托、

理工资产、理 委托持股或者其他任何类似安排,不存在质押等任何担保

关于与华锋股

权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措

工创新、基石 份进行交易有

施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限

仲盈、航天科 关事项的承诺

制的情形,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机

工创投 函

关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉

讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/本合伙企

业保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至华锋股

份名下时。

4、本公司/本合伙企业保证,标的公司为依据中国法

律设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据中国法律

法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形,

也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。

5、在标的公司股权交割完毕前,本公司/本合伙企业

保证不会就本公司/本合伙企业所持标的公司的股权设置

抵押、质押等任何限制性权利,如确有需要,本公司/本合

伙企业须经华锋股份书面同意后方可实施。



29

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6、本公司/本合伙企业同意理工华创其他股东将其所

持标的公司股权转让给华锋股份,并自愿放弃对理工华创

股权的优先购买权。

7、本公司/本合伙企业保证在标的公司股权交割完毕

前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让标

的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。

8、本公司/本合伙企业(如为公司,则包含本公司的

法定代表人、董事长、总经理主要管理人员;如为合伙企

业,则包含本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表主

要管理人员)最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券

市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁;最近五年内未受到过与证券市场

无关的行政处罚。

9、本公司/合伙企业(如为公司,则包含本公司的法

定代表人、董事长、总经理主要管理人员;如为合伙企业,

则包含本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表主要

管理人员)诚信情况良好,不存在负有到期未清偿的数额

较大债务,且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分

的情况。

10、本公司/本合伙企业不存在为他人代为持有股权/

股份的情形。

11、本公司/本合伙企业保证采取必要措施对本次交易

事宜所涉及的资料和信息严格保密。

12、本公司/本合伙企业不存在泄漏本次交易内幕信息

以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

13、本公司/本合伙企业在本次交易之前与华锋股份及

其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关

系。

14、除理工资产与理工创新有关联关系之外,本公司

/本合伙企业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系

或一致行动关系。

15、本次交易前,本公司/本合伙企业没有向华锋股份

推荐董事或者高级管理人员的情况。

16、若违反上述承诺,本公司/本合伙企业将承担因此

给华锋股份造成的一切损失。

1、本人系在中华人民共和国(下称“中国”)境内拥

有住所并具有完全民事行为能力的中国公民,具有签署本

关于与华锋股 次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主

林程等26名自 份进行交易有 体资格。

然人股东 关事项的承诺 2、本人已经依法对理工华创履行出资义务,且出资

函 来源合法,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为

股东所应当承担的出资义务及责任的行为,不存在可能影

响理工华创合法存续的情况。





30

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3、本人对理工华创的股权具有合法、完整的所有权,

有权转让本人持有的理工华创股权;本人持有的理工华创

的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不

存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任

何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转

让、其他任何权利限制的情形,亦不存在任何可能导致上

述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让

的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程

序。本人保证上述状态持续至理工华创股权变更登记至华

锋股份下时。

4、本人保证,理工华创为依据中国法律设立并有效

存续的有限责任公司,不存在根据中国法律法规及公司章

程规定的需予以终止、解散或清算的情形,也不存在针对

理工华创的任何接管或重整的裁定或命令。

5、在理工华创股权交割完毕前,本人保证不会就本

人所持理工华创的股权设置抵押、质押等任何限制性权

利,如确有需要,本人须经华锋股份书面同意后方可实施。

6、本人同意理工华创其他股东将其所持理工华创股

权转让给华锋股份,并自愿放弃对上述理工华创股权的优

先购买权。

7、本人保证在理工华创股权交割完毕前不存在任何

已知正在进行或潜在的影响本人转让理工华创股权的诉

讼、仲裁或纠纷。

8、本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券

市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁;最近五年内未受到过与证券市场

无关的行政处罚。

9、本人诚信情况良好,不存在负有到期未清偿的数

额较大债务,且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分

的情况。

10、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。

11、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的

资料和信息严格保密。

12、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形。

13、本人与华锋股份及其股东、董事、监事以及高级

管理人员之间不存在任何关联关系。

14、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系

或一致行动关系。

15、本次交易前,本人没有向华锋股份推荐董事或者

高级管理人员的情况。

16、若违反上述承诺,本承诺人将承担因此给华锋股

份造成的一切损失。





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上述协议及承诺均已生效,协议各方及承诺方已经或正在按照协议约定和承

诺履行义务,未出现违反协议约定和承诺的情形。





七、本次交易后续事项的合规性和风险



本次交易后续事项包括但不限于:



1、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商

行政管理机关办理登记、备案手续;



2、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项;



3、公司尚需根据法律法规的要求就有关后续事项及时披露。



本次交易相关各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风

险。





八、中介机构核查意见



(一)独立财务顾问结论性意见



公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份

有限公司认为:



1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法

规及规范性文件的规定;



2、本次重组标的资产已过户至华锋股份名下,证券发行登记等事宜办理完

毕;



3、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺

已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际

控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形;没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍;



4、华锋股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,独立财务顾

问同意推荐华锋股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。





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(二)法律顾问结论性意见



公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市竞天公诚律师事

务所认为:



本次重组已取得全部必要的批准和授权,相关协议约定的生效条件已经满

足,本次重组已具备实施条件;本次重组涉及的标的资产已完成过户手续,标的

资产过户合法、有效;华锋股份已完成本次重组新增股本的验资手续及向交易对

方非公开发行股份的预登记手续,新增股份将于登记到账后列入华锋股份的股东

名册;在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,上述相关后续事项的办理不存

在实质性法律障碍。









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第四节 新增股份的数量和上市时间



根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理

确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 9 月 17 日受

理华锋股份递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入

上市公司的股东名册。



本次发行股份购买资产新增股份数量为 39,155,702 股,本次发行股份购买资

产后公司股份数量为 176,260,802 股。华锋股份已向深圳证券交易所申请办理前

述新增股份的上市手续,上市时间为 2018 年 9 月 28 日。本次发行新增股份上市

首日公司股价不除权除息,股票交易设涨跌幅限制。新增股份情况如下:



序号 股东名称 发行数量(股) 占发行后总股本的比例

1 林程 15,068,153 8.55%

2 理工资产 8,739,247 4.96%

3 基石仲盈 2,741,967 1.56%

4 周辉 1,916,996 1.09%

5 孙逢春 1,691,467 0.96%

6 杨烨 1,057,167 0.60%

7 王文伟 845,734 0.48%

8 航天科工创投 783,115 0.44%

9 王剑华 718,874 0.41%

10 张军 563,822 0.32%

11 梁德荣 563,822 0.32%

12 张承宁 429,915 0.24%

13 赵彩英 387,628 0.22%

14 曹万科 352,389 0.20%

15 时军辉 352,389 0.20%

16 侯睿 352,389 0.20%

17 董爱道 352,389 0.20%

18 王军 281,911 0.16%

19 何洪文 253,720 0.14%

20 王震坡 239,625 0.14%

21 南金瑞 225,529 0.13%

22 赵保国 211,433 0.12%

23 丁立学 176,194 0.10%

24 邹渊 176,194 0.10%





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序号 股东名称 发行数量(股) 占发行后总股本的比例

25 理工创新 152,097 0.09%

26 杨晓昆 140,956 0.08%

27 贺圻 140,956 0.08%

28 王睿 112,764 0.06%

29 索世雄 98,669 0.06%

30 李勇 28,191 0.02%

合计 39,155,702 22.21%









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第五节 持续督导



根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

以及《重组办法》等法律、法规的规定,中信建投证券对本次交易负有持续督导

责任与义务。



一、持续督导期间



根据有关法律法规,独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为

自中国证监会核准本次交易之日起,不少于一个完整会计年度,即本次交易实施

完毕之日至 2019 年 12 月 31 日。



二、持续督导方式



独立财务顾问中信建投证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公

司进行持续督导。



三、持续督导内容



独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕

后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对重大资产重组实施

的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:



1、交易资产的交付或者过户情况;



2、交易各方当事人承诺的履行情况;



3、盈利预测的实现情况;



4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;



5、公司治理结构与运行情况;



6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项;



7、中国证监会和深交所要求的其他事项。







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第六节 备查文件及相关中介机构联系方式



一、备查文件



1、华锋股份出具的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易之新增股份上市申请》;



2、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股

份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意

见》;



3、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股

份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;



4、法律顾问出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股

份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》;



5、法律顾问出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股

份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》;



6、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为广会验字

[2018]G15041700038号《验资报告》;



7、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认

书》;



8、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件;



9、中国证监会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向林程等发行股

份购买资产的批复》(证监许可[2018]1309号);



10、其他与本次发行有关的重要文件。









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二、相关中介机构联系方式



(一)独立财务顾问



名称: 中信建投证券股份有限公司



法定代表人: 王常青



住所: 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼



电话: 0755-23593869



传真: 0755-23593850



经办人: 杜鹏飞、刘诗娇、孟婧





(二)法律顾问



名称: 北京市竞天公诚律师事务所



单位负责人: 赵洋



住所: 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层



电话: 010-58091000



传真: 010-58091100



经办人: 任为、赵伯伦





(三)审计机构



名称: 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)



执行事务合伙人:蒋洪峰



地址: 广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房



电话: 020-36107301



传真: 020-83800977







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经办人: 杨文蔚、张静璃





(四)评估机构



名称: 中威正信(北京)资产评估有限公司



法定代表人: 赵继平



地址: 北京市丰台区星火路 1 号 1 幢 22 层 BC



电话: 010-52262759



传真: 010-52262762



经办人: 赵继平、宋道江









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(本页无正文,为《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交

易实施情况暨新增股份上市公告书》之签字盖章页)









肇庆华锋电子铝箔股份有限公司



二〇一八年九月二十七日









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