华锋股份:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

财汇 2018/09/27

中信建投证券股份有限公司

关于

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易实施情况



独立财务顾问核查意见









独立财务顾问









二〇一八年九月









1

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”)

接受肇庆华锋电子铝箔股份有限公司(以下简称“华锋股份”、“上市公司”、“公

司”)的委托,担任华锋股份本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《格式准则 26 号》等法

律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、

勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎调查,出具本次重组实施情况的核查

意见。





一、本独立财务顾问声明如下:



(一)本独立财务顾问与华锋股份发行股份购买资产所有当事方无任何利益

关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。



(二)本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对

方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任,并向本

独立财务顾问保证:其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、

准确,并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是

在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务

的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风

险责任。



(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华锋股份董事会负责的对本

次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对华锋股份的全

体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。



(四)政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任,对

其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假

不实陈述。



同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,本核查意见不构成对华锋股份的任

何投资建议或意见,对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风



2

险,本独立财务顾问不承担任何责任。



(五)对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、

评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事

务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文

件做出判断。



(六)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意

见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。



(七)本独立财务顾问也特别提请华锋股份全体股东及其他投资者务请认真

阅读华锋股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、

法律意见书等有关资料。





二、本独立财务顾问特别承诺如下:



(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与

上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;



(二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的

内容与格式符合要求;



(三)本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国

证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏;



(四)有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构

审查,内核机构同意出具本核查意见;



(五)在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取

严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题行为。









3

释 义

在本报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

中信建投证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公

报告书、本报告书、

指 司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查

本核查意见

意见

公司、上市公司、华

指 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

锋股份

理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工创投

交易对方 指

及林程等26名自然人

理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工创投

业绩补偿义务人 指

及林程等26名自然人

标的资产 指 北京理工华创电动车技术有限公司100%股权

标的公司、标的公司、

指 北京理工华创电动车技术有限公司

理工华创

理工资产 指 北京理工资产经营有限公司

理工创新 指 北京理工创新高科技孵化器有限公司

基石仲盈 指 北京基石仲盈创业投资中心(有限合伙)

中信建投、中信建投

指 中信建投证券股份有限公司

证券、独立财务顾问

评估师、资产评估机

指 中威正信(北京)资产评估有限公司

构、中威正信

本次交易、本次重组、

指 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产行为

本次重大资产重组

本次交易首次董事会

指 上市公司审议本次交易的第四届董事会第六次会议

会议

《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配

重组报告书 指

套资金暨关联交易报告书》

《发行股份购买资产 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技



协议》 术有限公司之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技



协议之补充协议》 术有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》

《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技

《业绩补偿协议》 指

术有限公司之业绩补偿协议》

《业绩补偿协议之补 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技



充协议》 术有限公司之业绩补偿协议之补充协议》

评估基准日 指 2017年7月31日

补充评估基准日 指 2018年3月31日

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

说明:本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍

五入造成,敬请广大投资者注意。





4

目 录



一、本次交易方案 ..................................................................... 错误!未定义书签。

二、本次交易履行的相关程序 ................................................................................. 12

三、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 15

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 16

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ................. 16

六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联

人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 ................. 16

七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 16

八、本次交易后续事项的合规性和风险 ................................................................. 17

九、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 17









5

一、本次交易方案



(一)发行股份购买资产



本次交易中,华锋股份向林程等 30 名交易对方非公开发行股份购买其合计

持有的理工华创 100%的股权。经公司与林程等 30 名交易对方协商,理工华创

100%股权作价为 82,736 万元。上市公司以发行股份方式支付全部交易对价,共

发行股份数量为 39,155,702 股。





(二)本次交易评估及作价情况



本次交易中,中威正信采用收益法和资产基础法两种方法,对标的资产进行

评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2017 年 7 月 31

日,理工华创 100%股权的评估值为 82,736 万元,在评估价值基础上,经交易各

方友好协商,理工华创 100%股权作价为 82,736 万元。



中威正信以 2018 年 3 月 31 日为补充评估基准日,对标的资产理工华创 100%

股权进行了补充评估。根据中威正信出具的“中威正信评报字[2018]第 1049 号”

评估报告,理工华创 100%股权在补充评估基准日的评估值为 89,850 万元,较 2017

年 7 月 31 日为基准日的评估值增加 7,114 万元。



根据补充评估结果,自评估基准日 2017 年 7 月 31 日以来,标的资产的价值

未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化;此外,根据本次重组有关协议约

定,评估基准日起至交割日标的资产所产生的利润由上市公司享有,因此本次补

充评估结果不影响本次交易定价,标的资产仍选用 2017 年 7 月 31 日为评估基准

日的评估结果作为定价依据,理工华创 100%股权的交易价格仍为 82,736 万元。





(三)股份发行的情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股

面值人民币1.00元。

2、发行方式、发行对象及认购方式







6

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为理工

华创股东林程等30名交易对方。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价

认购新发行股份。

3、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会

决议公告日。上市公司确定本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公

司股票交易均价的90%,即21.13元/股(华锋股份于2018年6月4日实施2017年度

权益分派,前述价格为调整后发行价格)。

在定价基准日至新增股份登记日期间,如上市公司发生派发股利、送股、转

增股本等除息、除权行为事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行

价格进行相应调整。

4、发行股份数量

上市公司向林程等30名交易对方发行股份39,155,702股,股票发行价格为

21.13元/股(华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派,前述价格为调整

后发行价格),购买其持有的理工华创100%的股权。本次交易对价具体支付方

式如下:

序号 交易对方 股份数量(股) 金额(万元)

1 林程 15,068,153 31,839.01

2 理工资产 8,739,247 18,466.03

3 基石仲盈 2,741,967 5,793.78

4 周辉 1,916,996 4,050.61

5 孙逢春 1,691,467 3,574.07

6 杨烨 1,057,167 2,233.79

7 王文伟 845,734 1,787.04

8 航天科工创投 783,115 1,654.72

9 王剑华 718,874 1,518.98

10 张军 563,822 1,191.36

11 梁德荣 563,822 1,191.36

12 张承宁 429,915 908.41

13 赵彩英 387,628 819.06

14 曹万科 352,389 744.60

15 时军辉 352,389 744.60

16 侯睿 352,389 744.60

17 董爱道 352,389 744.60







7

序号 交易对方 股份数量(股) 金额(万元)

18 王军 281,911 595.68

19 何洪文 253,720 536.11

20 王震坡 239,625 506.33

21 南金瑞 225,529 476.54

22 赵保国 211,433 446.76

23 丁立学 176,194 372.30

24 邹渊 176,194 372.30

25 理工创新 152,097 321.38

26 杨晓昆 140,956 297.84

27 贺圻 140,956 297.84

28 王睿 112,764 238.27

29 索世雄 98,669 208.49

30 李勇 28,191 59.57

合计 39,155,702 82,736.00



自本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定调

整发行价格,发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以

经中国证监会核准的数量为准。

5、本次发行股份的锁定期

林程等30名理工华创的股东承诺,在本次交易中认购的上市公司股份自股份

上市之日起12个月内不得转让;自股份上市之日起满12个月后,按如下方式解禁

其在本次交易中获得的上市公司股份,未解禁的对价股份不得进行转让:

(1)业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净

利润,林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过

其在本次交易中获得的上市公司股份的25%;如业绩承诺期间第一年度标的公司

的实际净利润未达到当年承诺净利润的,林程等30名交易对方在第一年度《专项

审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本次交易中获得的上市公司股份

的25%-(当年承诺净利润-当年实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票

发行价格;

(2)业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过

累计承诺净利润,林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日

后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%;如业绩承诺期间前两

年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的,林程等30



8

名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本

次交易中获得的上市公司股份的50%-(前两年度累计承诺净利润-前两年度累

计实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价格;

(3)业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过

累计承诺净利润,林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日

后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%;如业绩承诺期间前三

年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的,林程等30

名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本

次交易中获得的上市公司股份的75%-(前三年度累计承诺净利润-前三年度累

计实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价格;

(4)业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过

累计承诺净利润,林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日

后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分;如标的公司截止

当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的,则在林程等30名交易对方根据《业

绩补偿协议》履行完毕补偿义务后,则剩余股份可予以全部解禁。

林程等30名交易对方根据协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定

期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让,但根据《业绩补偿协议》的约

定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。

在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩

承诺相关的补偿义务前,若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项

导致林程等30名交易对方持有上市公司股份增加的,则增加部分股份亦应遵守上

述约定。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

7、过渡期间损益归属

标的资产从评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日(包括交割日当

日)的期间为损益归属期间。交割日后20个工作日内,上市公司可提出对标的公

司进行审计,确定损益归属期间内标的资产的损益情况。损益归属期间内,标的





9

资产所产生的利润由上市公司享有,亏损由交易对方承担,损益的具体金额以具

有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表

进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损,由交易对方按其于本

次交易前持有标的公司的股权比例各自向标的公司补偿同等金额的现金。如损益

归属期间所在年度标的公司完成该年度承诺净利润的,则交易对方无需履行上述

补偿义务。



(四)业绩承诺、补偿和业绩奖励安排

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。

2、承诺净利润数

业绩补偿义务人为理工华创所有股东,按照各自的股份比例承担业绩补偿责

任。业绩补偿义务人承诺,理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度

净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元。净利润指经

审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,同时还应当包括理工华

创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政

府科研经费。

3、业绩补偿方式的确定

各方一致确认,业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润

数的差异情况由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并

出具《专项审核报告》确认。

各方一致确认,业绩补偿义务人为理工华创所有股东,按照各自的股份比例

承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认,若理工华创

业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数,业绩补偿义务人

应支付补偿金额如下:

应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数-业绩补偿期间累计实现净利

润数

如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润

数,业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊应补

偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额,业绩补偿义





10

务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额,现金不足

以补偿的,由业绩补偿义务人以股份补偿,该部分补偿股份将由上市公司以人民

币1元的总价回购并予以注销。

补偿股份数额的确定如下:

业绩补偿义务人每一方在按照本次交易前持有理工华创的股权比例计算其

分摊的应补偿金额后,业绩补偿义务人每一方应补偿金额减去其现金补偿部分后,

剩余部分以股份形式补偿。业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为:

每一方应补偿股份数量=(该方应补偿金额—该方现金补偿金额)÷本次发

行购买资产的股票发行价格(即21.13元/股,华锋股份于2018年6月4日实施2017

年度权益分派,前述价格为调整后发行价格)

自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日,如果上市公司以转增或送股

的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的,则

上市公司回购的股份数应调整为:

应补偿的股份数量=补偿股份数×(1+转增或送股比例)

自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日,如果上市公司有现金分红的,

其按前述计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益,应

随之返还给上市公司。

各方确认,如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求,届时上市公司及

业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。

4、业绩补偿的实施

业绩补偿义务人同意,如果业绩补偿期间最后一年度的《专项审核报告》出

具后确认业绩补偿期间累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数的,将积极

配合上市公司在最后一年度《专项审核报告》出具之日起10个工作日内按照《业

绩补偿协议》约定确定业绩补偿义务人各方应予支付的现金补偿金额和应予回购

的补偿股份数额,该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

在确定业绩补偿义务人各方应予支付的现金补偿金额和应回购补偿股份数

额后,上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董

事会及股东大会审议关于支付现金补偿和回购业绩补偿义务人应补偿的股份并

注销相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程





11

序。上述现金补偿和股份回购事宜经上市公司董事会及股东大会审议通过后,业

绩补偿义务人应于10个工作日内向上市公司支付现金补偿款,上市公司将按照人

民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

因任何原因(包括但不限于:上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上

市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因)股份回购无法实施的,则

业绩补偿义务人各方同意以现金形式向上市公司支付全部应补偿金额。

各方确认,如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求,

双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

5、业绩奖励安排

若理工华创在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润

总额,超过部分的50%作为对业绩补偿义务人超额业绩奖励,超过部分的30%作

为对标的公司管理团队的奖励。上述超额业绩奖励总额不应超过业绩补偿义务人

在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的《专

项审核报告》出具之日起30个工作日内按照协议约定确定超额业绩奖励金额并督

促标的公司以现金方式支付给业绩补偿义务人及管理团队,业绩补偿义务人按照

本次交易前对标的公司的持股比例分摊奖励金额,对管理团队的具体分配方案

(包括分配名单及分配比例)届时由标的公司董事会制定,经上市公司审核确定

后执行。

业绩补偿义务人奖励金额=(累计实际净利润数—累计承诺净利润数)×50%;

管理团队奖励金额=(累计实际净利润数—累计承诺净利润数)×30%。



二、本次交易履行的相关程序



(一)华锋股份的决策过程



2017 年 9 月 30 日,华锋股份召开第四届董事会第六次会议(本次交易首次

董事会会议),审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。



2017 年 9 月 30 日,华锋股份与林程等 30 名理工华创的股东签署了《发行

股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。



2018 年 3 月 29 日,华锋股份召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了

发行股份购买资产并募集配套资金草案的相关议案。



12

2018 年 3 月 29 日,华锋股份与林程等 30 名理工华创的股东签署了《发行

股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。



2018 年 4 月 16 日,华锋股份召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过

了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。



2018 年 5 月 2 日,华锋股份召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了

关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜等议案。



2018 年 7 月 16 日,华锋股份召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了

关于取消本次重大资产重组募集配套资金方案的议案。





(二)标的公司决策过程



2017 年 8 月 23 日,理工华创股东会通过决议,同意与华锋股份的《发行股

份购买资产协议》和《业绩补偿协议》,各股东同意本次交易并放弃优先购买权。



2018 年 3 月 29 日,理工华创股东会通过决议,同意与华锋股份的《发行股

份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》,各股东同意本次

交易并放弃优先购买权。





(三)标的公司机构股东的决策及报批程序

1、理工资产和理工创新的批准与授权

2017 年 7 月 5 日,理工资产通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份的

方式购买理工资产持有的理工华创 22.32%股权,同意理工资产与理工华创其他

股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。



2017 年 7 月 18 日,理工创新通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份的

方式购买理工创新持有的理工华创 0.39%股权,同意理工创新与理工华创其他股

东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。



2017 年 9 月 4 日,工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工

资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组

事项可行性研究报告的函》(工财函[2017]233 号),原则同意理工资产和理工

创新参与华锋股份资产重组事项。





13

2017 年 11 月 28 日,本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经工信部

备案。



2017 年 12 月 25 日,理工资产通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份

的方式购买理工资产持有的理工华创 22.32%股权,同意理工资产与理工华创其

他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议

之补充协议》。



2017 年 12 月 25 日,理工创新通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份

的方式购买理工创新持有的理工华创 0.39%股权,同意理工创新与理工华创其他

股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之

补充协议》。



2018 年 2 月 22 日,财政部出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北

京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》(财建函

[2018]18 号),同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份

资产重组,确认理工华创 100%股权作价金额为 82,736 万元。



2018 年 3 月 22 日,工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司和北京理

工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的批复》(工信部财函

[2018]95 号),同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份

资产重组,确认理工华创 100%股权作价金额为 82,736 万元。



2、基石仲盈和航天科工创投的批准与授权

2017 年 8 月 25 日,基石仲盈投资决策委员会通过决议,同意华锋股份以发

行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创 7%股权,同意基石仲盈与理工华创

其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。



2017 年 8 月 25 日,航天科工创投执行事务合伙人决定,同意华锋股份以发

行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创 2%股权,同意航天科工创投与

理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。



2017 年 12 月 25 日,基石仲盈投资决策委员会通过决议,同意华锋股份以

发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创 7%股权,同意基石仲盈与理工华





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创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿

协议之补充协议》。



2017 年 12 月 25 日,航天科工创投执行事务合伙人决定,同意华锋股份以

发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创 2%股权,同意航天科工创投

与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业

绩补偿协议之补充协议》。





(四)中国证监会的核准程序



2018 年 7 月 5 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 33

次并购重组委工作会议审核,公司本次重大资产重组事项获得通过。



2018 年 8 月 13 日,中国证监会出具《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限

公司向林程等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1309 号)。



经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审

批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法

规的要求。





三、本次交易的实施情况



(一)标的资产过户情况



根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 9 月 7 日核发的《营业执照》

(统一社会信用代码 9111010856039233X6),理工华创 100%股权已全部过户至

华锋股份名下,理工华创变更成为华锋股份的全资子公司。2018 年 9 月 7 日,

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具广会验字[2018]G15041700038

号《验资报告》,经其审验,截至 2018 年 9 月 7 日止,华锋股份已收到林程等

30 名股东以股权出资合计人民币 827,359,983.26 元,其中:新增注册资本(股本)

人民币 39,155,702.00 元(大写:叁仟玖佰壹拾伍万伍仟柒佰零贰元整),股本

溢价人民币 788,204,281.26 元计入资本公积。









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(二)新增股份登记情况



根据中登公司深圳分公司于 2018 年 9 月 17 日出具的《股份登记申请受理确

认书》,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。理工华创因本次

交易向林程等 30 名交易对方合计发行的 39,155,702 股人民币 A 股普通股股票,

均为限售流通股,发行后股份数量为 176,260,802 股。



四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异



经独立财务顾问核查,本次涉及资产交割和发行股份购买资产过程中未发现

相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异

的情况。





五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整



经独立财务顾问核查,自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至

本核查意见出具之日,公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。





六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或



其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担



保的情



经独立财务顾问核查,在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资

产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人

提供担保的情形。





七、相关协议及承诺的履行情况



(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况



2017 年 9 月 30 日,华锋股份与林程等 30 名理工华创的股东签署了《发行

股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。2018 年 3 月 29 日,华锋股份与林程

等 30 名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩

补偿协议之补充协议》。



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截至本核查意见签署之日,上述协议均已生效,交易各方已履行完毕或正在

履行该等协议,未出现违反协议约定的情况。





(二)本次发行涉及的承诺及履行情况



在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联

交易等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。



截至本核查意见签署之日,相关承诺履行情况良好,未发生违反承诺的情形。





八、本次交易后续事项的合规性和风险



本次交易后续事项包括但不限于:



1、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商

行政管理机关办理登记、备案手续;



2、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项;



3、公司尚需根据法律法规的要求就有关后续事项及时披露。本次交易相关

各方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。



九、独立财务顾问结论意见



综上所述,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日:



1、本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规

及规范性文件的规定;



2、本次重组标的资产已过户至华锋股份名下,证券发行登记等事宜办理完

毕;



3、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺

已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际

控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提

供担保的情形;没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍;



4、华锋股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,独立财务顾





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问同意推荐华锋股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。









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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份

有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签

字盖章页)









财务顾问主办人:

杜鹏飞 刘诗娇 孟婧









中信建投证券股份有限公司



二〇一八年九月二十六日









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