华锋股份:北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书

财汇 2018/09/27

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北京市竞天公诚律师事务所







关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司







发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的







法律意见书







致:肇庆华锋电子铝箔股份有限公司



北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)是一家在中国取得律师执业资

格的律师事务所。根据肇庆华锋电子铝箔股份有限公司(以下称“公司”、“华锋

股份”或“上市公司”)与本所签订的专项法律顾问《委托协议》,本所在公司实施

发行股份购买资产暨关联交易(以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本

次重组”)项目中担任公司的专项法律顾问。本所就本次交易已出具了《北京市

竞天公诚律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下称“《法律意见书》”)及相关补充

法律意见书。



根据中国证监会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向林程等发行股

份购买资产的批复》(证监许可[2018]1309号),华锋股份本次重组已取得中国证

监会的核准。本所律师在进一步核查的基础上,就本次重组之实施情况出具本法

律意见书。



本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书;如无特别

说明,本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相关用语的含义一致。



本所律师同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件随同其他材

料一同上报或公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任;本法律意见书

仅供本次重组之目的使用,未经本所同意,不得用于其他任何目的。



本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范

性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本

次重组实施过程中涉及的标的资产过户事宜,谨出具法律意见如下:



一、本次重组的方案



根据华锋股份2018年第二次、第三次临时股东大会决议及第四届董事会第十

八次会议决议、《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

报告书(修订稿)》,华锋股份本次拟向林程等30名交易对方发行股份购买交易对

方合计持有理工华创的100%股权,理工华创100%股权的交易价格为82,736万元,

鉴于华锋股份于2018年6月4日实施2017年度权益分派方案(每10股派发现金红利

0.8元),华锋股份本次购买标的资产向交易对方发行股份的价格由21.21元/股相

应调整为21.13元/股,发行股份数量相应调整为39,155,702股,具体如下:



持有标的公司股份 交易对价金额

序号 股东名称 发行股份数(股)

数(股) (万元)

1 林程 13,469,400.00 31,839.00 15,068,153



2 周辉 1,713,600.00 4,050.60 1,916,996



3 孙逢春 1,512,000.00 3,574.07 1,691,467



4 杨烨 945,000.00 2,233.79 1,057,167



5 王文伟 756,000.00 1,787.03 845,734



6 王剑华 642,600.00 1,518.98 718,874



7 张军 504,000.00 1,191.36 563,822



8 梁德荣 504,000.00 1,191.36 563,822



9 张承宁 384,300.00 908.41 429,915

10 赵彩英 346,500.00 819.06 387,628



11 曹万科 315,000.00 744.60 352,389



12 时军辉 315,000.00 744.60 352,389



13 侯睿 315,000.00 744.60 352,389



14 董爱道 315,000.00 744.60 352,389



15 王军 252,000.00 595.68 281,911



16 何洪文 226,800.00 536.11 253,720



17 王震坡 214,200.00 506.33 239,625



18 南金瑞 201,600.00 476.54 225,529



19 赵保国 189,000.00 446.76 211,433



20 邹渊 157,500.00 372.30 176,194



21 丁立学 157,500.00 372.30 176,194



22 贺圻 126,000.00 297.84 140,956



23 杨晓昆 126,000.00 297.84 140,956



24 王睿 100,800.00 238.27 112,764



25 索世雄 88,200.00 208.49 98,669



26 李勇 25,200.00 59.57 28,191



27 理工资产 7,812,000.00 18,466.03 8,739,247



28 基石仲盈 2,451,040.20 5,793.78 2,741,967



29 航天科工 700,025.76 1,654.72 783,115



30 理工创新 135,959.04 321.38 152,097



合计 35,001,225.00 82,736.00 39,155,702





自本次发行定价基准日至发行日期间,华锋股份如有实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定调

整发行价格,发行数量将根据发行价格作相应调整,最终发行数量以经中国证监

会核准的数量为准。

经核查,本所律师认为,本次重组方案符合《重组办法》《发行管理办法》

《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

二、本次重组的批准和授权



经核查,本次交易已取得如下批准和授权:



1、上市公司的批准和授权



2017 年 9 月 30 日,华锋股份召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关

于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<肇庆华锋电子铝箔股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、

等与本次交易有关的议案。本次交易构成重大资产重组及关联交易,华锋股份的

独立董事就本次重大资产重组交易分别出具了事前认可意见及独立意见。



2018 年 3 月 29 日,华锋股份召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(修订)》、

《关于<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。本次交易构

成重大资产重组及关联交易,华锋股份的独立董事就本次重大资产重组分别出具

了事前认可意见及独立意见。



2018 年 4 月 16 日,华锋股份召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(修订)的议案》、

《关于<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。



2018 年 5 月 2 日,华锋股份召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了

《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次

交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于

公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司

与交易对方签订附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》、《关于提请公司股东大会

授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。



2018 年 7 月 10 日,华锋股份召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了

《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》。华锋股份的独立董

事就本次重大资产重组调整募集配套资金方案事宜发表了明确同意的独立意见。



2018 年 7 月 16 日,华锋股份召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了

《关于取消本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》。华锋股份的独立董事就

取消本次重大资产重组调整募集配套资金方案事宜发表了明确同意的独立意见。



2、标的公司的批准和授权



2017 年 8 月 23 日,理工华创召开股东会并作出决议,同意各股东与华锋股

份签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。



2018 年 3 月 29 日,理工华创召开股东会并作出决议,同意各股东与华锋股

份签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之

补充协议》。



3、交易对方的批准和授权



(1)理工资产的批准和授权



2017 年 7 月 5 日,理工资产召开董事会并作出决议,同意华锋股份以发行股

份的方式购买理工资产持有的理工华创 22.32%股权,同意理工资产与理工华创其

他股东、华锋股份签署《发行股份及购买资产协议》及《业绩补偿协议》。



2017 年 12 月 25 日,理工资产召开董事会并作出决议,同意华锋股份以发行

股份的方式购买理工资产持有的理工华创 22.32%股权,同意理工资产与理工华创

其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协

议之补充协议》。



(2)理工创新的批准和授权



2017 年 7 月 18 日,理工创新召开董事会并作出决议,同意华锋股份以发行

股份的方式购买理工创新持有的理工华创 0.39%股权,同意理工创新与理工华创

其他股东、华锋股份签署《发行股份及购买资产协议》及《业绩补偿协议》。



2017 年 12 月 25 日,理工创新召开董事会并作出决议,同意华锋股份以发行

股份的方式购买理工创新持有的理工华创 0.39%股权,同意理工创新与理工华创

其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协

议之补充协议》。



(3)基石仲盈的批准和授权



2017 年 8 月 25 日,基石仲盈投资决策委员会通过决议,同意华锋股份以发

行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创 7%股权,同意基石仲盈与理工华创其

他股东、华锋股份签署《发行股份及购买资产协议》及《业绩补偿协议》。



2017 年 12 月 25 日,基石仲盈投资决策委员会通过决议,同意华锋股份以发

行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创 7%股权,同意基石仲盈与理工华创其

他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议

之补充协议》。



(4)航天科工的批准和授权



2017 年 8 月 25 日,航天科工的执行事务合伙人出具决定,同意华锋股份以

发行股份的方式购买航天科工持有的理工华创 2%股权,同意航天科工与理工华创

其他股东、华锋股份签署《发行股份及购买资产协议》及《业绩补偿协议》。



2017 年 12 月 25 日,航天科工的执行事务合伙人出具决定,同意华锋股份以

发行股份的方式购买航天科工持有的理工华创 2%股权,同意航天科工与理工华创

其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协

议之补充协议》。



4、本次交易履行国有股权转让程序已取得的批准和授权



(1)2017 年 9 月 4 日,北京理工大学收到工信部财务司向北京理工大学出

具的《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公

司于上市公司资产重组事项可行性研究报告的函》(工财函[2017]233 号),工信部

原则同意理工资产和理工创新与华锋股份资产重组事项。



(2)2017 年 11 月 14 日,北京理工大学上报工信部《关于北京理工资产经营

有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司以所持北京理工华创电动车技术

有限公司的股份参与肇庆华锋电子铝箔股份有限公司资产重组事项评估备案的请

示》。工信部对理工华创的资产评估结果进行了备案,备案编号为:工信财 201721。



(3)2018 年 2 月 22 日,财政部出具了《关于批复北京理工资产经营有限公

司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》(财建函

[2018]18 号),财政部同意理工资产、理工创新以所持有理工华创的股份参与本次

重组。



(4)2018 年 3 月 22 日,工信部出具了《关于北京理工资产经营有限公司和

北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的批复》(工信部财函

[2018]95 号),工信部同意理工资产、理工创新以所持有理工华创的股份参与本次

重组。



5、中国证监会的核准



2018 年 8 月 13 日,中国证监会核发《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限

公司向林程等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1309 号),对本次重组

予以核准。



综上所述,本所律师认为,本次交易已经履行了全部必要的批准和授权,《发

行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协议》及补充协议约定的生效条

件已经满足,本次重组已具备实施条件。



三、本次重组的实施情况



(一)标的资产过户及人员变动情况



经查验北京市工商局海淀分局于2018年9月7日向理工华创核发的《营业执

照》,理工华创已完成股东变更的工商登记手续,林程等交易对方已将其合计持

有的理工华创100%股权转让给华锋股份。



(三)新增股本验资情况



2018 年 9 月 7 日 , 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 出 具 了 “ 广 会 验 字

[2018]G17031830108号”《验资报告》,经审验,截至2018年9月7日止,华锋股份

已收到林程等30名股东缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币39,155,702元。

(四)新增股份登记情况



经查验,华锋股份就本次新增股份登记事宜向中证登深圳分公司提交了相关

登记材料,中证登深圳分公司发行人业务部已受理华锋股份的非公开发行新股登

记申请材料并于2018年9月17日出具了《股份登记申请受理确认书》,相关股份登

记到账后将正式列入华锋股份的股东名册。



综上,本所律师认为,本次重组的标的资产过户手续已经完成,上市公司已

持有标的公司100%股权,标的资产过户手续合法、有效;华锋股份已完成本次

重组新增股本的验资手续及向交易对方非公开发行股份的预登记手续,新增股份

将于登记到账后列入华锋股份的股东名册。华锋股份为实施本次重组所履行的上

述程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效。



四、本次重组的信息披露



经查验华锋股份公告的相关文件,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,

华锋股份已就本次重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和规范性

文件的要求。



五、本次重组后续事项



根据本次重组方案、《重组报告书》等文件,本次重组后续事项主要包括:



1. 华锋股份尚需就本次重组涉及的增加注册资本和实收资本、修改公司章

程、董事变更等事宜办理工商变更登记手续;



2. 各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺,并履行相应

的信息披露义务。



本所律师认为,在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,上述相关后续事

项的办理不存在实质性法律障碍。



六、结论意见



综上所述,本所律师认为,本次重组已取得全部必要的批准和授权,相关协

议约定的生效条件已经满足,本次重组已具备实施条件;本次重组涉及的标的资

产已完成过户手续,标的资产过户合法、有效;华锋股份已完成本次重组新增股

本的验资手续及向交易对方非公开发行股份的预登记手续,新增股份将于登记到

账后列入华锋股份的股东名册;在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,上述

相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。









本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行

股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页)









北京市竞天公诚律师事务所









经办律师:









任 为 律师









赵伯伦 律师









律师事务所负责人:









赵 洋 律师







2018 年 9 月 26 日