华锋股份:东海证券股份有限公司关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保暨关联交易的核查意见

财汇 2018/09/20

东海证券股份有限公司



关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向银行申请授信



并由关联方提供担保暨关联交易的核查意见





东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”或“保荐机构”)作为肇庆

华锋电子铝箔股份有限公司(以下简称“华锋股份”或“公司”)首次公开发行

股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于规范上市公

司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、

法规和规范性文件的要求,东海证券对华锋股份向银行申请授信并由关联方提供

担保暨关联交易的相关事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下:



一、本次申请授信暨关联交易概述



因业务发展需要,公司拟向中国银行股份有限公司肇庆分行申请授信,授信

额度人民币 2,000 万元,额度期限 1 年。公司实际控制人谭帼英女士拟为上述授

信额度提供全额连带责任保证担保。



(一)上述担保不向公司收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。

(二)谭帼英女士为公司实际控制人、董事长,根据《深圳证券交易所股票

上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易。



(三)本次交易经公司第四届董事会第二十次会议审议,谭帼英女士及王凌

女士作为关联董事回避表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过该关联

交易事项。独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。



(四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。本次交易已经公司 2018 年第四次临时股东大会授权,因此无须再提交公

司股东大会批准。



二、关联方基本情况

谭帼英女士直接持有公司 33.01%的股份(该持股比例为公司发行股份购买

资产完成后的持股比例),为公司实际控制人、董事长,符合《深圳证券交易所

股票上市规则》规定的关联关系情形。



三、关联交易的主要内容及定价依据



为解决公司向银行申请授信需要担保的问题,支持公司的发展,公司实际控

制人谭帼英女士拟为上述授信额度提供全额连带责任保证担保,该担保不向公司

收取任何担保费用,也不需要公司提供反担保。



四、交易目的和对公司的影响



公司实际控制人谭帼英女士拟为此次公司向银行申请授信承担连带责任担

保,解决了公司申请银行授信需要担保的问题,支持了公司的发展,且此次担保

免于支付担保费用,体现了实际控制人对公司的支持,符合公司和全体股东的利

益,同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响,也不存在违反相关法律法规的

情形。



五、相关审核及批准程序



公司此次拟向银行申请授信并由关联方提供担保的事项已经公司第四届董

事会第二十次会议审议通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了

同意的独立意见:



“经审查,关联方谭帼英为本公司提供连带责任保证担保是公司日常经营活

动所需,关联交易行为合理,不影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,

不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章

程》等有关规定,在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其它董事经审议

通过了该议案,程序合法有效,具有合理性和必要性。同意公司本次申请银行授

信所涉及的关联担保事项。”



七、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:实际控制人谭帼英女士为公司申请银行授信提供关

联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过,关

联董事在董事会上已回避表决,独立董事发表事前认可意见和明确同意意见,表

决程序合法合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定。本次关联交易体现了

公司实际控制人对公司的支持,符合公司业务发展的需要,符合公司和中小股东

的利益。本次交易已经公司 2018 年第四次临时股东大会授权,因此无须再提交

公司股东大会批准。保荐机构对于本次关联交易事项无异议。



(以下无正文)

(本页无正文,为《东海证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份有限

公司向银行申请授信并由关联方提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页)









保荐代表人签名:



张宜生 马媛媛









东海证券股份有限公司



2018 年 9 月 18 日