大烨智能:关于召开2018年第一次临时股东大会的通知公告

财汇 2018/09/14

证券代码:300670 证券简称:大烨智能 公告编号:2018-074





江苏大烨智能电气股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。





一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次:2018年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人:公司第二届董事会第七次会议决议召开。

3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集程序符合有关法律、法

规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间:2018年10月9日(星期二)下午15:00;

(2)网络投票时间:2018年10月8日—2018年10月9日,其中,通过深圳证

券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 : 2018 年 10 月 9 日 9:30-11:30 、

13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2018

年10月8日15:00至2018年10月9日15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式,公

司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式

的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托

代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票

表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

7.股权登记日:2018 年 9 月 25 日(星期二)

8.会议出席对象:

(1)截至2018年9月25日下午15:00交易结束后,在中国证券登记结算公司

深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会并参加表决,不能亲

自出席本次股东大会的股东,可以书面形式委托代理人出席会议并表决,该股东

代理人不必是公司股东。

(2)公司全体董事、监事、高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

9.现场会议地点:公司会议室(南京市江宁区将军大道223号江苏大烨智能

电气股份有限公司三楼大会议室)

二、会议审议事项

本次股东大会审议的议案,由公司第二届董事会第五次会议和第二届监

事会第三次会议审议通过,详见公司2018年8月16日披露的《第二届董事会第

五次会议决议公告》(公告编号2018-055)和《第二届监事会第三次会议决

议》(公告编号2018-056),程序合法,资料完善。本次股东大会审议的议

案如下:

1.《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法

律、法规规定的议案》

2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

2.1 本次交易方案概况

2.2 本次交易方案具体内容

2.2.1 标的资产和交易对方

2.2.2 交易标的的价格及定价方式

2.2.3 发行股票的种类和面值

2.2.4 发行对象和认购方式

2.2.5 发行股份的定价基准日及发行价格

2.2.6 发行数量

2.2.7 股份锁定期安排

2.2.8 发行股票的上市地点

2.2.9 过渡期间损益安排

2.2.10 滚存未分配利润安排

2.2.11 标的资产权属转移

2.2.12 业绩承诺补偿

2.2.13 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

3.《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

4.《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》;

5.《 关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规

定的重大资产重组的议案》;

6.《 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条

规定的重组上市的议案》;

7.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定> 第四条规定的议案》;

8.《 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条

规定的议案》;

9.《关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电气股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》;

10.《 关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智能电气股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》;

11.《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程

序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》;

12.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的

议案》;

13.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

14.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

15.《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》;

16.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现

金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》;

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:



提案 备注

提案名称

编码 该列打勾的栏目

可以投票



100 总议案:所有议案 √



关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交

1.00 √

易符合相关法律、法规规定的议案

关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交

2.00 √

易方案的议案



2.01 本次交易方案概况 √



本次交易方案具体内容



2.02 标的资产和交易对方 √



2.03 交易标的的价格及定价方式 √



2.04 发行股票的种类和面值 √



2.05 发行对象和认购方式 √



2.06 发行股份的定价基准日及发行价格 √



2.07 发行数量 √



2.08 股份锁定期安排 √



2.09 发行股票的上市地点 √



2.10 过渡期间损益安排 √



2.11 滚存未分配利润安排 √



2.12 标的资产权属转移 √



2.13 业绩承诺补偿 √



2.14 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期 √



关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支

3.00 付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘 √



要的议案

关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议

4.00 √





关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办

5.00 √

法>第十二条规定的重大资产重组的议案



关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办

6.00 √

法>第十三条规定的重组上市的议案



关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组

7.00 √

若干问题的规定> 第四条规定的议案



关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办

8.00 √

法>第四十三条规定的议案



关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智

9.00 能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 √



协议书>的议案



关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨智

10.00 能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 √



之业绩承诺补偿协议>的议案



关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

11.00 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效 √



性的说明的议案



关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评

12.00 √

估报告的议案



关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

13.00 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 √



的议案



14.00 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 √



15.00 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措 √

施的议案



关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股

16.00 √

份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案

四、会议登记方法

(一)登记方式:

1、个人股东持本人身份证、股东账户卡或开户确认单进行登记;代理人

持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或开户确认单、委托人身份

证复印件进行登记;出席人员应携带上述文件原件参加股东大会。

2、法人股东由其法定代表人出席会议的,请持本人身份证、法定代表人

证明书或其他有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡或开户确

认单办理登记手续;法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的,代理

人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、

加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡或开户确认单办理登记手续;出席

人员应携带上述文件原件参加股东大会。

3、股东可采用现场登记或通过传真方式登记。异地股东可凭以上证件

采取传真方式(025-69931299)登记(须在2018年10月8日16:00前传真至公

司),不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议

时携带上述材料原件并提交给公司。

(二)登记时间:本次股东大会现场登记时间为2018年10月9日,上午8:30

—11:30,下午 13:00—14:00。

(三)登记地点:江苏省南京市江宁区将军大道223号江苏大烨智能电气

股份有限公司证券部

(四)注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原

件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为

http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理,会期半天。

2、会议联系方式

联系人:于凭水

联系电话:025-69951505

联系传真:026-69931299

联系邮箱:yup@dayedq.com

联系地点:公司会议室(南京市江宁区将军大道 223 号江苏大烨智能电气股

份有限公司三楼大会议室)

邮政编码:211106

七、备查文件

1.江苏大烨智能电气股份有限公司第二届董事会第五次会议决议;

2.江苏大烨智能电气股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。









附件一:参加网络投票的具体操作流程

附件二:股东授权委托书

附件三:2018年第一次临时股东大会参会股东登记表









江苏大烨智能电气股份有限公司

董事会

2018 年 9 月 13 日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程





一. 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称:

投票代码为“365670”,投票简称为“大烨投票”。

2. 议案设置及意见表决。

(1)议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案编

议案序号 议案名称



总议案 所有议案 100

关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联

议案 1

1.00

交易符合相关法律、法规规定的议案

关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联

议案 2

2.00

交易方案的议案



本次交易方案概况 2.01



本次交易方案具体内容



标的资产和交易对方 2.02



交易标的的价格及定价方式 2.03



发行股票的种类和面值 2.04



发行对象和认购方式 2.05



发行股份的定价基准日及发行价格 2.06



发行数量 2.07



股份锁定期安排 2.08



发行股票的上市地点 2.09



过渡期间损益安排 2.10

滚存未分配利润安排 2.11



标的资产权属转移 2.12



业绩承诺补偿 2.13



本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期 2.14



议案 3 关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及 3.00

其摘要的议案



议案 4 关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的

4.00

议案



议案 5 关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办

5.00

法>第十二条规定的重大资产重组的议案



议案 6 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理

6.00

办法>第十三条规定的重组上市的议案



议案 7 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重

7.00

组若干问题的规定> 第四条规定的议案



议案 8 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办

8.00

法>第四十三条规定的议案



议案 9 关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨

智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买 9.00

资产协议书>的议案



议案 10 关于与交易对方签订附条件生效的<关于江苏大烨

智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买 10.00

资产之业绩承诺补偿协议>的议案



议案 11 关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交

易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 11.00

有效性的说明的议案

议案 12 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及

12.00

评估报告的议案



议案 13 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 13.00

允性的议案



议案 14 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 14.00



议案 15 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补

15.00

措施的议案



议案 16 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行

股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的 16.00

议案



(股东大会对多项议案设置“总议案”的,对应的议案编码为 100。对于每

个议案,1.00 代表议案一的议案编码,2.00 代表议案二的议案编码,以此类推。

(2)填报表决意见。



对于本次股东大会议案(均为非累计投票议案),填报表决意见:同意、反

对、弃权。

(3)如股东对同一议案出现“总议案”和分议案进行了重复投票时,以第

一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则

以已投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见

为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表

决意见为准。

(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。





二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2018 年 10 月 9 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—

15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。





三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 10 月 8 日(现场股东大会召

开前一日)下午 3:00,结束时间为 2018 年 10 月 9 日(现场股东大会结束当日)

下午 3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取

得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登

录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

江苏大烨智能电气股份有限公司

股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人出席江苏大烨智能电气股

份有限公司2018年第一次临时股东大会会议,并全权代为行使表决权。本委

托书有效期至江苏大烨智能电气股份有限公司2018年第一次临时股东大会会

议召开之日止。

本人对本次股东大会审议的议案,表决意见如下:



表决意向

序号 议案名称

同意 弃权 反对



关于公司发行股份及支付现金购买资产

1

暨关联交易符合相关法律、法规规定的议





关于公司发行股份及支付现金购买资产

2

暨关联交易方案的议案



2.1 本次交易方案概况



2.2 本次交易方案具体内容



2.2.1 标的资产和交易对方



2.2.2 交易标的的价格及定价方式



2.2.3 发行股票的种类和面值



2.2.4 发行对象和认购方式



2.2.5 发行股份的定价基准日及发行价格



2.2.6 发行数量



2.2.7 股份锁定期安排



2.2.8 发行股票的上市地点

2.2.9 过渡期间损益安排



2.2.10 滚存未分配利润安排



2.2.11 标的资产权属转移



2.2.12 业绩承诺补偿



2.2.13 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效





3 关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书

(草案)>及其摘要的议案



4 关于公司本次发行股份购买资产构成关联交

易的议案



5 关于本次交易构成<上市公司重大资产重组

管理办法>第十二条规定的重大资产重组的

议案



6 关于本次交易不构成<上市公司重大资产重

组管理办法>第十三条规定的重组上市的议





7 关于本次交易符合<关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议





8 关于本次交易符合<上市公司重大资产重组

管理办法>第四十三条规定的议案



9 关于与交易对方签订附条件生效的<关于江

苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产协议书>的议案

10 关于与交易对方签订附条件生效的<关于江

苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产之业绩承诺补偿协议>的议 1





11 关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关

联交易履行法定程序的完备性、合规性及提

交法律文件有效性的说明的议案



12 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅

报告及评估报告的议案



13 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法与评估目的的相关性以及评

估定价的公允性的议案



14 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案



15 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及

填补措施的议案



16 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相

关事宜的议案



委托方签名或盖章:

委托方身份证号码(注册号):

委托方股东证券账户号码:

委托方持股数:

受托人签名:

受托人身份证号码:





日期: 年 月 日

附件三:

江苏大烨智能电气股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会参会股东登记表





姓名或名称:

身份证或营业执照:

股东账号:

持股数量:

联系电话:

电子邮箱:

联系地址:

邮编:

是否本人参会:

备注: