天士力2018年第三次临时股东大会法律意见书

财汇 2018/09/05

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关于天士力医药集团股份有限公司



2018 年第三次临时股东大会的法律意见书





建律券意字【2018】第 46 号





致:天士力医药集团股份有限公司





内蒙古建中律师事务所(以下简称“本所”)受天士力医药集团



股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派本所执业律师刘



弘、王甲铄(以下简称“本所经办律师”)对贵公司 2018 年第三次



临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)出具法律意见书。本所



经办律师现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、



《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股



东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《上海证券交易所上



市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《股东大会网络投票



实施细则》)等法律、法规、部门规章及贵公司《公司章程》(以下



简称“公司章程”)的有关规定,就本次股东大会的召集和召开程序、



会议召集人和出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效



性发表法律意见。



1

为出具本法律意见书,本所经办律师已对本次股东大会涉及的有



关事项及文件资料进行了必要的核查和验证,且贵公司已对前述资料



的真实性和准确性向本所作了保证。



本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用,不得



被任何人用于其他任何目的。本所同意贵公司将本法律意见书作为贵



公司本次股东大会公告材料,随其他文件一同公开披露,并对贵公司



引用之本法律意见承担相应的法律责任。



本所根据《公司法》和《股东大会规则》的要求,按照律师行



业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:



一、本次股东大会的召集、召开程序



贵公司于 2018 年 8 月 17 日召开第七届董事会第 5 次会议,决定



召开贵公司 2018 年第三次临时股东大会。贵公司董事会于 2018 年 8



月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海



证券交易所网站刊登了《天士力医药集团股份有限公司关于召开 2018



年第三次临时股东大会的通知》,通知载明了会议的召开方式、时间、



地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项及会议登记方法等



事项。贵公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。



本次股东大会现场会议于 2018 年 9 月 4 日(星期二)15 点在



贵公司会议室召开,同时公司采用上海证券交易所网络投票系统,



通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间



段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投



票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。





2

经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息



披露资料,本所认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合



《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》



等法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。



二、本次股东大会出席会议人员的资格



1、经核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共



18 名,所持有的股份共 732501174 股,占贵公司总股本的 48.4245%。



贵公司部分董事、监事以及董事会秘书、本所经办律师出席了本次



股东大会现场会议。



2、除上述股东及股东代理人以外,贵公司部分董事、监事及高



级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。



3、本次股东大会的召集人为公司董事会。



综上,本所律师认为,本次股东大会的出席人员及召集人的资



格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定,



合法有效。



三、本次股东大会的议案



经核查,本次股东大会会议通知所列如下议案:



(一)《关于关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。



(二)《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事



宜的议案》。



上述议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体



决议事项,符合《公司法》和《公司章程》的规定。





3

经本所经办律师查验,出席本次股东大会的股东没有提出新的



议案。



四、本次股东大会现场会议的表决程序



1、经本所律师见证,列于本次《会议通知》的议案按照会议议



程进行了审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。



经本所律师见证,本次股东大会现场会议根据《会议通知》中列明的



事项对议案进行了表决,本次议案均不涉及回避表决。按《公司章程》



规定的程序对计票过程进行了监督,当场公布表决结果,出席本次股



东大会的股东以及授权的股东代表没有对表决结果提出异议。



2、根据公司章程规定,本次股东大会议案(一)、(二)为需



要特别决议的议案,经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以



上通过为有效。



本次股东大会会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件



和《公司章程》的规定。



五、本次股东大会的表决结果



本次股东大会现场投票和网络投票结束后,贵公司合并统计了



现场投票表决结果和上海证券交易所提供的网络投票表决结果。合



并后的表决结果显示,本次股东大会的表决事项获得有效通过。



六、结论意见



综上所述,本所认为,贵公司 2018 年第三次临时股东大会的召



集和召开程序、召集人数和出席会议人员的资格、会议表决程序及



表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络





4

投票实施细则》和《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的



决议合法有效。



(以下无正文,为本法律意见书签字页。)









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