华森制药:2018年第二次临时股东大会决议公告

财汇 2018/09/01

证券代码:002907 证券简称:华森制药 公告编号:2018-052







重庆华森制药股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。







特别提示:

1.本次股东大会无否决议案或修改议案的情况;

2.本次股东大会上没有新提议案提交表决;

3.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况;

4.本次股东大会第(一)项至第(六)项议案为特别决议议案,其中第(二)

项议案需逐项表决且均需特别决议;

5.本次股东大会第(一)项至第(八)项议案需对中小股东表决单独计票,其

中第(二)项议案需逐项表决且均需对中小投资者单独计票;

6.本次股东大会第(二)项议案的第17项子议案需关联股东回避表决,应回避

表决的关联股东名称为:成都地方建筑机械化工程有限公司、游洪涛、刘小英、王

瑛。



一、会议召开情况

(一)会议召开时间

1.现场会议召开时间:2018年8月31日(星期五)14:00。

2.网络投票时间:

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年8月31

日9:30-11:30,13:00-15:00;

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年8月30日

15:00至2018年8月31日15:00任意时间。

(二)会议召开和表决方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

(三)召集人

重庆华森制药股份有限公司董事会。

(四)现场会议召开地点

公司办公楼9层(重庆市渝北区黄山大道中段89号)。

(五)会议主持人

董事长游洪涛先生

(六)本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和《重庆华森制药股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)的规定。

二、会议出席情况

(一)出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(代理人)共计13名,代表股份

数为357,846,100股,占公司股份总数的89.4481%。

中小股东出席会议的总体情况:通过现场及网络投票的中小股东为9名,代表

股份5,046,100股,占公司股份总数的1.2613%。

(二)现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东(代理人)共6名,代表股份数为

352,802,100股,占公司股份总数的88.1873%。

(三)网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共7名,代表股份5,044,000股,占公司股份

总数的1.2608%。

(四)其他人员出席情况

公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议,其他高管及上海泽昌律师事务

所律师列席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,审议通过了如

下决议:

(一)审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,400股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0004%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0

股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,400股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0277%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股

份的0.0000%。

(二)逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

1.本次发行债券的种类

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

2.发行规模

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

3.票面金额和发行价格

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

4.可转债存续期限

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

5.票面利率

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

6.还本付息的期限和方式

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

7.转股期限

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

8.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

9.转股价格的确定及调整

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

10.转股价格的向下修正条款

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

11.赎回条款

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

12.回售条款

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

13.转股年度有关股利的归属

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

14.发行方式及发行对象

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

15.向原股东配售的安排

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

16.债券持有人会议相关事项

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

17.担保事项(关联股东回避表决:成都地方建筑机械化工程有限公司、游洪

涛、刘小英、王瑛)

表决结果:通过

表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.9723%;反对

1,100股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0218%;弃权300股(其中,

因未投票默认弃权300股),占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0059%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

18.募集资金用途

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

19.募集资金管理及存放账户

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

20.本次决议的有效期

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,100股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0003%;弃权300股(其中,因未投票默认弃权

300股),占出席会议所有股东所持股份的0.0001%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,100股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0218%;弃权300股,占出席会议中小股东所持

股份的0.0059%。

(三)关于公司《公开发行可转换公司债券预案》的议案

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,400股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0004%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0

股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,400股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0277%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股

份的0.0000%。

(四)关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的

议案

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,400股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0004%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0

股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,400股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0277%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股

份的0.0000%。

(五)关于公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施》的

议案

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,400股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0004%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0

股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,400股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0277%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股

份的0.0000%。

(六)关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,400股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0004%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0

股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,400股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0277%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股

份的0.0000%。

(七)关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,400股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0004%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0

股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,400股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0277%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股

份的0.0000%。

(八)关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债

券相关事宜的议案

表决结果:通过

表决情况:

同意357,844,700股,占出席会议所有股东所持股份的99.9996%;反对1,400股,

占出席会议所有股东所持股份的0.0004%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0

股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小股东表决情况:

同意5,044,700股,占出席会议中小股东所持股份的99.9723%;反对1,400股,

占出席会议中小股东所持股份的0.0277%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股

份的0.0000%。



四、律师出具的法律意见

(一)律师事务所名称:上海泽昌律师事务所;

(二)律师姓名:刘波律师、石百新律师;

(三)结论性意见:上海泽昌律师事务所律师认为,公司2018年第二次临时股

东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决

结果等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章

和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。



五、备查文件

(一)重庆华森制药股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议;

(二)上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2018年第二次临时

股东大会的法律意见书。



特此公告。









重庆华森制药股份有限公司

董事会

2018年8月31日