华森制药:2018年第二次临时股东大会的法律意见书

财汇 2018/09/01

上海泽昌律师事务所









关于重庆华森制药股份有限公司





2018年第二次临时股东大会的





法律意见书









二零一八年八月









地址:上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 1501

上海泽昌律师事务所 法律意见书





上海泽昌律师事务所

关于重庆华森制药股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会的

法律意见书





泽昌证字 2018-01-04-03



致:重庆华森制药股份有限公司



上海泽昌律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆华森制药股份有限公司

(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2018 年第二次临时股东大会(以下简

称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会

网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)

的有关规定,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行

了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、

资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:



一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序



经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年

8 月 16 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站等指定媒体发布《关于召开

2018 年第二次临时股东大会通知的公告》,将本次股东大会的召开时间、地点、



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审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大

会的召开日期已达 15 日。



本次股东大会现场会议于 2018 年 8 月 31 日在公司会议室如期召开。通过深

圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2018 年 8 月 31 日 9:30-11:30,

13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为:2018 年

8 月 30 日 15:00 至 2018 年 8 月 31 日 15:00 任意时间。



本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、 出席本次股东大会会议人员的资格



1、出席会议的股东及股东代理人

经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人,代表有表决权股

份 357,846,100 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 89.4481%,其中:

(1)出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料,出席本次股

东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名,代表有表决权的股份 352,802,100

股,占公司股份总数的 88.1873%。

经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其

出席会议的资格均合法有效。

(2) 参加网络投票情况

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进

行有效表决的股东共计 7 人,代表有表决权股份 5,044,000 股,占公司股份总数

的 1.2608%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深

圳证券信息有限公司验证其身份。

(3)参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 9 人,代表有表决权股

份 5,046,100 股,占公司股份总数的 1.2613%。其中:通过现场投票的股东 2



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人,代表有表决权的股份 2,100 股,占公司股份总数的 0.0005%;通过网络投票

的股东 7 人,代表有表决权的股份 5,044,000 股,占公司股份总数的 1.2608%。

2、出席会议的其他人员



经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级

管理人员,其出席会议的资格均合法有效。



综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。



三、 本次股东大会审议的议案



经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次

股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。



四、 本次股东大会的表决程序及表决结果



按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网

络投票表决的方式,通过了如下决议:

1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》



表决结果:同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份 99.9996%;

反对 1,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%;弃权 0 股,占出席

会议所有股东所持股份的 0.0000%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0277%;

弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。



2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》



表决结果:



2.1 本次发行证券的种类



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。





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其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.2 发行规模



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.3 票面金额和发行价格



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.4 可转债存续期限



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.5 票面利率



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。

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其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.6 还本付息的期限和方式



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.7 转股期限



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.8 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.9 转股价格的确定及其调整



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。

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其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.10 转股价格的向下修正条款



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.11 赎回条款



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.12 回售条款



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.13 转股年度有关股利的归属



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。

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其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.14 发行方式及发行对象



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.15 向原股东配售的安排



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.16 债券持有人会议相关事项



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.17 担保事项



同意 5,044,700 股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 99.9723%;

反对 1,100 股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0218%;弃权 300





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股,占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.0059%。关联股东成都地方

建筑机械化工程有限公司、游洪涛、王瑛、刘小英回避表决。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.18 募集资金用途



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.19 募集资金管理及存放账户



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



2.20 本次决议的有效期



同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9996%;反对

1,100 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0003%;弃权 300 股,占出席会议

所有股东所持股份的 0.0001%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0218%;

弃权 300 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0059%。



3、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》





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表决结果:同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份 99.9996%;

反对 1,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%;弃权 0 股,占出席

会议所有股东所持股份的 0.0000%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0277%;

弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。



4、审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析

报告>的议案》



表决结果:同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份 99.9996%;

反对 1,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%;弃权 0 股,占出席

会议所有股东所持股份的 0.0000%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0277%;

弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。



5、审议通过《关于<公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补

回报措施>的议案》



表决结果:同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份 99.9996%;

反对 1,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%;弃权 0 股,占出席

会议所有股东所持股份的 0.0000%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0277%;

弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。



6、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》



表决结果:同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份 99.9996%;

反对 1,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%;弃权 0 股,占出席

会议所有股东所持股份的 0.0000%。









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其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0277%;

弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。



7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》



表决结果:同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份 99.9996%;

反对 1,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%;弃权 0 股,占出席

会议所有股东所持股份的 0.0000%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0277%;

弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。



8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可

转换公司债券相关事宜的议案》



表决结果:同意 357,844,700 股,占出席会议所有股东所持股份 99.9996%;

反对 1,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%;弃权 0 股,占出席

会议所有股东所持股份的 0.0000%。



其中,中小投资者表决情况为:同意 5,044,700 股,占出席会议中小股东所

持股份的 99.9723%;反对 1,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0277%;

弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。



本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司

章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。



五、 结论意见



综上所述,本所律师认为,公司 2018 年第二次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均

符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性

文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。



(以下无正文)



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(本页无正文,为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司 2018

年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)









上海泽昌律师事务所 经办律师:



石百新





负责人: 经办律师:

李福亮 刘 波









年 月 日