华森制药:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

财汇 2018/08/16

证券代码:002907 证券简称:华森制药 公告编号:2018-047







重庆华森制药股份有限公司



关于公开发行可转换公司债券



摊薄即期回报及填补措施的公告





公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。







为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发

展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等文件的有关规

定,保护中小投资者知情权,维护中小投资者利益,重庆华森制药股份有限公司

(以下简称“公司”)就本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”或“本

次公开发行”)事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回

报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,现就相关

分析及拟采取的措施公告如下:



一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响



(一)主要假设和说明



以下假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,

不代表对公司经营情况及趋势的判断和承诺,亦不构成盈利预测。投资者不应据

此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

本次可转债发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,

具体假设如下:

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面未

发生重大不利变化;



2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务

费用、投资收益)等的影响;



3、假设公司本次公开发行于 2018 年 12 月底实施完毕,假设本次可转债截

至 2019 年 6 月 30 日全部转股和截至 2019 年 12 月 31 日全部未转股。上述时间

仅为估计,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股

的实际时间为准;



4、假设本次公开发行募集资金总额为 3 亿元人民币,不考虑发行费用等影

响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发

行认购情况以及发行费用等情况最终确定;



5、根据公司实际经营情况,假设 2018 年、2019 年归属于母公司所有者的

净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度均增长

15%。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响,不代表公司对 2018 年及 2019 年经营情况及趋势的判断,亦不构成本公司

盈利预测;



6、假设 2018 年度现金分红金额与 2017 年一致,即 28,404,260.00 元,不送

红股,不进行资本公积转增股本,且于 2019 年 4 月份通过股东大会决议并实施

完毕。其中,2018 年度利润分配情况仅为假设情形,不构成对派发现金股利的

承诺;



7、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第一届董事会第二十六次会

议召开日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股

票交易均价的孰高值,即 26.80 元/股。该转股价格仅为模拟测算价格,不构成对

实际转股价格的数值预测,实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前 20 个

交易日均价和前一交易日的均价为基础,同时考虑除权、除息调整或者向下修正

等情形后确定;



8、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外,无其他可能产生的股权变

动事宜;



9、假设 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期初归属于母

公司所有者权益+2018 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额;



假设 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公

司所有者权益+2019 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加

的所有者权益;



10、每股收益及加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定计算。



(二)对公司主要财务指标的影响



基于上述假设,本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下:

2019 年度/2019 年 12 月 31 日

财务指标 2017 年度/2017 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日

2019 年 12 月 31 日全部未

2019 年 6 月 30 日全部转股

转股



基本假设:

1、假设 2018 年、2019 年扣非前后净利润均较前年增长 15%;

2、假设 2019 年 4 月份召开年度股东大会并审议通过 2018 年度利润分配事项,现金分红金额为 28,404,260.00 元,不送股、不以公积金转增股本;

3、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第一届董事会第二十六次会议召开日的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值,即

26.80 元/股。

总股本(股) 400,060,000 400,060,000 400,060,000 411,254,030

期初归属于母公司所有者权益(元) 461,416,526.07 719,946,498.92 820,327,834.79 820,327,834.79

归属于母公司所有者的净利润(元) 111,987,474.67 128,785,595.87 148,103,435.25 148,103,435.25





期末归属于母公司所有者权益(元) 719,946,498.92 820,327,834.7905 940,027,010.04 1,240,027,010.04





扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

90,199,023.57 103,728,877.11 119,288,208.67 119,288,208.67

利润(元)





基本每股收益(元/股) 0.3054 0.3219 0.3702 0.3651





扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.2460 0.2593 0.2982 0.2941

稀释每股收益(元/股) 0.3054 0.3219 0.3601 0.3601

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.2460 0.2593 0.2901 0.2901

加权平均净资产收益率 20.67% 16.77% 16.92% 14.44%

扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 16.65% 13.51% 13.63% 11.63%

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示



本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、培育业绩增长点、增强盈利

能力。本次公开发行的可转换公司债券转股完成后,公司的股本规模和净资产规

模将相应增加,随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产,募集资金

投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。由于募集资金投资项目产生

效益需要一定时间,若投资者在转股期内转股,将会在一定程度上摊薄公司的每

股收益和净资产收益率,因此公司在本次公开发行可转债后可能面临每股收益和

净资产收益率被摊薄的风险。



此外,本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款。在转股价格向下修

正条款被触发时,转股价格可能会降低,因可转债转股而新增的股本总额将随之

增加,对每股收益存在一定的摊薄影响。



基于上述情形,提醒投资者关注本次发行可能存在的即期回报被摊薄的风险。



三、本次公开发行可转换公司债券的可行性和必要性



(一)项目基本情况



1、项目概况



本项目拟在重庆市荣昌区板桥工业园区新建前处理车间、提取车间、无菌制

剂车间、固体制剂车间、综合库房、动物房、综合楼、倒班宿舍及公用基础设施

等。同时,购置片剂、胶囊、散剂、颗粒剂、软胶囊、冻干粉针剂、中药提取、

小容量注射剂、粉针剂、中药饮片等生产线设备。



本项目总投资 62,340.58 万元,占地面积为 99,415m2,项目建设期为 4.5 年。



本项目实施后,公司的产能将大为提高,药品种类更加丰富。依据公司规划,

本项目所涉及产品主要如下:





序号 类别 产品分类 产品名称



1 片剂 甘桔冰梅片

2 片剂 上清片

中成药

3 软胶囊 都梁软胶囊

4 软胶囊 胆舒软胶囊

5 硬胶囊 螺旋藻胶囊

6 硬胶囊 六味安神胶囊

7 颗粒剂 痛泻宁颗粒

8 颗粒剂 八味芪龙颗粒

9 颗粒剂 桑丹安神颗粒

10 铝碳酸镁片

11 甲磺酸雷沙吉兰片

12 片剂 阿戈美拉汀片

13 奥利司他

14 西洛他唑片

15 硬胶囊 盐酸特拉唑嗪胶囊

16 散剂 聚乙二醇 4000 散

17 粉针剂 注射用阿魏酸钠

18 注射用甲磺酸加贝酯

19 注射用奥美拉唑钠

西药

20 注射用胞磷胆碱钠

21 注射用七叶皂苷钠

22 注射用甲磺酸培氟沙星

23 冻干粉针剂 注射用二乙酰氨乙酸乙二胺

24 注射用亚叶酸钙

25 注射用硫酸奈替米星

26 注射用布美他尼

27 注射用阿昔洛韦

28 注射用埃索美拉唑钠

29 其他小产量品类 盐酸戊乙奎醚注射液

30 桔梗饮片

31 白芷饮片

32 白术饮片

33 饮片 饮片 黄莲饮片

34 当归饮片

35 党参饮片

36 天麻饮片



本项目达产后,各主要剂型新增的设计产能如下表所示:



序号 类别 数量 单位 代表品种

1 片剂 62,915.17 万片 威地美(铝碳酸镁片)、甘桔冰梅片

2 硬胶囊 1,998.50 万粒 六味安神胶囊

3 软胶囊 4,855.03 万粒 都梁软胶囊

4 颗粒剂 942.73 万袋 痛泻宁颗粒

5 散剂 2,051.55 万袋 长松(聚乙二醇4000散)

6 粉针剂 191.92 万支 融通(注射用阿魏酸钠)

7 冻干粉针剂 1,302.74 万支 注射用胞磷胆碱钠

其他小产量品

8 97.87 万支 盐酸戊乙奎醚注射液



9 饮片 2,000.00 吨 —



2、项目投资概算



项目投资规模为 62,340.58 万元人民币,其中建筑工程及其他工程费用

27,489.02 万元,设备购置费 25,511.12 万元,安装工程费 2,040.89 万元,预备费

2,752.05 万元,铺底流动资金 4,547.50 万元。



3、项目经济效益评价



本项目建设期为 4.5 年,完全达产后,本项目将实现年销售收入 104,108.47

万元,净利润 12,392.80 万元,内部收益率为 15.97%,投资回收期(所得税后)

为 4.81 年(不含建设期),预期经济效益良好。



4、项目备案及环评情况



项目的备案及环评相关手续正在办理中。



(二)项目实施的可行性



1、公司已经建立重要科技创新平台,为募投项目提供持续科研支持



“创新驱动”是公司发展的核心战略,为此,公司建立了以战略委员会拟定

技术研究方向,销售部门收集临床用药需求,总工办进行项目综合管理,药物研

究院负责开展药学和临床具体研究工作,市场部参与项目评估和临床方案制订,

生产技术部等部门进行技术转移和产业化实施的全员研发体系。公司自 2009 年

建立“企业技术中心”以来,已经陆续建立起“国家中药先进工艺技术中心”、

“重庆市中药提取分离企业工程技术研究中心、“院士专家工作站”和“博士后

科研工作站”、“中药热敏活性成分提取与分离重庆工业和信息化重点实验室”。

未来公司科技创新平台将为募投项目提供持续科研支持。



2、公司具备实施本次募投项目的技术基础



本次募投项目主要为公司现有产品的产能扩张。公司已有 20 余年的医药行

业经营历史,具备完善、成熟的生产工艺和质量控制体系。公司产品实现市场抽

检、药监局抽检、国家评价性抽检 100%合格,并通过重庆市药品生产企业质量

管理机构等级评定 A 级认证。本次募投项目与公司现有主营产品采用技术类似,

公司已经具备实施本次募投项目的技术条件。



3、公司具备实施本次募投项目的软硬件基础



目前,公司已基本完成土建工程的施工,生产设备、相关配套设施正在有序

招标采购过程中,未来将进行厂房装修、设备安装与调试等工作。公司在本次募

投项目中采用 MES 系统并按照 cGMP 标准打造智能车间,相关方案已经公司充

分论证、分析,具有完整的实施规划、较强可行性。相应软硬件及配套设施建设

完成后,公司产品质量及稳定性将得到优化和改善,有利于公司的长远发展。



4、公司具备实施本次募投项目的市场基础



公司近年经营业绩稳步增长。本次募投项目涉及产品主要为公司根据自身发

展需要,在原有业务基础上筹划扩大再生产或培育新的业务增长点筛选出来的产

品,与公司原有产业链基本一致,采购、销售等渠道资源可以共享。目前,公司

主要产品具备较强的市场认可度,2016 年威地美(铝碳酸镁片)和长松(聚乙

二醇 4000 散)在国内生产厂家排名第 1 位,甘桔冰梅片在国内咽喉类中成药医

院市场排名第 2 位,都梁软胶囊和痛泻宁颗粒在国内原发性头痛类中成药医院市

场和国内腹泻型肠易激综合征类中成药医院市场排名均为第 2 名。原有产品已实

现规模化生产和销售,销售范围已经覆盖全国 30 多个省、市、自治区,客户群

体较为优质。公司强大的销售网络及良好的经营状况为本次募投项目涉及产品奠

定了坚实的市场基础。此外,公司在 2017 年成为深交所上市公司,对公司品牌

及声誉具有明显提升作用。



5、公司具备实施此次募投项目的管理能力



公司自设立以来一直专注于药品的研发、生产和销售,管理层已具备 20 余

年的医药研发、生产和销售的管理经验,生产、管理、销售体系较为完善,公司

现有管理体系能够满足募投项目的要求。在生产管理方面,本次募投项目所涉及

主要产品与公司原有产品相同或类似,生产流程、工艺、质量控制与现有体系较

为一致;在销售管理方面,本次募投项目涉及产品与公司现有产品属于相同或类

似产业链,可以共享采购、销售资源,大幅降低渠道拓展成本。

为进一步增强公司管理能力,减少募投项目实施可能带来的管理能力不足的

风险,目前公司正进一步优化销售网络布局、加强管理人才储备、完善管理制度

建设等,以使公司管理能力与募投项目更加匹配。



(三)项目实施的必要性



1、提前进行转型升级、抢占行业制高点的需求



目前,我国医药制造行业的管理体系与国际先进水平相比还存在一定差距。

医药产品生产过程中的管理标准对药品的质量和稳定性产生重要影响,不同的生

产管理体系下,医药产品也可能具备不同的质量和质量稳定性。



欧美施行的 cGMP 标准是目前世界领先的药品生产管理规范。相比于我国

现行的 GMP 标准,cGMP 标准在硬件、软件及人员方面要求均更为严格。其中,

硬件系统方面,cGMP 标准要求更为具体、详细,并对自动化设备、机械化设备、

电子设备等提出具体要求;软件系统方面,cGMP 对生产过程中实质性内容要求

较多,标准更为细化;人员方面,cGMP 标准对部门职责、人员资格、人员职责

等方面均提出了详细、严格的要求,同时要求员工经过持续的专业培训从而保持

对 cGMP 规范要求的熟悉程度。此外,cGMP 标准规定的检查方式及内容更加全

面细致,并且关键环节及重点突出,对生产过程中的关键步骤的操作条件、方法

及生产验证的结果更加重视。cGMP 对动态控制检查也尤为重视,每隔两年即对

申请企业进行复查,以保证企业按照相应标准处于稳定的良好状态。因此,cGMP

能够实现对整个生产过程的规范管理,更有利于企业提供稳定质量的产品。



我国药品生产行业目前正在施行的标准为 GMP 标准,相较于 cGMP 标准仍

然存在很多不足。在 GMP 标准下,产品质量及稳定性仍有较大改善空间。随着

我国经济的发展和人们生活质量需求的提升,国家对医疗卫生领域投入逐渐加大。

我国推行仿制药一致性评价及优先评审制度、加入 ICH、工业部将智能制造作为

我国医药产业的重点发展目标等,表明我国在不断加快追赶国际医药标准及水平

的步伐,我国医药行业将迎来高速发展期。



在上述背景下,公司拟将募投项目建设成为全人员、全过程、全方位智能化

管理的数字化工厂,形成多剂型中西药产品全流程智能制造新模式,着眼于提供

高端、质量稳定的产品,并制定了现有产品国际化的中长期发展战略。因此公司

对募投项目中投入的部分设备进行升级、采用 MES 系统、按照 cGMP 标准打造

智能车间。



公司按照高标准打造生产车间和生产管理体系,不仅有利于公司提供高端、

质量可靠的产品,更有利于公司在医药产业转型过程中抢占制高点,增强公司竞

争实力和可持续盈利能力,维护公司股东的利益。



2、改善公司产能不足的需求



近年来我国消化系统用药、精神神经系统用药、耳鼻喉科用药等市场需求逐

步扩大,公司凭借强大的营销网络、良好的药品疗效、公司及主导产品的品牌影

响力,销售业绩逐年提高。



随着主导产品知名度的提升以及营销力度的增强,公司主要产品的产量及销

量呈现快速增长态势,主要剂型产品产销两旺。自 2015 年至 2018 年 1-6 月,公

司片剂、软胶囊剂、散剂及颗粒剂的平均产能利用率均超过 100%,生产能力不

足的问题比较突出。公司通过工艺改进、增加工作班次、增加生产定员、部分关

键设备技术改造等手段内部挖掘生产能力,但仍然不能满足目前需求,因此发行

人急需扩大产能、提高产能。



3、高质量发展,加速国际化进程、承接欧美高端制剂项目



2016 年 2 月 26 日, CFDA(国家食品药品监督管理总局)在其官网发布了《总

局关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见》 食药监药化管〔2016〕

19 号),这意味着优先审评制度在国内正式落地。优先审评意在优先审评具有明

显临床价值的药品及临床急需的药品。符合优先审评的标准其中一条就是“申请

人在美国、欧盟同步申请并获准开展药物临床试验的新药临床试验申请;在中国

境内用同一生产线生产并在美国、欧盟药品审批机构同步申请上市且通过了其现

场检查的药品注册申请”,这意味着通过美国或欧盟药品审批机构申请的 ANDA

(Abbrevitive New Drug Application,简略新药申请)类制剂转报国内注册上市

或将有弯道超车的可能。



2017 年 6 月 19 日,CFDA 正式加入 ICH,意味着我国药品监管行政体系、

制药行业和研发机构,将逐步转化和实施国际最高技术标准和指南,并参与规则

制定,在推动国际创新药品早日进入中国市场的同时也加快了我国高端制剂走出

国门的速度。执行层面上意味着符合美国 FDA 或欧盟认证标准的制造企业将在

这一轮中国药品与国际化接轨的过程中拔得头筹。



在此背景下,公司按照欧盟、美国的 cGMP 标准打造“新建第五期 GMP 项

目生产基地”,且计划就该项目通过美国及欧盟药品审批中心的认证,使该生产

基地未来具有承接美国及欧盟高端制剂项目的可能,实现中美欧盟三地报批、三

地上市的国际化目标。并且公司将从高端普通仿制药开始研发, 不断借助此生产

平台通过技术提升逐步向技术壁垒更高的缓控释剂型突破,在质量与疗效层面助

力公司药品高质量发展。



4、提升公司市场影响力和竞争力的需求



目前,公司在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科用药等细分领域占据一定

的市场份额,获得了良好的市场声誉和品牌影响力。根据国家食药总局南方医药

经济研究所——标点信息的数据,2016 年公司主要产品威地美(铝碳酸镁片)、

甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松(聚乙二醇 4000 散)、痛泻宁颗粒等在全国细分

领域医院市场中的市场份额排名均位于前五位,相关产品获得“重庆市重点新产

品”、“重庆市高新技术产品”、“重庆市名牌产品”、“消费者满意商品”、“放心药

奖”等奖项。“华森”商标被国家工商局认定为中国“驰名商标”;“华森”和“威

地美”商标被重庆市工商行政管理局认定为“重庆市著名商标”。公司及主要产

品的品牌影响力日益突出。



虽然公司在细分领域和部分区域具有一定的市场优势和一定的品牌影响力,

但是产能不足的现状制约了公司及相关产品的进一步发展。本次募投项目的实施

有助于进一步扩大生产规模,改善产品质量,提高公司的品牌影响力,巩固和升

市场地位。



(四)项目可行性及必要性分析结论



通过对该项目的行业发展变化、技术、市场、管理水平、经济效益分析,项

目具有较好前景,能为公司带来较高的经济效益,项目建设可行且必要。

四、募投项目与公司现有业务的关系



募投项目所涉及的产品主要为公司现有产品,包括片威地美(铝碳酸镁片)、

甘桔冰梅片、度量软胶囊、长松(聚乙二醇 4000 散)等,公司具备生产该等产

品的工艺技术、专业人员保障。募投项目新增的产品主要包括注射用甲磺酸加贝

酯、注射用奥美拉唑钠、注射用胞磷胆碱钠、注射用甲磺酸培氟沙星、注射用亚

叶酸钙等注射剂产品。公司注射剂生产线于 2013 年即通过了新版 GMP 认证,

并且公司长期生产注射剂产品,拥有相应的注射剂生产和销售人员。募投项目新

增的中药饮片产品工艺技术相对简单,公司依据现有技术和管理水平能够保证募

投项目顺利实施。



募投项目全部达产后,每年将为公司带来新增营业收入,进一步提升公司的

盈利能力。因此,募投项目的顺利实施有利于改善公司的财务结构。近年来,公

司主要产品——威地美(铝碳酸镁片)、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松(聚乙

二醇 4000 散)、痛泻宁颗粒销售量与销售额均呈上升趋势。募投项目建成正常投

产后,将大幅提高包括前述五大主要产品在内的产品产能,大大缓解生产压力,

为销售业绩的进一步提升提供保证。同时,本次募投项目新增了注射用甲磺酸加

贝酯、注射用奥美拉唑钠、注射用胞磷胆碱钠、注射用甲磺酸培氟沙星、注射用

亚叶酸钙等一批临床用量大、市场前景看好的新产品,该等新产品有利用于进一

步丰富公司的产品线,有利于公司培育新的收入增长点,从而有利于增强公司的

核心竞争力。



本次募集资金投资项目由公司实施,本项目的实施不会产生同业竞争,公司

的独立性不受到影响。



五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况



本次募集资金投资项目是对公司现有产能的扩大与生产水平的提升,在人员、

技术和市场储备方面均有较好的基础。



(一)人员储备情况



经过二十余年的发展,公司已经培养了一批业务能力强、技术过硬、对公司

文化高度认同的生产管理人员、技术人员和销售人员,以及数量众多的、操作熟

练的一线生产工人。本次募投项目运行所需的关键生产管理人员、技术人员和核

心销售人员主要通过直接从公司同类岗位调用、内部竞聘选拔的方式确定,一线

生产人员可通过内部调用及外部招聘相结合方式解决。同时,公司将根据募投项

目的实施进度,制定详细的人员培养计划,保证相关业务人员能够胜任岗位工作,

以确保募投项目的顺利投产和运行。



(二)技术储备情况



公司目前所有剂型产品均通过 GMP 认证,生产质量控制、生产流程、生产

环境等均符合相关要求。同时,公司引进先进的生产、检测设备和经验丰富的技

术、研发人员,不断加大技术研发及产品开发力度。公司已经逐步形成多种核心

专利权,包括一种铝碳酸镁片、一种聚乙二醇 4000 散剂、治疗肠易激综合征的

中成药及其制备方法、一种都梁复方中药软胶囊、一种治疗感冒后顽固性咳嗽的

药物组合物及其制备方法等。消化系统用药威地美(铝碳酸镁片)为国内首仿,

拥有国家发明专利,是消化性溃疡、胃炎、胆汁反流性胃炎等疾病的临床指南推

荐用药。长松(聚乙二醇 4000 散)为国内首仿,拥有国家发明专利,是治疗成

人便秘药物,为《中国慢性便秘指南》和《世界胃肠组织全球指南》中的ⅠA 级

推荐药物。痛泻宁颗粒为全国独家品种,拥有国家发明专利,是治疗腹泻型肠易

激综合征(IBS-D)的中成药。“痛泻宁颗粒Ⅱ期临床试验”课题被列为国家“863”

计划“构建临床研究技术关键平台”课题,“中药新药痛泻宁颗粒”被国家科技

部列为“国家火炬计划产业化示范项目”。精神神经系统用药都梁软胶囊为全国

独家品种,国家中药保护品种,拥有国家发明专利和新加坡专利,是治疗原发性

头痛药物,国内第一个拥有大规模循证医学研究证据证明疗效确切的头痛类中成

药,第一个有关研究成果在国际上发表的头痛类中成药, 中药新药都梁软胶囊”

被国家科技部列为“国家火炬计划项目”,为国家“十一五”重大新药创制专项

成果。耳鼻喉科用药甘桔冰梅片为全国独家品种、国家中药保护品种,是治疗咽

喉疾病药物。



本次募投项目涉及主要产品与公司现在主营业务产品相同或类似,生产技术

存在一定的通用性,公司现有技术储备能够满足募投项目的需要。



(三)市场储备情况

公司具备较强的产品销售能力,现有产品已实现规模化生产和销售,销售范

围已经覆盖全国 30 多个省、市、自治区,客户群体较为优质。本次募投项目涉

及产品均为公司谨慎分析论证后,选取出市场前景良好、竞争优势明显的产品,

这些产品所处产业链与公司原有业务一致,采购、销售等渠道资源可以共享。同

时,公司在 2017 年成为上市公司,对公司品牌及声誉具有明显提升作用。公司

强大的销售网络及良好的经营状况为本次募投项目涉及产品奠定了坚实的市场

基础。



六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的填补措施



为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,实现可

持续发展,公司拟采取如下措施:



(一)巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力



本次发行完成后,公司资本实力和抗风险能力将进一步加强,从而保障公司

稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步

提升,公司将大力拓展市场营销网络,在稳步推进现有产品的基础上,加大新产

品的研发力度,扩大公司的产品线,进一步提升公司产品的市场占有率,提升公

司盈利能力,为股东带来持续回报。



(二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率



公司将进一步加强内控体系建设,完善并强化投资决策程序,合理运用各种

融资工具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,

全面有效地控制公司经营和管理风险。



(三)加强对募集资金管理,保证募集资金合规、有效使用



本次公开发行募集资金到位后,公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理

办法》的规定,将募集资金将存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款

专用,并定期检查募集资金使用情况,加强对募投项目的监管,保证募集资金按

照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用的潜在风险。

(四)加强人才队伍建设,积蓄发展活力



公司将进一步完善绩效考核制度,建立更为有效的用人激励和竞争机制。建

立科学合理和符合实际需要的人才引进培训机制,树立德兼备用人原则,搭建市

场化人才运作模式。



(五)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障



公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确

保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速

和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中

小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管

理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。



需要提示投资者的是,制定摊薄即期回报后采取的填补措施不等于对本公司

未来利润作出保证。



七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

的承诺



1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方

式损害公司利益;



2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;



3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;



4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,提议(如有权)并支持

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会、股东大会投票(如

有投票权)赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案;



5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。



6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国

证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定,且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管

机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机

构的最新规定出具补充承诺函;



作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述

承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布

的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施,并依法承担补偿责任。



八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作

出的承诺



(一)公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺



1、不越权干预华森制药经营管理活动,不侵占华森制药利益;



2、在股东大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂

钩的相关议案。



作为填补回报措施相关责任主体之一,若成都地方建筑机械化工程有限公司

(以下简称“成都地建”)违反上述承诺或拒不履行上述承诺,成都地建同意中

国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则,

对成都地建作出处罚或采取相关管理措施,并依法承担补偿责任。



(二)公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺



1、不越权干预华森制药经营管理活动,不侵占华森制药利益;



2、在股东大会投票赞成华森制药薪酬度与填补回报措施的执行情况相挂钩

的相关议案。



作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述

承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布

的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施,并依法承担补偿责任。



重庆华森制药股份有限公司

董 事 会

2018 年 8 月 14 日