华森制药:公开发行可转换公司债券预案

财汇 2018/08/16

重庆华森制药股份有限公司



公开发行可转换公司债券预案









二〇一八年八月

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案







发行人声明



公司及董事会全体成员承诺:本次公开发行可转换公司债券预案内容不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次公开发行可转换公司债券预案内

容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



本次公开发行可转换公司债券完成后,公司经营与收益的变化,由公司自

行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负

责。



本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相

反的声明均属不实陈述。



投资者如有任何疑问,应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专

业顾问。



本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关

事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次公开发行可转换公司

债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。









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释 义



华森制药、本公

指 重庆华森制药股份有限公司

司、公司、发行人



本次发行 指 公司本次公开发行可转换公司债券的行为



可转债 指 可转换公司债券



重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券

本预案 指

预案



公司章程 指 现行有效的《重庆华森制药股份有限公司章程》



原股东、原 A 股股 本次发行的 A 股股权登记日收市后登记在册的发行人



东 A 股股东



报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 月



本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。









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重要内容提示



●本次公开发行证券名称及方式:公开发行总额不超过人民币 3 亿元(含 3 亿

元)A 股可转换公司债券。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额

度范围内确定。





●关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先

配售,向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具

体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。





一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公

司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经董事会对公司的实际情况逐项自查,

认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司

债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。





二、本次发行概况



(一)本次发行证券的种类



本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转

债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。





(二)发行规模



根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划,

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 3 亿元(含 3 亿元)。具体发行

数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。





(三)票面金额和发行价格



本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。



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(四)可转债存续期限



本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。





(五)票面利率



本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事

会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协

商确定。





(六)还本付息的期限和方式



本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一

年利息。



1、年利息计算



年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。



年利息的计算公式为:I=B*i



I:指年利息额;



B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)

付息债权登记日持有的可转债票面总额;



i:指可转债的当年票面利率。



2、付息方式



(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转

债发行首日。



(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当

日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付

息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。



(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,





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公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支

付本计息年度及以后计息年度的利息。



(4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。





(七)转股期限



本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

至可转债到期日止。





(八)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法



本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式

为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。



其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日

有效的转股价。



可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一

股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持

有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对

应的当期应计利息。





(九)转股价格的确定及其调整



1、初始转股价格的确定依据



本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日

公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的

情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和

前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公

司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。



其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交



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易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。



2、转股价格的调整方法及计算公式



在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况(不包括因可转债转股而增加的股本)使公司股价发生变化

时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五

入):



派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);



增发新股或配股:P1=(P0+A*K)/(1+k);



上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);



派送现金股利:P1=P0-D;



上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。



其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,

A 为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利。



当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公

告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整

日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该

持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。



当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分

保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内

容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制

订。





(十)转股价格的向下修正条款



1、修正条件及修正幅度



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在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易日中至

少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转

股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。



上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日公司股票交易均价较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一

期经审计的每股净资产值和股票面值。



若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格

和收盘价格计算。



2、修正程序



如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息

披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期

间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请

并执行修正后的转股价格。



若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股

申请应按修正后的转股价格执行。





(十一)赎回条款



1、到期赎回条款



在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行可转债的票

面面值上浮一定比率(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的

可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主

承销商)协商确定。



2、有条件赎回条款



在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司





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有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转

债:



(1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);



(2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。



当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。



IA:指当期应计利息;



B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;



i:指可转债当年票面利率;



t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数(算头不算尾)。



若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格

和收盘价格计算。





(十二)回售条款



1、有条件回售条款



本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交

易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可

转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。



若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价

格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转

股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个

交易日起重新计算。



本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每个计息年度回售



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条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而

可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年

度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。



2、附加回售条款



若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募

集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一

次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加

当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司

公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,

不应再行使附加回售权。



上述有条件回售和附加回售中当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365



IA:指当期应计利息;



B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;



i:指可转债当年票面利率;



t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数(算头不算尾)。





(十三)转股年度有关股利的归属



因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的

权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转

股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。





(十四)发行方式及发行对象



本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)

协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者





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等(国家法律、法规禁止者除外)。





(十五)向原股东配售的安排



本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售,向原 A 股股东优先配

售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可

转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先

配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上

定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。





(十六)债券持有人会议相关事项



1、债券持有人的权利与义务



(1)可转债债券持有人的权利



①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权;



②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份;



③根据约定的条件行使回售权;



④依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

可转债;



⑤依照法律、本公司章程的规定获得有关信息;



⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息;



⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权

利。



(2)可转债债券持有人的义务



①遵守本公司发行可转债条款的相关规定;



②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;



③遵守债券持有人会议形成的有效决议;





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④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外,不得要求本公

司提前偿付可转债的本金和利息;



⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义

务。



2、债券持有人会议的召集



在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集

债券持有人会议:



(1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;



(2)公司不能按期支付本次可转债本息;



(3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、

解散或者申请破产;



(4)保证人或者担保物发生重大变化;



(5)其他对债券持有人权益具有重大影响的事项。



(6)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次债券《债

券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。





(十七)担保事项



本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人成都地方建筑机械化工程有

限公司及游洪涛将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担

保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿

金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转

债的本息按照约定如期足额兑付。



投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,

即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)

作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。





(十八)募集资金用途



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公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过 3

亿元(含 3 亿元),募集资金净额拟用于以下项目:



单位:万元

本次可转债募集资金

序号 实施主体 项目名称 项目总投资

拟投资额

重庆华森制药股份有限公 第五期新建 GMP 生

1 62,340.58 30,000.00

司 产基地项目

合计 62,340.58 30,000.00



第五期新建 GMP 生产基地项目为公司首次公开发行并上市(以下简称“IPO”)

之募投项目,原计划投资 35,125.94 万元,使用 IPO 募集资金投入金额 14,654.25

万元。



由于募投项目建设周期长、执行标准高,与 2015 年确定募投项目时的市场

环境相比,目前的医药行业发生了较大变化,对药品的质量等提出更高要求,互

联网、大数据、人工智能与医药制造业的深度融合是公司实现高质量发展的必然

要求。在此背景下,公司对募投项目中的部分设备投入计划进行了升级,并拟采

用 MES 系统(Manufacturing Execution System,即制造企业生产过程执行系统,

是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统),且按照欧美 cGMP

(Current Good Manufacture Practices 的缩写,动态药品生产管理规范)标准打造

智能车间。由于拟采购较为先进的生产设备,生产环境要求指标提升,因此本募

投项目中设备购置费、建筑工程费及其他工程费、安装工程费、预备费等费用随

之增加。其中:因采用新设备、新生产线,设备购置费增加 15,976.62 万元;因

生产环境要求指标提升,建筑工程费及其他工程费用增加 7,424.04 万元;因设备

采购量及采购金额的增加,安装工程费增加 1,278.13 万元;因项目投资额增加,

预备费增加 1,233.94 万元。此外,公司产品市场认可度高,随着先进设备的投入

使用、生产能力及产品质量的进一步提升,使得募投项目铺底流动资金需求相应

增加 1,301.91 万元。相应地,“第五期新建 GMP 生产基地项目”总投资概算由

35,125.94 万元增加至 62,340.58 万元,增加额为 27,214.64 万元。本项目建设期

为 4.5 年,追加总投资概算并完全达产后,本项目将实现年销售收入 104,108.47

万元,净利润 12,392.80 万元,内部收益率为 15.97%,投资回收期(所得税后)

为 4.81 年(不含建设期),预期经济效益良好。





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上述增加总投资概算事项已经公司第一届董事会第二十四次会议 2018 年第

一次临时股东大会审议通过,具体内容详见公司于 2018 年 7 月 19 日发布在《中

国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。



截至 2018 年 6 月 30 日,第五期新建 GMP 生产基地项目已经投入 17,476.76

万元,其中 IPO 募集资金净额 14,654.25 万元已经全部投入,另以自有资金投入

2,822.51 万元。按照最新项目投资计划,公司尚需自筹资金投入金额 44,863.82

万元。公司将根据实际情况以其他资金先行投入,并于本次可转债募集资金到位

后予以置换。如实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,不

足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。



该募集资金投资实施的可行性、必要性等相关信息,详见公司同日发布在巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公开发行可转换公司债券募集资金可

行性分析报告》。





(十九)募集资金管理及存放账户



公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转债的募集资金将存

放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司

董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。





(二十)本次决议的有效期



公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案通过股东

大会审议之日起计算。





三、财务会计信息及管理层讨论与分析

本公司 2015 年、2016 年、2017 年年度财务报告经审计机构大华会计师事

务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计。





(一)公司最近三年一期的资产负债表、利润表及现金流量表





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1、合并资产负债表



单位:元

项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31

流动资产:

货币资金 246,573,455.18 67,300,791.24 85,210,427.82 54,656,366.31

应收票据 74,511,477.86 94,982,516.78 91,584,925.78 64,481,436.04

应收账款 183,128,306.22 153,204,063.46 165,862,096.83 128,886,283.26

预付款项 42,314,889.26 9,359,847.29 5,064,446.20 14,952,625.33

应收利息 164,547.95 445,726.03 - -

其他应收款 7,569,528.38 6,123,990.79 5,171,616.96 7,404,056.88

存货 46,334,489.36 51,022,656.72 42,586,218.62 40,273,380.02

其他流动资产 31,886,693.19 178,998,535.17 1,184,315.36 179,471.76

流动资产合计 632,483,387.40 561,438,127.48 396,664,047.57 310,833,619.60

非流动资产:

投资性房地产 12,106,698.67 11,574,042.72 12,259,060.99 5,623,737.08

固定资产 129,121,562.16 133,581,104.46 140,678,547.09 157,107,954.98

在建工程 129,948,861.30 99,541,946.24 22,655,653.90 1,259,960.00

工程物资 19,076.80 - - -

无形资产 72,102,356.52 75,978,901.92 75,901,375.87 57,062,723.01

开发支出 - 2,023,988.25 5,331,032.97

长期待摊费用 76,083.57 275,143.65 566,055.06 943,424.94

递延所得税资产 2,946,239.39 2,758,417.79 1,574,584.96 1,131,565.97

非流动资产合计 346,320,878.41 323,709,556.78 255,659,266.12 228,460,398.95

资产总计 978,804,265.81 885,147,684.26 652,323,313.69 539,294,018.55

流动负债:

短期借款 44,000,000.00 17,000,000.00 45,000,000.00 43,000,000.00

应付票据 - - - 20,000,000.00

应付账款 41,007,914.16 36,025,708.36 61,687,951.96 54,912,556.50

预收款项 1,240,630.24 2,134,696.38 6,662,085.23 3,062,247.82

应付职工薪酬 5,417,092.87 4,708,688.26 4,951,174.62 620,321.87

应交税费 11,098,212.46 11,523,901.32 9,832,552.80 8,292,873.73

应付利息 39,482.22 - - -

应付股利 12,204,900.00 - - -

其他应付款 98,512,310.81 86,608,191.02 62,773,023.01 43,697,220.35

流动负债合计 213,520,542.76 158,001,185.34 190,906,787.62 173,585,220.27

非流动负债:

递延收益 11,440,000.00 7,200,000.00 - -

其他非流动负债





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重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案





项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31

非流动负债合计 11,440,000.00 7,200,000.00 - -

负债合计 224,960,542.76 165,201,185.34 190,906,787.62 173,585,220.27

所有者权益:

股本 400,060,000.00 400,060,000.00 360,000,000.00 300,000,000.00

资本公积 106,849,877.40 106,849,877.40 367,379.22 20,367,379.22

盈余公积 28,422,553.92 28,422,553.92 17,434,797.31 7,782,446.56

未分配利润 218,511,291.73 184,614,067.60 83,614,349.54 37,558,972.50

归 属 于 母 公司 所 有 者

753,843,723.05 719,946,498.92 461,416,526.07 365,708,798.28

权益合计

少数股东权益 - - - -

所有者权益合计 753,843,723.05 719,946,498.92 461,416,526.07 365,708,798.28

负 债 和 所 有者 权 益 总

978,804,265.81 885,147,684.26 652,323,313.69 539,294,018.55





2、合并利润表



单位:元

项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

一、营业总收入 353,302,193.20 592,095,363.84 551,667,001.27 469,319,111.87

其中:营业收入 353,302,193.20 592,095,363.84 551,667,001.27 469,319,111.87

二、营业总成本 285,835,659.88 485,387,394.40 458,038,497.50 395,839,719.24

其中:营业成本 122,251,315.21 195,361,619.04 196,574,647.22 178,110,060.29

税金及附加 5,986,206.05 11,070,472.29 8,990,666.49 5,953,370.06

销售费用 133,949,340.12 239,257,614.64 218,080,064.75 179,038,793.48

管理费用 22,289,625.72 38,100,725.27 29,625,519.97 28,298,382.14

财务费用 -243,558.28 683,890.66 1,713,763.62 4,007,665.56

资产减值损失 1,602,731.06 913,072.50 3,053,835.45 431,447.71

加:公允价值变动损益 - - - -

投资收益 2,891,695.41 1,418,087.37 - -

其中:对联营企业和合

- - - -

营企业的投资收益

资产处置收益 - 141,509.43 - -

其他收益 1,037,946.00 22,784,234.00 - -

三、营业利润 71,396,174.73 131,051,800.24 93,628,503.77 73,479,392.63

加:营业外收入 2,674,953.39 1,458,010.45 19,884,527.94 13,302,288.86

减:营业外支出 315,712.89 131,113.16 61,663.86 21,818.79

四、利润总额 73,755,415.23 132,378,697.53 113,451,367.85 86,759,862.70

减:所得税费用 11,453,931.10 20,391,222.86 17,743,640.06 14,071,620.36

五、净利润 62,301,484.13 111,987,474.67 95,707,727.79 72,688,242.34





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重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案





项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

归 属 于母 公司 所 有 者

62,301,484.13 111,987,474.67 95,707,727.79 73,836,220.91

的净利润

少数股东损益 -1,147,978.57

六、其他综合收益的税

后净额

归 属 于母 公司 所 有 者

的 其 他综 合收 益 的 税

后净额

归 属 于少 数股 东 的 其

他 综 合收 益的 税 后 净



七、综合收益总额 62,301,484.13 111,987,474.67 95,707,727.79 72,688,242.34

归 属 于母 公司 所 有 者

62,301,484.13 111,987,474.67 95,707,727.79 73,836,220.91

的综合收益总额

归 属 于少 数股 东 的 综

-1,147,978.57

合收益总额

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.1557 0.3054 0.2659 0.2051

(二)稀释每股收益 0.1557 0.3054 0.2659 0.2051



3、合并现金流量表



单位:元

项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

一、经营活动产生的

现金流量:

销售商品、提供劳务收

327,016,157.82 564,213,539.51 512,560,321.64 496,574,283.81

到的现金

收到其他与经营活动

13,675,746.50 37,418,559.14 32,024,155.35 93,804,513.94

有关的现金

经营活动现金流入小

340,691,904.32 601,632,098.65 544,584,476.99 590,378,797.75



购买商品、接受劳务支

101,958,178.31 164,007,638.55 159,398,861.45 153,856,206.11

付的现金

支付给职工以及为职

42,996,353.28 70,369,226.02 63,103,997.96 59,910,263.51

工支付的现金

支付的各项税费 57,262,436.21 96,090,141.05 89,822,385.37 85,149,269.42

支付其他与经营活动

106,960,088.42 189,825,215.03 174,526,503.33 225,362,000.95

有关的现金

经营活动现金流出小

309,177,056.22 520,292,220.65 486,851,748.11 524,277,739.99



经营活动产生的现金 31,514,848.10 81,339,878.00 57,732,728.88 66,101,057.76



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重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案





项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

流量净额

二、投资活动产生的

现金流量:

收回投资所收到的现

340,000,000.00 312,800,000.00



取得投资收益收到的

3,360,352.87 1,030,178.15

现金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收 150,000.00 2,000.00

回的现金净额

处置子公司及其他营

业单位收到的现金净



收到其他与投资活动

有关的现金

投资活动现金流入小

343,360,352.87 313,980,178.15 - 2,000.00



购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支 12,208,579.47 41,873,389.57 16,690,653.94 16,195,826.34

付的现金

投资支付的现金 194,000,000.00 488,800,000.00

取得子公司及其他营

业单位支付的现金净



支付其他与投资活动

有关的现金

投资活动现金流出小

206,208,579.47 530,673,389.57 16,690,653.94 16,195,826.34



投资活动产生的现金

137,151,773.40 -216,693,211.42 -16,690,653.94 -16,193,826.34

流量净额

三、筹资活动产生的

现金流量:

吸收投资收到的现金 157,886,894.34 500,000.00

其中:子公司吸收少数

股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 44,000,000.00 17,000,000.00 45,000,000.00 43,000,000.00

收到其他与筹资活动

10,450,769.95 11,805,237.18

有关的现金

筹资活动现金流入小

44,000,000.00 174,886,894.34 55,450,769.95 55,305,237.18



偿还债务支付的现金 17,000,000.00 45,000,000.00 43,000,000.00 93,900,000.00





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重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案





项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

分配股利、利润或偿付

16,393,957.56 1,098,801.34 2,488,013.43 3,522,485.56

利息支付的现金

支付其他与筹资活动

11,344,396.16 10,450,769.95 7,250,000.00

有关的现金

筹资活动现金流出小

33,393,957.56 57,443,197.50 55,938,783.38 104,672,485.56



筹资活动产生的现金

10,606,042.44 117,443,696.84 -488,013.43 -49,367,248.38

流量净额

四、汇率变动对现金

及现金等价物的影响

五、现金及现金等价

179,272,663.94 -17,909,636.58 40,554,061.51 539,983.04

物净增加额

加:年初现金及现金等

67,300,791.24 85,210,427.82 44,656,366.31 44,116,383.27

价物余额

六、期末现金及现金

246,573,455.18 67,300,791.24 85,210,427.82 44,656,366.31

等价物余额



4、母公司资产负债表



单位:元

项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31

流动资产:

货币资金 232,338,154.27 49,733,944.71 47,016,409.29 51,134,844.13

应收票据 74,511,477.86 91,482,516.78 85,733,053.06 64,481,436.04

应收账款 164,219,901.65 158,032,755.12 128,698,435.57 73,966,555.39

预付款项 40,307,768.63 5,971,440.05 6,983,345.38 14,639,719.82

应收利息 164,547.95 433,232.88

其他应收款 7,066,228.14 5,761,091.96 106,216,295.33 100,265,504.89

存货 33,978,870.94 37,507,484.07 30,783,960.92 31,203,642.96

其他流动资产 31,360,256.01 170,628,035.13 508,198.16 37,120.40

流动资产合计 583,947,205.45 519,550,500.70 405,939,697.71 335,728,823.63

非流动资产:

长期股权投资 126,292,304.44 126,292,304.44 25,000,000.00 25,000,000.00

投资性房地产 1,889,365.35 1,995,667.59 2,208,272.07 2,420,876.55

固定资产 62,301,588.70 64,400,145.98 68,244,343.83 73,896,429.65

在建工程 129,732,861.30 99,325,946.24 22,655,653.90 1,259,960.00

工程物资 19,076.80 - - -

无形资产 62,376,024.88 66,128,668.00 65,803,337.39 46,716,879.97

开发支出 - - 2,023,988.25 5,331,032.97

长期待摊费用 - 188,685.18 566,055.06 943,424.94





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重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案





递延所得税资产 2,527,925.67 2,540,875.85 1,156,500.75 680,140.54

非流动资产合计 385,139,147.14 360,872,293.28 187,658,151.25 156,248,744.62

资产总计 969,086,352.59 880,422,793.98 593,597,848.96 491,977,568.25

流动负债:

短期借款 44,000,000.00 17,000,000.00 45,000,000.00 43,000,000.00

应付票据 20,000,000.00

应付账款 19,535,902.00 15,531,284.52 4,847,823.70 10,069,890.42

预收款项 899,193.58 1,567,245.64 120,455.10 62,887.00

应付职工薪酬 5,387,244.90 4,549,783.36 4,684,336.79 522,271.89

应交税费 10,821,121.26 11,191,523.13 9,180,709.81 8,085,672.03

应付利息 39,482.22 - - -

应付股利 12,204,900.00 - - -

其他应付款 105,171,928.83 98,532,588.25 61,334,218.76 38,330,049.62

流动负债合计 198,059,772.79 148,372,424.90 125,167,544.16 120,070,770.96

非流动负债:

递延收益 11,440,000.00 7,200,000.00

其他非流动负债

非流动负债合计 11,440,000.00 7,200,000.00

负债合计 209,499,772.79 155,572,424.90 125,167,544.16 120,070,770.96

所有者权益:

股本 400,060,000.00 400,060,000.00 360,000,000.00 300,000,000.00

资本公积 107,054,343.54 107,054,343.54 571,845.36 20,571,845.36

盈余公积 28,422,553.92 28,422,553.92 17,434,797.31 7,782,446.56

未分配利润 224,049,682.34 189,313,471.62 90,423,662.13 43,552,505.37

所有者权益合计 759,586,579.80 724,850,369.08 468,430,304.80 371,906,797.29

负债和所有者权益总

969,086,352.59 880,422,793.98 593,597,848.96 491,977,568.25





5、母公司利润表



单位:元

项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

一、营业收入 292,884,586.19 485,315,319.41 425,534,475.05 365,720,387.04

减:营业成本 65,768,682.99 97,627,187.10 79,218,710.01 81,021,151.72

税金及附加 5,413,471.02 9,411,856.63 8,041,968.09 5,876,131.05

销售费用 133,643,531.02 237,216,885.44 215,189,016.29 176,411,247.57

管理费用 19,847,507.46 33,905,065.06 23,277,502.28 20,913,763.94

财务费用 -155,980.92 753,069.84 1,861,277.55 3,491,379.50

资产减值损失 313,665.44 2,086,684.09 3,276,110.30 -449,112.96

加:公允价值变动损益





19

重庆华森制药股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案





投资收益 2,842,213.45 1,368,193.31 -11,912.31

其中:对联营企业和合

营企业的投资收益

资产处置收益 141,509.43

其他收益 1,037,946.00 22,504,234.00

二、营业利润 71,933,868.63 128,328,507.99 94,669,890.53 78,443,913.91

加:营业外收入 2,674,783.83 1,307,546.32 19,152,182.03 13,218,613.74

减:营业外支出 315,595.72 10,592.20 61,663.86 21,818.79

三、利润总额 74,293,056.74 129,625,462.11 113,760,408.70 91,640,708.86

减:所得税费用 11,152,586.02 19,747,896.01 17,236,901.19 13,816,243.24

四、净利润 63,140,470.72 109,877,566.10 96,523,507.51 77,824,465.62

五、综合收益总额 63,140,470.72 109,877,566.10 96,523,507.51 77,824,465.62



6、母公司现金流量表



单位:元

项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度

一、经营活动产生的现

金流量:

销售商品、提供劳务收

273,413,108.97 420,114,319.88 374,978,231.26 354,740,948.61

到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有

16,117,515.78 97,450,624.56 30,207,503.71 134,751,087.49

关的现金

经营活动现金流入小

289,530,624.75 517,564,944.44 405,185,734.97 489,492,036.10



购买商品、接受劳务支

43,392,829.92 28,151,752.04 61,984,288.61 55,325,865.41

付的现金

支付给职工以及为职工

41,841,034.01 67,962,853.27 61,392,957.45 58,931,224.39

支付的现金

支付的各项税费 55,995,043.57 92,966,536.37 86,870,683.40 81,943,130.18

支付其他与经营活动有

106,656,994.52 233,886,382.24 172,041,564.82 229,998,777.64

关的现金

经营活动现金流出小

247,885,902.02 422,967,523.92 382,289,494.28 426,198,997.62



经营活动产生的现金

41,644,722.73 94,597,420.52 22,896,240.69 63,293,038.48

流量净额

二、投资活动产生的现

金流量:

收回投资所收到的现金 333,000,000.00 298,000,000.00

取得投资收益收到的现

3,271,558.34 1,017,052.03







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处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回 150,000.00 2,000.00

的现金净额

处置子公司及其他营业

单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有

关的现金

投资活动现金流入小

336,271,558.34 299,167,052.03 2,000.00



购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付 11,918,113.95 41,490,633.97 16,526,662.10 3,779,059.80

的现金

投资支付的现金 194,000,000.00 467,000,000.00 14,250,000.00

取得子公司及其他营业

单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有

关的现金

投资活动现金流出小

205,918,113.95 508,490,633.97 16,526,662.10 18,029,059.80



投资活动产生的现金

130,353,444.39 -209,323,581.94 -16,526,662.10 -18,027,059.80

流量净额

三、筹资活动产生的现

金流量:

吸收投资收到的现金 157,886,894.34

取得借款收到的现金 44,000,000.00 17,000,000.00 45,000,000.00 43,000,000.00

收到其他与筹资活动有

10,450,769.95 11,805,237.18

关的现金

筹资活动现金流入小

44,000,000.00 174,886,894.34 55,450,769.95 54,805,237.18



偿还债务支付的现金 17,000,000.00 45,000,000.00 43,000,000.00 93,900,000.00

分配股利、利润或偿付

16,393,957.56 1,098,801.34 2,488,013.43 3,522,485.56

利息支付的现金

支付其他与筹资活动有

11,344,396.16 10,450,769.95

关的现金

筹资活动现金流出小

33,393,957.56 57,443,197.50 55,938,783.38 97,422,485.56



筹资活动产生的现金

10,606,042.44 117,443,696.84 -488,013.43 -42,617,248.38

流量净额

四、汇率变动对现金及

现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

182,604,209.56 2,717,535.42 5,881,565.16 2,648,730.30

净增加额

加:年初现金及现金等 49,733,944.71 47,016,409.29 41,134,844.13 38,486,113.83



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价物余额

六、期末现金及现金等

232,338,154.27 49,733,944.71 47,016,409.29 41,134,844.13

价物余额





(二)报告期内合并财务报表合并范围及变化情况的说明



1、合并财务报表范围



本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围。控制是指本公司能够决定

被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益

的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上(不

含 50%),或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。



截至 2018 年 6 月 30 日,本公司合并报表范围如下表所示:



序号 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例

重庆市荣昌区工

重庆华森医药有

1 业园区昌州大道 药品批发企业 2,000 万元 100%

限公司

东段 27 号

重庆市渝北区黄

重庆华森生物技 医药产品的研发 10,629.23 万

2 山大道中段 89 号 100%

术有限责任公司 和技术转让 元

综合楼

重庆市荣昌区昌

重庆华森大药房

州街道昌州大道

3 零售连锁有限公 药品零售企业 1,000 万元 100%

注 东段 27 号 4 幢 2



层 B 单元

注:重庆华森大药房零售连锁有限公司为重庆华森医药有限公司的全资子公司。



2、合并财务报表范围变化情况



与 2014 年相比,公司 2015 年度合并财务报表范围增加 1 户,减少 1 户,

具体情况如下:2015 年度,重庆华森医药有限公司之全资子公司重庆华森大药

房零售连锁有限公司新设成立,纳入本公司合并范围;2015 年度,本公司之全

资子公司重庆中金医药有限公司由本公司吸收合并后注销,不再纳入本公司合并

范围。



2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月,本公司合并财务报表范围无变化。





(三)最近三年一期的主要财务指标





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最近三年一期,本公司主要财务指标如下表所示:



项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31



流动比率(倍) 2.96 3.55 2.08 1.79



速动比率(倍) 2.75 3.23 1.85 1.56



资产负债率(母公司) 21.62% 17.67% 21.09% 24.41%



资产负债率(合并) 22.98% 18.66% 29.27% 32.19%

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度



应收账款周转率(次) 1.98 3.50 3.54 3.58



存货周转率(次) 2.51 4.15 4.72 4.63



每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.0788 0.2033 0.1604 0.2203



每股净现金流量(元/股) 0.4481 -0.0448 0.1127 0.0018



研发费用占营业收入比例 1.69% 1.47% 0.74% 1.49%



注:上述指标的计算公式如下:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

(3)资产负债率=总负债/总资产

(4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

(5)存货周转率=营业成本/存货平均余额

(6)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

(7)每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

(8)研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入





(四)最近三年一期净资产收益率与每股收益



根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产

收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算的报告期内本公司净

资产收益率和每股收益如下表所示:



加权平均净资产 每股收益

报告期利润 报告期间

收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益



2018 年 1-6 月 8.35 0.1557 0.1557



归属于母公司所 2017 年 20.67 0.3054 0.3054

有者的净利润 2016 年 23.14 0.2659 0.2659



2015 年 22.44 0.2051 0.2051



扣除非经常性损 2018 年 1-6 月 7.63 0.1424 0.1424





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益后归属于母公 2017 年 16.65 0.2460 0.2460

司所有者的净利

2016 年 19.09 0.2193 0.2193



2015 年 18.87 0.1724 0.1724

上述数据采用以下计算公式计算而得

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk ÷M0)

其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股

股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净

资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告

期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报

告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增

减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;

Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份

次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。



报告期内公司不存在稀释性潜在普通股,报告期各期公司基本每股收益等

于稀释每股收益。





(五)公司财务状况分析



公司主要从事中成药、化学药的研发、生产和销售。报告期内公司主营业

务发展状况良好,主要产品在公司持续的创新投入下不断丰富,产品梯队及续

航能力建设良好,拳头明星产品阵营建设初步形成;产品结构优化的同时,公

司不断加大市场开拓力度,拓宽销售渠道网络,公司主要产品威地美(铝碳酸镁

片)、长松(聚乙二醇 4000 散)、痛泻宁颗粒、都梁软胶囊、甘桔冰梅片销售

额呈放量增长态势,推动公司总资产、净资产、营业收入、净利润等资产规模

和盈利能力指标持续增长。



报告期各期末公司资产、负债构成情况及报告期内公司偿债能力、营运能

力、盈利能力简要分析如下:



1、资产构成情况分析



24

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报告期各期末,公司各类资产构成及占资产总额比例如下表所示:



单位:万元

2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31

项目 比例 比例 比例 比例

金额 金额 金额 金额

(%) (%) (%) (%)

货币资金 24,657.35 25.19 6,730.08 7.60 8,521.04 13.06 5,465.64 10.13

应收票据 7,451.15 7.61 9,498.25 10.73 9,158.49 14.04 6,448.14 11.96

应收账款 18,312.83 18.71 15,320.41 17.31 16,586.21 25.43 12,888.63 23.90

预付款项 4,231.49 4.32 935.98 1.06 506.44 0.78 1,495.26 2.77

应收利息 16.45 0.02 44.57 0.05 - 0.00 - 0.00

其他应收款 756.95 0.77 612.40 0.69 517.16 0.79 740.41 1.37

存货 4,633.45 4.73 5,102.27 5.76 4,258.62 6.53 4,027.34 7.47

其他流动资产 3,188.67 3.26 17,899.85 20.22 118.43 0.18 17.94 0.04

流动资产合计 63,248.34 64.62 56,143.81 63.43 39,666.40 60.81 31,083.36 57.64

投资性房地产 1,210.67 1.24 1,157.40 1.31 1,225.91 1.88 562.37 1.04

固定资产 12,912.16 13.19 13,358.11 15.09 14,067.85 21.57 15,710.80 29.13

在建工程 12,994.89 13.28 9,954.19 11.25 2,265.57 3.47 126.00 0.23

工程物资 1.91 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00

无形资产 7,210.24 7.37 7,597.89 8.58 7,590.14 11.64 5,706.27 10.58

开发支出 0.00 0.00 - 0.00 202.40 0.31 533.10 0.99

长期待摊费用 7.61 0.01 27.51 0.03 56.61 0.09 94.34 0.17

递延所得税资产 294.62 0.30 275.84 0.31 157.46 0.24 113.16 0.22

非流动资产合计 34,632.09 35.38 32,370.96 36.57 25,565.93 39.19 22,846.04 42.36

资产总计 97,880.43 100.00 88,514.77 100.00 65,232.33 100.00 53,929.40 100.00





从资产规模角度而言,随着公司经营规模的不断扩大并于 2017 年 10 月实

现首次公开发行股票并上市,公司资产规模整体保持不断增长的态势,2015 年

至 2017 年总资产的年均复合增长率为 28.11%。



从资产结构角度而言,(1)报告期内,流动资产占公司总资产的比例较高,

且随着公司规模的扩大呈逐渐增长趋势,2015 年末、2016 年末、2017 年末和

2018 年 6 月末,公司流动资产占公司总资产的比例分别为 57.64%、60.81%、

63.43%和 64.62%。公司流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票据、存

货。货币资金方面,2017 年末公司为提高资金管理效益,购买了部分保本型理

财产品,使得当年末其他流动资产占比较大,达到 20.22%。2018 年上半年公

司赎回部分理财产品,导致 2018 年 6 月末其他流动资产占比下降至 3.26%,同

时货币资金占比由 2017 年末的 7.60%上升至 2018 年 6 月末的 25.19%。公司



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主营中成药、化学药的研发、生产和销售,流动资产比例较高,资产变现能力

较好。(2)公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成,2015

年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末,非流动资产金额分别为

22,846.04 万元、25,565.93 万元、32,370.96 万元和 34,632.09 万元。报告期内,

随着公司第五期新建 GMP 生产基地项目的施工建设,公司在建工程账面价值不

断增加,进而导致非流动资产的总额呈增长趋势。



2、负债构成情况分析



报告期各期末,公司负债构成情况如下:



单位:万元

2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31

负债类别 比例

金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%)

(%)

短期借款 4,400.00 19.56 1,700.00 10.29 4,500.00 23.57 4,300.00 24.77

应付票据 - 0.00 - 0.00 - 0.00 2,000.00 11.52

应付账款 4,100.79 18.23 3,602.57 21.81 6,168.80 32.31 5,491.26 31.63

预收款项 124.06 0.55 213.47 1.29 666.21 3.49 306.22 1.76

应付职工薪酬 541.71 2.41 470.87 2.85 495.12 2.59 62.03 0.36

应交税费 1,109.82 4.93 1,152.39 6.98 983.26 5.15 829.29 4.78

应付利息 3.95 0.02 - 0.00 - 0.00 - 0.00

应付股利 1,220.49 5.43 - 0.00 - 0.00 - 0.00

其他应付款 9,851.23 43.79 8,660.82 52.43 6,277.30 32.88 4,369.72 25.17

流动负债合计 21,352.05 94.91 15,800.12 95.64 19,090.68 100.00 17,358.52 100.00

递延收益 1,144.00 5.09 720.00 4.36 - 0.00 - 0.00

其他非流动负债 - 0.00 - 0.00 - 0.00 - 0.00

非流动负债合计 1,144.00 5.09 720.00 4.36 - 0.00 - 0.00

负债合计 22,496.05 100.00 16,520.12 100.00 19,090.68 100.00 17,358.52 100.00





报告期内,公司的负债绝大部分为流动负债。公司流动负债主要是由与生产

经营相关的短期借款、应付账款、其他应付款构成,2015 年末、2016 年末、2017

年末和 2018 年 6 月末,上述负债合计金额分别为 14,160.98 万元、16,946.10

万元、13,963.39 万元和 18,352.02 万元,占负债总额的比例分别为 81.58%、

88.77%、84.52%和 81.58%。2017 年和 2018 年 1-6 月,由于公司收到与资产

相关的政府补助,扣除按照会计政策本期应计入其他收益的金额外,其余金额计

入递延收益,使得当期末非流动负债金额分别为 720 万元和 1,144 万元。



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3、偿债能力分析



报告期内,公司主要偿债指标如下:



2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

指标

/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度

流动比率 2.96 3.55 2.08 1.79

速动比率 2.75 3.23 1.85 1.56

资产负债率(母公司)(%) 21.62 17.67 21.09 24.41

资产负债率(合并)(%) 22.98 18.66 29.27 32.19

息税折旧摊销前利润(万元) 8,650.59 15,463.08 13,570.65 10,958.21

利息保障倍数(倍) 346.40 125.30 46.04 16.08

经营活动的现金流量净额

3,151.48 8,133.99 5,773.27 6,610.11

(万元)



(1)短期偿债能力分析



截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末,公司的流动比

率分别为 1.79、2.08、3.55 和 2.96,速动比率分别为 1.56、1.85、3.23 和 2.75。

报告期内,公司流动比率和速动比率保持在合理的水平,保持了较强的短期偿

债能力。2015 至 2017 年末,公司上述两项指标呈逐年上升趋势,公司的短期

偿债能力持续增强,主要系随着公司业务规模的发展和 2017 年 10 月 IPO 募集

资金到位,公司流动资产增加速度快于流动负债增加速度所致。2018 年 6 月末,

公司流动比率和速动比率较期初有所下降,主要因短期借款较 2017 年末增加

2,700 万元所致。



(2)长期偿债能力分析



截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末,公司的资产负

债率(合并)分别为 32.19%、29.27%、18.66%和 22.98%。2015 至 2017 年

末,公司资产负债率呈逐年下降趋势,长期偿债能力持续增强。尤其是 2017 年

10 月公司首次公开发行股票并上市成功,公司的融资渠道进一步拓宽,股本规

模、净资产规模进一步扩大,偿债能力得到进一步增强。2018 年 6 月末,公司

资产负债率较期初有所上升,主要因短期借款较 2017 年末增加 2,700 万元所

致。



(3)息税折旧摊销前利润、利息保障倍数





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2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月,公司息税折旧摊销前

利润分别为 10,958.21 万元、13,570.65 万元、15,463.08 万元和 8,650.59 万元,

利息保障倍数分别为 16.08 倍、46.04 倍、125.30 倍和 346.40 倍,息税折旧摊

销前利润和利息保障倍数逐年明显增加,体现出公司债务偿还能力不断增强,公

司具备较强的偿债能力。



综上所述,公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模和

实际情况相适应,具有较强的短期和长期偿债能力,偿债风险较小。



4、营运能力分析



报告期内,公司营运能力财务指标情况如下:



财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

应收账款周转率(次) 1.98 3.50 3.54 3.58

存货周转率(次) 2.51 4.15 4.72 4.63

注:2018 年 1-6 月应收账款周转率=2018 年 1-6 月营业收入/【(2017 年末应收账款余额

+2018 年 6 月末应收账款余额)/2】。



报告期内,公司的资产规模不断扩大,但公司的应收账款周转率、存货周转

率都维持在一个较为稳定的水平,说明公司具有良好的资产运作和管理能力,运

营效率较高。



5、盈利能力分析



报告期内,公司正处于快速增长期,各项业务经营状况良好,经营业绩整

体呈快速增长态势,主要数据如下所示:



单位:万元

2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

项目

金额 金额 增长率 金额 增长率 金额

营业收入 35,330.22 59,209.54 7.33% 55,166.70 17.55% 46,931.91

营业成本 12,225.13 19,536.16 -0.62% 19,657.46 10.37% 17,811.01

营业利润 7,139.62 13,105.18 39.97% 9,362.85 27.42% 7,347.94

利润总额 7,375.54 13,237.87 16.68% 11,345.14 30.76% 8,675.99

净利润 6,230.15 11,198.75 17.01% 9,570.77 31.67% 7,268.82

归属于母公司

6,230.15 11,198.75 17.01% 9,570.77 29.62% 7,383.62

股东的净利润



报告期内,公司营业收入和净利润持续增长,主要原因系公司在已有客户





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的基础上,继续加强市场开拓,业务规模逐步扩大,客户结构进一步优化。

2015 至 2017 年度,公司营业收入复合增长率为 12.32%。公司综合毛利率较高,

且最近三年持续增长,2015 年至 2017 年分别为 62.05%、64.37%和 67.01%,

营业收入和毛利的增长率覆盖了费用的增长率,导致净利润更大幅度的增长,

2015-2017 年公司净利润复合增长率为 24.12%。2018 年 1-6 月,公司营业收入

较上年同期增长 24.13%,净利润较上年同期增长 35.09%。



(1)营业收入



报告期内,公司按业务类别划分的主营业务收入构成情况如下:



2018 年 1-6 月 2017 年度

业务类别

金额 占比(%) 金额 占比(%)

主营业务收入 35,157.47 99.51 58,874.38 99.43

其中:医药工业类 28,906.85 81.82 48,297.56 81.57

医药商业类 6,212.77 17.58 10,447.14 17.64

医药零售类 37.85 0.11 129.68 0.22

其他业务收入 172.75 0.49 335.15 0.57

营业收入合计 35,330.22 100.00 59,209.54 100.00

2016 年度 2015 年度

业务类别

金额 占比(%) 金额 占比(%)

主营业务收入 54,929.08 99.57 46,791.95 99.70

其中:医药工业类 42,514.84 77.07 36,578.57 77.94

医药商业类 12,365.45 22.41 10,213.38 21.76

医药零售类 48.79 0.09 - 0.00

其他业务收入 237.62 0.43 139.96 0.30

营业收入合计 55,166.70 100.00 46,931.91 100.00



报告期内,公司主营业务突出,各期主营业务收入占营业收入的比例均在

99%以上,其他业务收入主要为房屋租赁收入,占比很小。公司主营业务收入

由医药工业类、医药商业类、医药零售类组成,其中医药工业类为公司收入的

最主要构成项目。



报告期内公司的主营业务收入快速增长,主要产品需求旺盛,产销两旺,

主要由于公司在巩固已有市场的基础上,继续加强市场开拓,强化区域营销管



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控,从而实现公司收入持续稳定增长。2015 年度-2017 年度,公司主营业务收

入年均复合增长率为 12.17%。



(2)营业成本及期间费用



报告期内,公司营业成本及期间费用变动情况如下:



单位:万元

2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

项目

金额 金额 增长率 金额 增长率 金额

营业成本 12,225.13 19,536.16 -0.62% 19,657.46 10.37% 17,811.01

销售费用 13,394.93 23,925.76 9.71% 21,808.01 21.81% 17,903.88

管理费用 2,228.96 3,810.07 28.61% 2,962.55 4.69% 2,829.84

财务费用 -24.36 68.39 -60.09% 171.38 -57.24% 400.77



报告期内,公司营业成本除 2017 年出现小幅下降外,其余各期均呈增长态

势。2017 年度公司毛利率较低的医药商业业务收入、成本同比下降,医药商业

在公司营业成本中占比较高,而在营业收入中占比较低,因此医药商业收入、

成本的变动对公司营业成本的影响更为显著。



报告期内,因公司经营产生的现金流较为充裕,年均银行借款金额不断减

少,公司财务费用呈逐年下降趋势。2018 年 1-6 月,公司利息收入大于当期利

息支出,导致公司当期财务费用为负。



报告期内,公司销售费用、管理费用均持续增长,与营业收入变动方向相

一致。



(3)报告期内利润的主要来源



报告期内公司主要利润来源于营业利润,公司营业利润、利润总额、净利

润情况如下表所示:



单位:万元

项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业利润 7,139.62 13,105.18 9,362.85 7,347.94

加:营业外收入 267.50 145.80 1,988.45 1,330.23

减:营业外支出 31.57 13.11 6.17 2.18

利润总额 7,375.54 13,237.87 11,345.14 8,675.99





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减:所得税费用 1,145.39 2,039.12 1,774.36 1,407.16

净利润 6,230.15 11,198.75 9,570.77 7,268.82

归属于母公司所有者的净利润 6,230.15 11,198.75 9,570.77 7,383.62



报告期内,公司利润总额和净利润增长较快,公司的利润总额和净利润主

要来源于营业利润,公司营业利润来源于药品销售。从利润的构成来看,2015

年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月,营业利润占利润总额的比例分

别为 84.69%、82.53%、99.00%和 96.80%。





四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途



公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过 3

亿元(含 3 亿元),募集资金净额拟用于以下项目:



单位:万元

序 本次可转债募集资

实施主体 项目名称 项目总投资

号 金拟投资额

重庆华森制药股份有限 第五期新建 GMP

1 62,340.58 30,000.00

公司 生产基地项目

合计 62,340.58 30,000.00



第五期新建 GMP 生产基地项目为公司首次公开发行并上市之募投项目,原

计划投资 35,125.94 万元,使用 IPO 募集资金投入金额 14,654.25 万元。



由于募投项目建设周期长、执行标准高,与 2015 年确定募投项目时的市场

环境相比,目前的医药行业发生了较大变化,对药品的质量等提出更高要求,互

联网、大数据、人工智能与医药制造业的深度融合是公司实现高质量发展的必然

要求。在此背景下,公司对募投项目中的部分设备投入计划进行了升级,并拟采

用 MES 系统(Manufacturing Execution System,即制造企业生产过程执行系统,

是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统),且按照欧美 cGMP

(Current Good Manufacture Practices 的缩写,动态药品生产管理规范)标准打造

智能车间。由于拟采购较为先进的生产设备,生产环境要求指标提升,因此本募

投项目中设备购置费、建筑工程费及其他工程费、安装工程费、预备费等费用随

之增加。其中:因采用新设备、新生产线,设备购置费增加 15,976.62 万元;因

生产环境要求指标提升,建筑工程费及其他工程费用增加 7,424.04 万元;因设备



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采购量及采购金额的增加,安装工程费增加 1,278.13 万元;因项目投资额增加,

预备费增加 1,233.94 万元。此外,公司产品市场认可度高,随着先进设备的投入

使用、生产能力及产品质量的进一步提升,使得募投项目铺底流动资金需求相应

增加 1,301.91 万元。相应地,“第五期新建 GMP 生产基地项目”总投资概算由

35,125.94 万元增加至 62,340.58 万元,增加额为 27,214.64 万元。追加总投资概

算后,本项目内部收益率为 15.97%,投资回收期(所得税后)为 4.81 年(不含

建设期),具备可行性。



上述增加总投资概算事项已经公司第一届董事会第二十四次会议 2018 年第

一次临时股东大会审议通过,具体内容详见公司于 2018 年 7 月 19 日发布在《中

国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。



截至 2018 年 6 月 30 日,第五期新建 GMP 生产基地项目已经投入 17,476.76

万元,其中 IPO 募集资金净额 14,654.25 万元已经全部投入,另以自有资金投入

2,822.51 万元。按照最新项目投资计划,公司尚需自筹资金投入金额 44,863.82

万元。公司将根据实际情况以其他资金先行投入,并于本次可转债募集资金到位

后予以置换。如实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,不

足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。



该募集资金投资实施的可行性、必要性等相关信息,详见公司同日发布在巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公开发行可转换公司债券募集资金可

行性分析报告》。





五、利润分配情况



(一)公司现行利润分配政策



《公司章程》第 158 条关于利润分配政策规定如下:



1、利润分配的基本原则



(1)公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者

的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;



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(2)公司优先采用现金分红的利润分配方式。



2、公司利润分配具体政策



(1)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。



(2)公司现金分红的具体条件和比例:



如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在当年盈利且累计未

分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的

利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。



重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:



①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元;



②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的 50%。



重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通

过。



公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程

序,提出差异化的现金分红政策:



①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;



②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;



③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;



公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述规定处





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理。



3、公司发放股票股利的具体条件



公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红

的条件下,提出股票股利分配预案。



4、公司利润分配方案的审议程序



(1)公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的

意见,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提

出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经

董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润

分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者

的意见。



(2)公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具

体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独

立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。



5、公司利润分配方案的实施



公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。



6、公司利润分配政策的变更



公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环

境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,

公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,

在股东大会提案中详细论证和说明原因;且有关调整利润分配政策的议案,须

经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表

独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3





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以上通过。股东大会进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关

心的问题。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。





(二)最近三年利润分配情况



2015 及 2016 年度,公司未进行利润分配。



公司于 2018 年 5 月 16 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了《关于

2017 年度利润分配的预案》,以 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 40,006 万股

为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.71 元(含税),不送红股,剩余未

分配利润结转以后年度分配。截至本预案公告日,该利润分配方案已实施完毕。



公司最近三年现金分红情况如下:



单位:万元

现金分红金额 合并报表中归属于上市公司 占合并报表中归属于上市公

年度

(含税) 股东的净利润 司股东净利润的比率

2017 2,840.43 11,198.75 25.36%

2016 - 9,570.77 -

2015 - 7,268.82 -



公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 2,840.43 万元,占最近三年

实现的年均可分配利润 9,346.11 万元的 30.39%,不少于三年实现的年均可分配

利润的 30%,符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规

定。





(三)公司近三年未分配利润使用安排情况



公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,主要用

于公司日常生产经营,在扩大现有业务规模的同时,积极实施第五期新建 GMP

生产基地建设、拓展新产品和新项目,促进公司持续发展,最终实现股东利益

最大化。



重庆华森制药股份有限公司

董 事 会

2018 年 8 月 14 日



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