华森制药:独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

财汇 2018/08/16

重庆华森制药股份有限公司

独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项

的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引

(2015 年修订)》、《上市公司证券发行管理办法》以及重庆华森制药股份有限公

司(以下简称“公司”)《公司章程》、《独立董事工作细则》等法律、法规、规范

性文件及公司制度的规定,作为公司的独立董事,本着独立判断、实事求是的原

则,我们对公司第一届董事会第二十六次会议的相关事项发表如下独立意见:



一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

我们认为:

1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券

(以下简称“可转债”)的有关规定,具备公开发行可转债的条件;

2、公司本次公开发行可转债方案各项内容设置合理,切实可行,符合公司

及全体股东的利益;

3、公司拟定的《公开发行可转换公司债券预案》内容符合《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他法

律法规和规范文件的规定,未损害公司和中小股东的利益。

4、公司编制的《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》

综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况,充分论证了

本次发行实施的背景和必要性,有利于进一步实现产业规模化,增强公司核心竞

争力。本次募集资金用途合理、可行,符合公司及全体股东的利益;

5、公司审议本次发行的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上所述,我们同意公司公开发行可转债,并提交股东大会审议。



二、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见

我们认为:

1、公司关于公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响的分析、相关

填补措施符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,符合公司及全

体股东的利益。

2、为保证有关填补回报措施能够切实履行,公司董事、高级管理人员及控

股股东、实际控制人作出了相关承诺。有关承诺有利于保障中小股东的合法权益,

相关内容合法、合规。

综上所述,我们同意公司《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回

报及填补回报措施>的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。



三、关于可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

我们认为:

公司拟订的《公司可转换公司债券持有人会议规则》为保护债券持有人利益

奠定了良好的制度基础,兼顾了公司和全体股东的利益,符合相关法律法规的规

定,我们同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。



四、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

我们认为:

公司制定的《前次募集资金使用情况专项报告》如实地反映了公司前次募集

资金使用的实际情况,公司前次募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业

板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和

规范性文件的规定,不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形,募

集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

因此,我们同意《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》,并

同意将该议案提交公司股东大会审议。



五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关

事宜的独立意见

我们认为:

《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债

券相关事宜的议案》符合相关法律法规的有关规定,我们同意该议案,并同意将

此议案提交公司股东大会审议。

(以下无正文)

(本页无正文,为重庆华森制药股份有限公司独立董事《关于第一届董事会第二

十六次会议相关事项的独立意见》之签字页)









独立董事:





高学敏_______ 王桂华______ 杨庆英_______









2018 年 8 月 14 日