华森制药:董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告

财汇 2018/08/16

证券代码:002907 证券简称:华森制药 公告编号:2018-048





重庆华森制药股份有限公司

董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告



公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。







重庆华森制药股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行可转换公司债

券(以下简称“可转债”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投

资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步

促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31

号)等文件的有关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、

高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次可转债摊薄即期回报填补措施

出具了相关承诺,具体如下:



一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

的承诺



1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方

式损害公司利益;



2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;



3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;



4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,提议(如有权)并支持

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会、股东大会投票(如

有投票权)赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案;



5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。



6、本承诺函出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国

证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定,且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管

机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机

构的最新规定出具补充承诺函;



作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述

承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布

的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施,并依法承担补偿责任。



二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作

出的承诺



(一)公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺



1、不越权干预华森制药经营管理活动,不侵占华森制药利益;



2、在股东大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂

钩的相关议案。



作为填补回报措施相关责任主体之一,若成都地方建筑机械化工程有限公司

(以下简称“成都地建”)违反上述承诺或拒不履行上述承诺,成都地建同意中

国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则,

对成都地建作出处罚或采取相关管理措施,并依法承担补偿责任。



(二)公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺



1、不越权干预华森制药经营管理活动,不侵占华森制药利益;



2、在股东大会投票赞成华森制药薪酬度与填补回报措施的执行情况相挂钩

的相关议案。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述

承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布

的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施,并依法承担补偿责任。









重庆华森制药股份有限公司

董事会

2018 年 8 月 14 日