华森制药:第一届董事会第二十六次会议决议公告

财汇 2018/08/16

证券代码:002907 证券简称:华森制药 公告编号:2018-045









重庆华森制药股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议决议公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。







一、董事会会议召开情况



(一)重庆华森制药股份有限公司(以下简称“公司”或“华森制药”)第一届董

事会第二十六次会议(以下简称“本次会议”)通知以书面或电话方式于 2018 年 8

月 10 日向全体董事发出。



(二)本次会议于 2018 年 8 月 14 日下午 14:00 时在公司三楼会议室以现场

结合通讯表决的方式召开。



(三)本次会议应到董事 9 名,实际出席并表决的董事 9 名,其中,以通讯

表决方式出席会议的董事 5 人,分别是:游永东、梁燕、高学敏、王桂华、杨庆

英;因《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中的担保事项涉及关联

担保,该议案中的担保事项需关联董事回避表决,关联董事分别是游洪涛、刘小

英、王瑛、游永东、梁燕。



(四)公司董事长游洪涛先生主持了会议,公司全体高级管理人员列席会议。



(五)本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及《重庆华森制药股份有限公司章程》的有关

规定。



二、董事会审议情况



1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)及《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法

律、法规及规范性文件的规定,董事会对重庆华森制药股份有限公司(以下简称

“公司”)的实际情况逐项自查,认为公司符合公开发行可转换公司债券的条件,

包括但不限于如下内容:



1.1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事

会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职

责,符合《证券法》第十三条第(一)项的规定。



1.2、根据公司 2015 年、2016 年、2017 年审计报告及 2018 年度半年报,

公司具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第(二)项的

规定。



1.3、根据公司 2018 年半年报,截至 2018 年 6 月 30 日,公司归属于母公

司所有者权益为 753,843,723.05 元,符合《证券法》第十六条第(一)项的规

定。



1.4、公司本次发行募集资金拟用于“第五期新建 GMP 生产基地项目”,

符合国家有关法律、法规和政策规定,符合《证券法》第十六条第(四)项的规

定。



1.5、公司于 2017 年 10 月公开发行证券,2016 年公司营业利润为

93,628,503.77 元,2017 年营业利润为 131,051,800.24 元,不存在发行当年营

业利润比上年下降百分之五十以上的情形,符合《管理办法》第七条第(七)项

规定。



1.6、公司财务状况良好,符合下列规定:



1.6.1 会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;



1.6.2 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或

无法表示意见的审计报告;



1.6.3 资产质量良好;

1.6.4 经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循

国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操

纵经营业绩的情形;



1.6.5 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的百分之三十。



公司符合《管理办法》第八条的规定。



1.7、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大

违法行为:



1.7.1 违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者

受到刑事处罚;



1.7.2 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行

政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;



1.7.3 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。



公司符合《管理办法》第九条规定。



1.8、公司募集资金的数额和使用符合下列规定:



1.8.1 募集资金数额未超过项目需要量;



1.8.2 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

行政法规的规定;



1.8.3 本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或间接投资于以买卖有价证券为

主要业务的公司;



1.8.4 投资项目实施后,不与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公

司生产经营的独立性;



1.8.5 建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的

专项账户。



公司符合《管理办法》第十条规定。

1.9、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均

净资产收益率的计算依据),发行后累计公司债券余额未超过发行前一年末净资

产额的百分之四十,符合《管理办法》第十四条第(一)项、第(二)项的规定。



公司具备公开发行可转债的资格和条件。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案,具体内容详见同日

公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。



本议案尚需提交 2018 年第二次临时股东大会审议。



2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》



公司拟在深圳证券交易所公开发行可转换公司债券,该可转债及未来转换的

A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。因该等证券发行活动申请程序的需要,

公司拟定了本方案,有关内容如下:



2.1、本次发行证券的种类



本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转

债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



2.2、发行规模



根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划,

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 3 亿元(含 3 亿元)。具体发行

数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过

2.3、票面金额和发行价格



本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元,按面值发行。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



2.4、可转债存续期限



本次发行可转债的期限为自发行之日起 6 年。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



2.5、票面利率



本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事

会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协

商确定。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



2.6、还本付息的期限和方式



本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一

年利息。



2.6.1 年利息计算



年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每

满一年可享受的当期利息。



年利息的计算公式为:I=B*i



I:指年利息额;



B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每

年”)付息债权登记日持有的可转债票面总额;



i:指可转债的当年票面利率。

2.6.2 付息方式



(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转

债发行首日。



(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当

日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付

息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。



(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易

日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记

日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有

人支付本计息年度及以后计息年度的利息。



(4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



2.7、转股期限



本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

至可转债到期日止。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



2.8、转股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法



本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量 Q 的计算方式

为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。



其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转股当日

有效的转股价。



可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一

股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持

有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对

应的当期应计利息。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



2.9、转股价格的确定及其调整



2.9.1 初始转股价格的确定依据



本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日

公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的

情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和

前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公

司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。



其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交

易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。



2.9.2 转股价格的调整方法及计算公式



在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况(不包括因可转债转股而增加的股本)使公司股价发生变化

时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五

入):



派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);



增发新股或配股:P1=(P0+A*K)/(1+k);



上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);



派送现金股利:P1=P0-D;



上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。



其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,

A 为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为每股派送现金股利。



当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调

整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并

于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格

调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,

则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。



当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益

或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分

保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内

容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制

订。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过

2.10、转股价格的向下修正条款



2.10.1 修正条件及修正幅度



在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易日中至

少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转

股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。



上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日公司股票交易均价较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一

期经审计的每股净资产值和股票面值。



若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格

和收盘价格计算。



2.10.2 修正程序



如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息

披露媒体上刊登股东大会公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间

等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并

执行修正后的转股价格。



若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股

申请应按修正后的转股价格执行。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过

2.11、赎回条款



2.11.1 到期赎回条款



在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行可转债的票

面面值上浮一定比率(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的

可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主

承销商)协商确定。



2.11.2 有条件赎回条款



在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司

有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转

债:



(1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);



(2)当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。



当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。



IA:指当期应计利息;



B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;



i:指可转债当年票面利率;



t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易

日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格

和收盘价格计算。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过

2.12、回售条款



2.12.1 有条件回售条款



本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交

易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可转债持有人有权将其持有的可

转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。



若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股

本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发

现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收

盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出

现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第

一个交易日起重新计算。



本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每个计息年度回售

条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而

可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年

度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。



2.12.2 附加回售条款



若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募

集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一

次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加

当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司

公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,

不应再行使附加回售权。



上述有条件回售和附加回售中当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365



IA:指当期应计利息;



B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;



i:指可转债当年票面利率;



t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

数(算头不算尾)。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



2.13、转股年度有关股利的归属



因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的

权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转

股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



2.14、发行方式及发行对象



本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)

协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者

等(国家法律、法规禁止者除外)。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



2.15、向原股东配售的安排



本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售,向原 A 股股东优先配

售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可

转债的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先

配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上

定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过

2.16、债券持有人会议相关事项



2.16.1 债券持有人的权利与义务



(1)可转债债券持有人的权利



①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

并行使表决权;



②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份;



③根据约定的条件行使回售权;



④依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

可转债;



⑤依照法律、本公司章程的规定获得有关信息;



⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息;



⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本公司债权人的其他权

利。



(2)可转债债券持有人的义务



①遵守本公司发行可转债条款的相关规定;



②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;



③遵守债券持有人会议形成的有效决议;



④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外,不得要求本公

司提前偿付可转债的本金和利息;



⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义

务。



2.16.2 债券持有人会议的召集



在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集

债券持有人会议:



(1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;



(2)公司不能按期支付本次可转债本息;



(3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、

解散或者申请破产;



(4)保证人或者担保物发生重大变化;



(5)其他对债券持有人权益具有重大影响的事项。



(6)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次债券《债

券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



2.17、担保事项



本次可转债采用股份质押的担保方式。出质人成都地方建筑机械化工程有

限公司及游洪涛将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担

保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿

金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转

债的本息按照约定如期足额兑付。



投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,

即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销

商)作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。



表决情况:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,关联董事游洪涛、刘小英、

王瑛、游永东、梁燕回避表决



表决结果:通过

2.18、募集资金用途



公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过 3

亿元(含 3 亿元),募集资金净额拟用于以下项目:



单位:万元

序 本次可转债募集资

实施主体 项目名称 项目总投资

号 金拟投资额

重庆华森制药股份有限 第五期新建 GMP

1 62,340.58 30,000.00

公司 生产基地项目

合计 62,340.58 30,000.00



第五期新建 GMP 生产基地项目为公司首次公开发行并上市(以下简称

“IPO”)之募投项目,原计划投资 35,125.94 万元,使用 IPO 募集资金投入金额

14,654.25 万元。



由于募投项目建设周期长、执行标准高,与 2015 年确定募投项目时的市场

环境相比,目前的医药行业发生了较大变化,对药品的质量等提出更高要求,互

联网、大数据、人工智能与医药制造业的深度融合是公司实现高质量发展的必然

要求。在此背景下,公司对募投项目中的部分设备投入计划进行了升级,并拟采

用 MES 系统(Manufacturing Execution System,即制造企业生产过程执行系统,

是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统),且按照欧美 cGMP

(Current Good Manufacture Practices 的缩写,动态药品生产管理规范)标准打造

智能车间。由于拟采购较为先进的生产设备,生产环境要求指标提升,因此本募

投项目中设备购置费、建筑工程费及其他工程费、安装工程费、预备费等费用随

之增加。其中:因采用新设备、新生产线,设备购置费增加 15,976.62 万元;因

生产环境要求指标提升,建筑工程费及其他工程费用增加 7,424.04 万元;因设备

采购量及采购金额的增加,安装工程费增加 1,278.13 万元;因项目投资额增加,

预备费增加 1,233.94 万元。此外,公司产品市场认可度高,随着先进设备的投入

使用、生产能力及产品质量的进一步提升,使得募投项目铺底流动资金需求相应

增加 1,301.91 万元。相应地,“第五期新建 GMP 生产基地项目”总投资概算由

35,125.94 万元增加至 62,340.58 万元,增加额为 27,214.64 万元。本项目建设期

为 4.5 年,追加总投资概算并完全达产后,本项目将实现年销售收入 104,108.47

万元,净利润 12,392.80 万元,内部收益率为 15.97%,投资回收期(所得税后)

为 4.81 年(不含建设期),预期经济效益良好。



上述增加总投资概算事项已经公司第一届董事会第二十四次会议及 2018 年

第一次临时股东大会审议通过,具体内容详见公司于 2018 年 7 月 19 日发布在《中

国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。



截至 2018 年 6 月 30 日,第五期新建 GMP 生产基地项目已经投入 17,476.76

万元,其中 IPO 募集资金净额 14,654.25 万元已经全部投入,另以自有资金投入

2,822.51 万元。按照最新项目投资计划,公司尚需自筹资金投入金额 44,863.82

万元。公司将根据实际情况以其他资金先行投入,并于本次可转债募集资金到位

后予以置换。如实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入募集资金总额,不

足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。



该募集资金投资实施的可行性、必要性等相关信息,详见公司同日发布在巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公开发行可转换公司债券募集资金可

行性分析报告》。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



2.19、募集资金管理及存放账户



公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转债的募集资金将存

放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司

董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



2.20、本次决议的有效期



公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案通过股东

大会审议之日起计算。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过



公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案,具体内容详见同日

公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。



本议案经本次董事会会议审议通过后,尚需提交 2018 年第二次临时股东大

会审议。相关事项经股东大会审议通过后,将根据程序向中国证监会申报,获

中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最终核准的方案为准。



3、审议通过《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



《公开发行可转换公司债券预案》已经于同日披露在巨潮资讯

(http://www.cninfo.com.cn)网站上;公司独立董事已对本议案发表了独立意见

并同意本 议 案 , 具 体 内容 详 见 同 日 公 司 发 布 在 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。



本议案尚需提交 2018 年第二次临时股东大会审议。



4、审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分

析报告>议案》



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



《公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》的具体内容

已经同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);公司独立董事已对本

议案发表了独立意见并同意本议案,具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。



本议案尚需提交 2018 年第二次临时股东大会审议。



5、审议通过《关于<公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填

补回报措施>的议案》



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过



《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的公告》

( 公 告 编 号 : 2018-047 ) 的 具 体 内 容 已 经 于 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn);公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本

议案,具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的

相关公告。



本议案尚需提交 2018 年第二次临时股东大会审议。



6、审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



《可转换公司债券持有人会议规则》的具体内容已经于同日披露于巨潮资讯

网(http://www.cninfo.com.cn);公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意

本议案,具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

的相关公告。



本议案尚需提交 2018 年第二次临时股东大会审议。



7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》(公告编号:2018-049),具

体内容详见同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券日

报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上刊登的相关公告。公司独

立董事对本报告发表了独立意见,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本报告

出具了鉴证报告(大华核字[2018]003597 号)。具体内容详见同日刊登在公司指

定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关内容。



本议案尚需提交 2018 年第二次临时股东大会审议。



8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可

转换公司债券相关事宜的议案》



为确保公司本次可转公司债券的发行与上市相关工作的顺利开展与高效运

行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架与原

则下全权办理本次可转债发行与上市的有关事项。



在得到股东大会的上述授权的前提下,董事会兹授权董事长以及董事长所

授权之人士在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次可转债发行与上市的

有关事项。



授权事项具体包括:



①在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结

合公司的实际情况,对本次可转债发行方案进行适当修订、调整和补充,在发

行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次可转债发行的最终方

案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比

例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人

会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集

资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切

事宜;



②聘请相关中介机构,办理本次可转债发行与上市申报事宜;根据监管部

门的要求制作、修改、报送有关本次可转债发行与上市的申报材料;



③修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次可转债发行与上市的一切

协议、合同和文件(包括但不限于本次可转债保荐协议、承销协议、与募集资金

投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);



④在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次可转债募集资金

投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根

据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可以自筹资金先行实

施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律

法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调

整;

⑤根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条

款,并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜;



⑥如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变

化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,

对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,并继续办理本次发行事宜;



⑦在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实

施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,

酌情决定本次发行方案延期实施;



⑧在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下,全权办理与本次可转债

发行与上市有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜。



⑨除了第⑤项授权有效期为本次可转债的存续期内外,其余事项有效期为

十二个月,自股东大会审议通过本议案之日起计算。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



公司独立董事已对本议案发表了独立意见并同意本议案,具体内容详见同日

公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。



本议案尚需提交 2018 年第二次临时股东大会审议。



9、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》



公司拟于 2018 年 8 月 31 日(星期五)下午 14:00 召开 2018 年第二次临

时股东大会,具体内容见同日公司发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开

2018 年第二次临时股东大会通知的公告》(公告编号:2018-050)。



表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票



表决结果:通过



以上第 1、2、3、4、5、6、7、8 项议案尚需提交公司 2018 年第二次临时

股东大会审议。

三、备查文件



1、公司第一届董事会第二十六次会议决议;



2、独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;



3、公开发行可转换公司债券预案;



4、公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告;



5、公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的公告;



6、可转换公司债券持有人会议规则;



7、前次募集资金使用情况专项报告;



8、前次募集资金使用情况鉴证报告。







特此公告



重庆华森制药股份有限公司



董 事 会



2018 年 8 月 14 日